Ato de Concentração Sumário nº 08700.008108/2016-31

:: SEI / CADE - 0280748 - Parecer :: PARECER Nº 374/2016/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008108/2016-31 Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A., BP ENERGY DO BRASIL LTDA. E TOTAL E&P DO BRASIL LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A., BP Energy do Brasil Ltda. e Total E&P do Brasil Ltda. Mercados Afetados: extração de petróleo e gás natural. Natureza da Operação: cessão de participação. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA E ÚNICA I. REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") A Petrobras é sociedade anônima de capital aberto, cujo acionista majoritário é o governo federal brasileiro. É uma empresa de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de petróleo, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. Segundo informado na notificação da operação, atualmente, a Petrobras detém 41,17647% de participação dos direitos exploratórios do Campo de Xerelete. I.2. BP Energy do Brasil Ltda. ("BP Energy") A BP Energy é uma empresa do Grupo BP que atua na exploração e produção de petróleo e gás e possui um portfolio com 17 concessões em terra e mar, distribuídas por 04 (quatro) diferentes bacias brasileiras. A BP Energy já detem 17,64706% e irá adquirir mais uma parcela de 12,35294% da participação da Petrobras no Contrato de Concessão.

I.3 Total E&P do Brasil Ltda. ("Total") A Total é uma empresa de energia, de nacionalidade francesa, integrada na cadeia de óleo e gás natural, atuando no setor de químicos e energia alternativa. A Total controla a TEBR, empresa que já possui 41,17647% e irá adquirir mais uma parcela de 28,82353% da participação da Petrobras no Contrato de Concessão. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0276803) Data da notificação ou emenda 05/12/2016 Data da publicação do edital O Edital nº 422, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/12/2016 (0278180) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição pela BP Energy e TEPBR de 12,35294% e 28,82353%, respectivamente, dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa de 41,17647%, originariamente detidos pela Petrobras, no Contrato de Concessão do Campo de Xerelete na parte marítima da Bacia de Campos. Atualmente, o referido contrato de concessão está dividido entre a Petrobras, a BP Energy e a TEPBR conforme organograma abaixo: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Outros Casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Segundo as Partes a operação em questão representa a saída da Petrobras do projeto de exploração do Campo de Xerelete, pois ele não foi priorizado na revisão do seu portfólio, representando para a BP Energy e TEPBR uma oportunidade de crescimento no Brasil alinhada com sua estratégia comercial. As requerentes destacaram que o ativo, objeto do Contrato de Concessão, ainda se encontra em fase de desenvolvimento e não iniciou a produção de petróleo, sendo, portanto, um ativo pré-operacional. O ativo objeto da alienação faz parte do mercado de exploração e produção de petróleo no Brasil, que tem como principal participante a Petrobras. Como consequência, a alienação em tela representa uma desconcentração horizontal de mercado, visto que a Petrobras é líder absoluta deste setor no território nacional, enquanto a TEPBR e BP Energy não possuem ativos em produção no Brasil. Ademais, a operação não geraria qualquer incremento de participação de mercado atualmente para a BP Energy ou para a TEPBR, pois o Campo Xerelete abrangido na Concessão ainda não começou a produzir petróleo. Pelo exposto, conclui-se que a presente operação não suscita preocupações sob a ótica concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.