Ato de Concentração Sumário nº 08700.000509/2017-23

:: SEI / CADE - 0310396 - Parecer :: PARECER Nº 63/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000509/2017-23 Requerentes: WPP Pmweb Participações Ltda., Responsys, Inc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: WPP Pmweb Participações Ltda., e Responsys, Inc. Natureza da operação: aquisição de quotas/ações. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): serviços de comunicação/publicidade. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. WPP Pmweb Participações Ltda. (“WPP Pmweb”) A WPP Pmweb é uma empresa holding do Grupo WPP que não possui atividades operacionais. O Grupo WPP atua em diversos nichos do mercado de comunicação e marketing, prestando serviços de propaganda, publicidade, marketing, comunicações, promoções e pesquisas de mercado e mídia. I.2. Responsys, Inc., (“Responsys”) A Responsys, parte direta da Operação, é uma empresa pertencente ao Grupo Oracle, a qual detém 19,9% de participação na PM Comunicação. O Grupo Oracle atua no desenvolvimento e comercialização de hardware e softwares e de banco de dados. Até o ano de 2014, a Responsys oferecia de forma independente serviços de marketing segmentado por público-alvo via e-mail (o assim denominado “marketing cloud”). Em 2014, a Responsys foi incorporada à Oracle Corp, que é a empresa-mãe do Grupo Oracle. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (SEI 0295639) Data da notificação ou emenda 02/02/2017 Data da publicação do edital 02/03/2017 (SEI 0307704) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da pretendida aquisição, pela WPP Pmweb Participações Ltda., sociedade integrante do Grupo WPP, de determinadas quotas detidas pela Responsys, Inc., que representam 13,93% do capital social da PM Comunicação Ltda., nos termos do Quota Purchase Agreement, firmado pelas partes em 28 de dezembro de 2016. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação De acordo com as Partes, a Operação corresponde à aquisição, pela WPP Pmweb, de participação adicional no capital social da PM Comunicação. O Grupo WPP adquiriu, em dezembro de 2016, um total de 38.494.722 quotas, representando 56,07% do capital social da PM Comunicações Ltda.

Por meio do Despacho SG 138 (SEI 0297811), esta Superintendência solicitou às Partes informações adicionais sobre a primeira operação - celebrada entre a WPP Pmweb Participações Ltda e as Pessoas Físicas controladoras da PM Comunicação, tendo na qualidade de Garantidora a Bates Latin America Holdings Ltda. e, na qualidade de parte interveniente, a PM Comunicação Ltda. Em resposta, as Partes esclareceram que esta aquisição não se enquadrava dentre aquelas de submissão obrigatória ao CADE, em razão de não terem sido alcançados os patamares mínimos de faturamento estipulados pela Lei de no. 12.529/2011. Nesta mesma oportunidade, as Partes informaram que a Responsys detém somente 19,9% de participação no capital social da PM Comunicação (inferior, portanto, ao patamar de 20% estabelecido no inciso II do parágrafo 10 do art. 40 da Resolução CADE no. 2/2012). Segundo as Partes, a Responsys era titular de participação minoritária e figurava meramente como investidora passiva sem participação na gestão da PM Comunicações, que era conduzida pelo grupo de Pessoas Físicas liderado por Tárik Potthoff (titular de quotas representativas de 70% do capital social da referida sociedade).

Assim, a empresa somente poderia ser considerada como controladora da Sociedade e, consequentemente, a Sociedade somente poderia ser considerada como parte do Grupo Oracle, caso a estrutura de governança permitisse à Responsys orientar e controlar órgãos de gestão e administração da Sociedade, influenciando a sua atuação em questões de natureza concorrencial. Com base em toda a documentação juntada em resposta à emenda realizada por meio do despacho retromencionado, esta SG concluiu que, de fato, a Responsys somente detinha direitos típicos de minoritário, não tendo, portanto, qualquer poder de controle na PM Comunicação. Assim, a primeira operação citada acima não era de notificação obrigatória, pois o grupo econômico da empresa adquirida não atingia faturamento suficiente no Brasil no ano anterior à transação. Com relação ao mérito concorrencial desta operação, segundo as Requerentes, é possível a acepção de que as atividades desenvolvidas pelo Grupo WPP no mercado de publicidade e propaganda apresentem algum grau de complementaridade com a atuação da PM Comunicação no mercado de CRM. Com efeito, ainda que os sistemas oferecidos pela PM Comunicação não sejam considerados pelo Grupo WPP como essenciais para a sua atuação no mercado de publicidade e propaganda, verifica-se que o grupo adquirente e a empresa objeto atuam em mercados verticalmente relacionados. A PM Comunicação é uma empresa brasileira que atua no mercado de sistemas de CRM, especializada em marketing digital.

Em nome de seus clientes, a empresa monitora campanhas digitais em múltiplas telas e dispositivos, permitindo que tais clientes ajustem mensagens em tempo real para aperfeiçoar a sua eficácia, e utiliza bancos de dados desses clientes para gerenciar e aperfeiçoar campanhas multicanais. Para este fim, a PM Comunicação oferece soluções em duas principais unidades de negócio: marketing em nuvem (marketing cloud) e hospedagem. Suas tecnologias inovadoras criam campanhas on-line e programas de relacionamento personalizado para impactar consumidores de forma automática, individualizados e ajustados, com particular ênfase em hotéis e resorts. Sendo parceira da divisão de Marketing Cloud do Grupo Oracle, a PM Comunicação, para o Grupo Oracle, funciona como mera distribuidora dos produtos Oracle, oferecendo duas plataformas de marketing automatizado: Oracle Responsys Marketing Suite, uma solução para cross-chanel marketing (marketing de cruzamento de canais) com vários aplicativos para criação, implementação, otimização e gerenciamento de campanhas de marketing on-line através dos principais canais interativos: e-mail, mobile, social media, exibição e web; e a Eloqua, uma plataforma para automatizar, organizar e gerenciar atividades de marketing, geração de leads e oportunidades reais, sincronizando as vendas e equipes de marketing.

A PM Comunicação também atua em um nicho muito específico do mercado geral de soluções de CRM, qual seja, o direcionado ao setor de hospedagem (hotelaria). Sob essa ótica, os serviços prestados pela PM Comunicação podem, potencialmente, ser utilizados para complementar e agregar valor aos serviços prestados pelas empresas do Grupo WPP que atuam no mercado de publicidade e propaganda, ainda que eles não sejam essenciais para a atuação neste último mercado. Assim, entende-se que haveria uma relação de complementaridade entre os mercados em que concorrem a PM Comunicação e as empresas do mercado de publicidade e propaganda que pertencem ao Grupo WPP. Esta complementaridade, por sua vez, poderia ser entendida como uma relação vertical entre as requerentes, haja vista que o Grupo WPP utiliza serviços de CRM, área de atuação da PM Comunicação, empresa-objeto desta operação. Assim, esta SG fará uma análise tradicional de integração vertical, a fim de verificar eventual possibilidade de condutas que levem a fechamentos de mercado, tanto upstream quanto downstream. Mercado de Publicidade e Propaganda (downstream) O mercado de publicidade e propaganda, na dimensão produto, tem sido definido pelo CADE de uma forma abrangente, incluindo todas as modalidades de serviços associados à comunicação e publicidade [1]. Sob a dimensão geográfica, o mercado foi definido como nacional [2].

As Partes informaram que, de acordo com dados da pesquisa Ibope de novembro de 2015, o investimento total de publicidade e propaganda foi de R$ 77,1 bilhões de reais [3], considerando as 50 maiores agências de publicidade do Brasil. O investimento total dos anunciantes atendidos pelo Grupo WPP foi de R$ 15,62 bilhões, o que representa uma participação de mercado de aproximadamente 19,2% (percentual que se reduz para 17,7%, se considerado o ranking mais atual, de 2016). Assim, mesmo nesse cenário restrito, que considera apenas as 50 maiores agências de publicidade e propaganda que atuam no país, o Grupo WPP possui uma participação de mercado inferior a 20%, de forma que sua participação no mercado não lhe conferiria possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado, neste caso, notadamente condutas verticais. Mercado de Customers Relationship Management ("CRM") (upstream) De acordo com a definição proposta pelas Parte, a partir de consulta a precedente da Comissão Européia [4], "o software de CRM ajuda as empresas a gerenciarem suas interações com os clientes organizando, automatizando e sincronizando dados de funções de vendas, marketing, banco de dados de clientes, atendimento ao cliente e funções técnicas. O software de CRM consiste em um software que compara conjuntos de dados e os exibe de forma simples de usar.

O software de CRM permite que as empresas melhorem os relacionamentos com os clientes, aumentem a eficácia das vendas, otimizem a qualidade dos dados e mitiguem riscos de conformidade regulatória". Ainda nos termos utilizados pelas Partes, "os sistemas de CRM compreendem os seguintes produtos/serviços: serviço de suporte ao cliente, plataformas de comércio digital, marketing e vendas, e são mais usados em departamentos de vendas para servir como central de monitoramento e gestão de todas as interações de vendas de um determinado negócio em um único sistema de registro. Eles registram interações entre uma organização e seus clientes em potencial ou existentes para gerenciar melhor as contas e facilitar os esforços de vendas.( ...) Clientes de CRM de todos os tipos geralmente veem diferentes soluções de CRM como substitutos válidos entre si.

Enquanto o Gartner Market Statistics 2015 relate que funcionalidades de CRM podem ser subdivididas em quatro categorias diferentes – serviços de apoio ao cliente, plataformas de comércio digital, marketing e vendas – a maior parte das soluções de CRM possui capacidades em diversas categorias, se não for em todas as quatro." Na dimensão produto, a definição de mercado relevante para CRM poderia ser pensada em sua integralidade ou subdividido em segmentos por categorias como no parágrafo acima, por tipo de aplicativos (CRM, ERP, etc), ou, ainda em segmentos por tamanho de empresas, conforme já explorado em casos anteriores analisados pelo CADE. Na dimensão geográfica, as Requerentes entendem que é mundial. No entanto, casos anteriores analisados pelo CADE relativos a softwares foram mais propensos a considerar o mercado nacional[5]. No presente caso, opta-se por deixar em aberto o mercado relevante referente a esse segmento, haja vista que em qualquer cenário, as participações das partes tanto no mercado upstream quanto downstream são reduzidas. Segundo informado pelas Partes, a participação do Grupo Oracle (a qual as soluções de CRM ofertadas pela PM Comunicação contribuem) no mercado de CRM como um todo no Brasil, foi de 15,7%, representando uma receita de US$ 55 milhões.

A baixa atuação da PM Comunicação no mercado brasileiro é reforçada quando sua representatividade é isolada do Grupo Oracle, já que os dados acima também incluem os faturamentos nesse mercado das demais empresas desse Grupo, que não faz parte diretamente desta operação, já que, conforme disposto acima, não possui qualquer poder de controle sobre a PM Comunição. Esta, por sua vez, registrou, em 2015, vendas brutas da ordem de [acesso restrito], o que inclui a distribuição de sistemas de CRM desenvolvidos pelo Grupo Oracle e a comercialização de soluções proprietárias da PM Comunicação, direcionadas ao setor de hotelaria. Comparando, portanto, as vendas brutas da PM Comunicação com o total do mercado brasileiro (US$ 356 milhões, ou, aproximadamente R$ 1.389 bilhão) estimado pela Gartner para o ano de 2015; o faturamento da Empresa-alvo representou [0-10%] de participação no mercado brasileiro de soluções de CRM. Em nível mundial, como sugerido pelas Representantes, o Grupo Oracle obteve 7,8% de participação. Verifica-se que, em 2015, os cinco maiores players do mercado de soluções de CRM, considerados conjuntamente, contabilizaram 45% do mercado mundial, a saber: Salesforce (19,7%), SAP (10,2%), Oracle (7,8%), Microsoft (4,3%) e Adobe (3,5%). Novamente, o Grupo Oracle foi aqui mencionado apenas de forma ilustrativa, já que a empresa-objeto não pertencia a esse grupo.

A PM Comunicação, por sua vez, teria uma participação ínfima, próxima de zero, caso o mercado relevante geográfico fosse entendido como mundial, o que aqui se coloca apenas como um cenário de análise, a título ilustrativo, sem qualquer conclusão definitiva sobre o tema. Dessa forma, independentemente da definição de mercado relevante para o segmento de sistemas de CRM, resta comprovado que a presente Operação não possui potencial de prejudicar a concorrência nos mercados de soluções de CRM e de publicidade e propaganda, em razão das reduzidas participações das requerentes no Brasil, notadamente a empresa-alvo. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. [acesso restrito] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Ato de Concentração nº. 08700.008058/2013-49. [2] Ato de Concentração nº 08700.011316/2015-36. [3] Disponível em: https://www.kantaribopemedia.com/. [4] COMP/M.7337 (IMS Health/Cegedim Business). [5] Atos de Concentração 08700.006084/2016-85, 08012.006676/2012-21 e 08012.008355/2008-85.