Ato de Concentração Sumário nº 08700.002349/2017-57

:: SEI / CADE - 0328940 - Parecer :: PARECER Nº 104/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002349/2017-57 requerentes: Imetame Energia Ltda. e Norteoleum Exploração e Produção S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Imetame Energia Ltda. e Norteoleum Exploração e Produção S.A. Natureza da operação: transferência de ativos. Setor(es) econômico(s) envolvido(s): extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. IMETAME ENERGIA LTDA (“IMETAME”) A IMETAME ENERGIA LTDA., empresa pertencente ao grupo econômico Imetame, atua principalmente no segmento de Extração de petróleo e gás natural, perfurações, sondagens, dentre outras atividades correlatas. I.2. NORTEOLEUM EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO S.A. (“NORTEOLEUM”) A NORTEOLEUM EXPLORAÇÃO E PRODUÇÃO S.A é uma empresa controlada pela UTC Participações S/A, que atua principalmente no segmento de Extração de petróleo e gás natural, perfurações, sondagens, dentre outras atividades correlatas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0326335) Data da notificação ou emenda 17/04/2017 Data da publicação do edital 24/04/2017 (SEI 0327765) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da cessão, sujeita à aprovação pela ANP, da totalidade da participação detida pela NORTEOLEUM para a IMETAME dos seguintes contratos: (i) Contrato de Concessão no 48610.008005/2004 (comumente denominado “BT-POT-10”); (ii) Contrato de Concessão no. 48610.010805/2015-02 (comumente denominado “POT-T-741”) e; (iii) Contrato de Concessão no 48610.009509/2003 (comumente denominado “POT-T-302”), neste último sendo a participação da NORTEOLEUM de 50%. Adicionalmente aos direitos de exploração a operação contempla a aquisição de equipamentos ligados à exploração e produção de hidrocarbonetos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Trata-se de cessão, para a IMETAME, da totalidade da participação detida pela NORTEOLEUM no (i) Contrato de Concessão nº 48610.008005/2004 (BT-POT-10 – comumente denominado “BT–POT–10”), destinado à exploração, ao desenvolvimento e à produção de hidrocarbonetos nos Campos de Rolinha, Arribaçã, Galo de Campina, Graúna e Caboclinho;

e no (ii) Contrato de Concessão nº 48610.010805/2015-02 (POT-T-741 – comumente denominado “POT-T-741”), destinado à exploração, ao desenvolvimento e à produção de hidrocarbonetos nos Campos de Rolinha, Arribaçã, Galo de campina, Graúna e Caboclinho; e ainda, a cessão, para a IMETAME, da totalidade da participação detida pela NORTEOLEUM, de 50%, no (iii) Contrato de Concessão nº 48610.009509/2003 (POT-T-302) – comumente denominado “POT-T-302”), destinado à exploração, ao desenvolvimento e à produção de hidrocarbonetos no Campo de João de Barro. Assim, a IMETAME permanecerá com 100% de participação nos dois primeiros Contratos de Concessão e 50% no último, enquanto a NORTEOLEUM não mais participará dos campos de exploração petrolífera retromencionados. As Requerentes atuam no mercado de extração de petróleo e gás natural, perfurações, sondagens, e comércio atacadista de combustíveis de origem mineral bruto. A presente operação trata de uma transferência de ativos, assim como na receita obtida com a comercialização do petróleo bruto extraído das jazidas cedidas por meio da cessão dos contratos em questão. Adicionalmente aos direitos de exploração, a operação contempla a aquisição de equipamentos ligados à exploração e produção de hidrocarbonetos. Em casos anteriores, o Cade considerou que, sob a dimensão do produto, os mercados relevantes consistem nas atividades de produção de petróleo e gás natural[1].

Do ponto de vista geográfico, ambos os mercados possuem abrangência nacional [2]. De acordo com o Anuário Estatísitico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis de 2016, elaborado pela ANP [3], a produção total de petróleo no Brasil no ano de 2015 foi de 889.667.381 barris. Já a produção total de gás natural, no mesmo ano, foi de 35.126.447 mil m3. No ano de 2015, o Grupo UTC EP produziu 77.986,5 barris de petróleo, e 3.897,9 mil m3 de gás natural, o que representou market-share de 0,008% e 0,011% respectivamente. Em relação à IMETAME, vale ressaltar que esta não possui nenhum campo que esteja na fase de produção de hidrocarbonetos, de modo que a presente operação não acarretará concentração horizontal nos mercados em questão. Além disso, os mercados afetados pela presente operação se caracterizam pela dominância da Petrobrás. Conforme dados da ANP, a Petrobrás foi responsável, em 2015, por 83,5% da produção nacional de petróleo e por 81,2% da produção nacional de gás natural. Nesse sentido, a presente operação não é capaz de gerar sobreposições verticais ou integrações horizontais. Ambas as empresas atuam de forma residual e em volume inexpressivo na exploração e comercialização de petróleo bruto (inferior a 10% da produção nacional), o que não gera preocupações concorrenciais. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi.

Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________ [1] Ver Atos de Concentração nº 08700.010416/2014-64, 08700.001859/2017-15 e 08700.001504/2017-18. [2] Ver Ato de Concentração 08700.009365/2013-47. [3] Disponível em: http://www.anp.gov.br/wwwanp/images/publicacoes/Anuario_Estatistico_ANP_2016.pdf. Acesso em 26/04/2017.