Ato de Concentração Sumário nº 08700.003971/2017-82

:: SEI / CADE - 0361298 - Parecer :: PARECER Nº 181/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003971/2017-82 REQUERENTES: OGX Petróleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial, Settlement ShareCo L.P. E Pacific Investiment Management Company, LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OGX Petróleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial, Settlement ShareCo L.P. e Pacific Investiment Management Company, LLC. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: extração de petróleo e gás. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OGX Petróleo e Gás S.A. – Em Recuperação Judicial (“OGX”) A OGX, subsidiária de Óleo e Gás Participações S.A. - Em Recuperação Judicial ("OGPar")[1], é parte do grupo de empresas OGX (“Grupo OGX”), focado na exploração, produção e comercialização de petróleo e gás natural. Atualmente o portfólio de ativos de produção e exploração de petróleo da OGX é composto de participação em quatro blocos localizados no Brasil nas Bacias de Santos e de Campos. Dentre esses ativos, apenas o campo de Tubarão Martelo encontra-se atualmente em produção, e o Bloco BS-4, localizado na bacia de Santos, está em desenvolvimento. A OGX solicitou à ANP autorização para abandonar o campo de Tubarão Azul.. I.2. Settlement ShareCo L.P.

(“NewCo”) A NewCo é uma entidade de parceria constituída para fins especiais pela OSX-3, pela Participating DIP Holders e pelos IF Lenders[2]. A NewCo não possui atividades operacionais e foi constituída para os fins dessa Operação. No Brasil, o Grupo OSX fornece equipamentos e serviços e equipamentos para a indústria de óleo e gás natural em alto mar, com operações integradas de construção naval, arrendamento de unidades de produção e exploração (E&P) e serviços de operação e manutenção (O&M). I.3. Pacific Investiment Management Company, LLC (“PIMCO”) Apenas para os fins desta notificação e de acordo com a definição prevista na Resolução CADE nº 2/2012, as requerentes pontuam que o grupo econômico ao qual as empresas que estão diretamente relacionadas à PIMCO na Operação pertencem é o Grupo PIMCO Subscriber Entities, formado por diversos tipos de fundos, abertos e fechados, constituídos sob leis norte-americanas e irlandesas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0357547) Data da notificação 28/06/2017 Data da publicação do edital 04/07/2017 (0357866) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na celebração de um acordo[3] entre OGX e OGPar, de um lado, e determinados credores - OSX, OSX Serviços Operacionais, OSX Naval, OSX-3, OSX-3 Bond Trustee, DIP Facility e Participating DIP Holders e IF Lenders ("Credores"),de outro, por meio do qual concordaram com a implementação de uma reestruturação operacional e financeira da OGX na qual os passivos da OGX detidos por eles serão pagos e resgatados com ações da Eneva[4] e/ ou convertidos em ações da OGX (a “Operação”), cujos principais termos comerciais deste acordo constam de um Term Sheet indicativo (“Term Sheet” ou "Acordo"), conforme esclarecido pelas partes. Do ponto de vista da justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, as requerentes esclarecem que como a OGX está sob recuperação judicial, a Operação pretende acabar com seus passivos em face dos Credores. Dentre as etapas para sua implementação, a Operação envolverá a constituição de uma sociedade de propósito específico por OSX-3, Participating DIP Holders e IF Lenders (“NewCo”), por meio da contribuição de todo ou parte dos passivos da OGX e da OGPar que eles detêm. O pagamento dos referidos passivos será realizado por meio de ações da OGX e de ações de emissão da Eneva, detidas pela OGX, e outros direitos. As obrigações previstas no Term Sheet serão ratificadas pelas partes em um Omnibus Deed.

Com a implementação total do Acordo, a NewCo será dissolvida e os ativos serão distribuídos aos sócios de responsabilidade limitada pro rata a suas participações acionárias limitadas equivalentes na NewCo. Assim, OSX-3, IF Lenders, DIP Facility Holders, OGPar, PIMCO e outros acionistas irão deter ações da OGX diretamente. Em resumo, é possível sintetizar a Operação como a conversão dos passivos detidos pelos Credores em ações, ou seja, os passivos detidos por eles serão, como já informado, pagos e resgatados com ações da Eneva e/ou convertidos em ações da OGX[5]. As partes informam que a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo (ANP). Segue abaixo a estrutura societária da OGX antes e após a Operação: Acionistas Ações ordinárias da OGX Pré-Conversão Pós-Conversão* NEWCO - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] - [ACESSO RESTRITO] Pimco 9,98% [ACESSO RESTRITO] OGPar 25,89% [ACESSO RESTRITO] BONY 26,43% [ACESSO RESTRITO] Osx 1 Leasing B.v 14,11% [ACESSO RESTRITO] Osx 2 Leasing Bv 6,36% [ACESSO RESTRITO] Wisdery S.A.

6,03% [ACESSO RESTRITO] Passaic Place L.I.c 6,57% [ACESSO RESTRITO] Outros 4,35% [ACESSO RESTRITO] Ações em tesouraria 0,29% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Total 100% 100% (*) Após a conversão, os acionistas indicados na coluna “pré-conversão” deterão conjuntamente 5% das ações. Dada a baixa participação, as participações específicas não foram indicadas acima. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que a Operação não implica quaisquer sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades desenvolvidas pelas partes, uma vez que a OGX atua no setor de exploração e produção de petróleo e gás natural e, confome constam dos autos:

(i) nenhum dos quotistas da NewCo, OSX-3 ou das empresas do portfólio dos fundos PIMCO atuam no mesmo mercado que a OGX; (ii) nenhuma dessas empresas oferece produtos ou serviços que podem ser incorporados aos produtos oferecidos e vendidos pela OGX aos seus clientes no Brasil; e (iii) a OGX não oferece produtos ou serviços que podem ser utilizados como insumos para o desenvolvimento de atividades dos quotistas da NewCo, OSX-3 ou empresas do portfólio dos fundos PIMCO. Outro ponto relevante a se destacar é que a OGX é um agente pequeno na indústria de exploração e produção de petróleo e gás natural no Brasil[6]. De acordo com o relatório da ANP, a OGX produziu 4.900.627 barris de petróleo, o que corresponde a 0,6% do total da produção brasileira. Além disso, a OGX produziu 15.407 m³ de gás natural, o que representa 0,04% da produção total brasileira de gás natural[7]. Desse modo, é possível afirmar que ainda que a Operação resultasse em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, não haveria incremento substancial de participação de mercado decorrente da Operação Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ________________________________________ [1] - http://www.ogpar.com.br/conteudo_pti.asp?idioma=0&conta=45&tipo=50339.

Acesso em 07/07/2017. [2] - Credores da Operação: (i) OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial (“OSX”) e suas subsidiárias OSX Serviços Operacionais Ltda.– Em Recuperação Judicial, OSX Construção Naval S.A - Em Recuperação Judicial (“OSX Serviços Operacionais” e “OSX Naval”, respectivamente), OSX-3 Leasing BV (“OSX-3”); (ii) OSX-3 Leasing BV (“OSX-3”); (iii) Nordic Trustee ASA, na qualidade de agente fiduciário (Bond Trustee) dos bonds OSX-3 Senior Secured Callable Bond 2012/2015 e cessionário dos direitos da OSX-3 (“OSX-3 Bond Trustee” e “OSX-3 Bonds”, respectivamente); (iv) certos detentores da 3ª emissão de debêntures garantidas da OGX, conversíveis em ações, com garantia fidejussória adicional, em três séries (conforme aditada ou alterada de tempos em tempos, o “DIP Facility”) (em conjunto com quaisquer outros detentores que venham a entrar e participar do Acordo após a data do Term Sheet “Participating DIP Holders”); e (v) certos credores do Export Pre-Payment Agreement (Contrato de Pré Pagamento de Exportação) datado de 23 de junho de 2014 (“IF Lenders” e “Incremental Facility”, respectivamente). [3] - Observa-se que o CADE já analisou parte da Operação no Ato de Concentração nº 08700.002983/2014-47. Nesse caso, entre outras etapas, o CADE aprovou a emissão de duas séries de debêntures, conversíveis em ações de modo a permitir um financiamento DIP obtido pelo Grupo OGX.

No presente caso, as partes requerem o deferimento da conversão dos créditos detidos pela OSX-3 e credores do Incremental Facility em ações da OGX, bem como a emissão de uma terceira série de debêntures e liquidação dos créditos dos credores do DIP Facility. [4] - As requerentes esclarecem que a transferência envolvendo as ações da Eneva é parte do Acordo e não atende ao critério do minimis previsto pela Resolução nº 2/2012 do CADE de notificação obrigatória. [5] - As requerentes explicam que a Operação é composta pelas seguintes etapas, em resumo (a explicação detalhada das etapas da Operação consta no Term Sheet e na minuta do Omnibus Deed): [ACESSO RESTRITO]. [6] - De acordo com precedentes do CADE, a indústria de exploração e produção de petróleo e gás natural possui uma dimensão nacional (Ato de Concentração nº 08700.006892/2015-61. Requerentes: HRT e Petrobrás; Ato de Concentração nº 08700.000453/2015-45. Requerentes: HRT e Shell; e Ato de Concentração 08012.008374/2011-15. Requerentes Petra e TNK). [7] - De acordo com a ANP , no período entre janeiro e dezembro de 2015, o total da produção de óleo no Brasil foi de 889.667.381 barris. A produção total de gás natural no mesmo período corresponde a 35.126.447 m³. Fonte: Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis 2016 (disponível em: http://www.anp.gov.br/wwwanp/images/publicacoes/Anuario_Estatistico_ANP_2016.pdf).