Ato de Concentração Sumário nº 08700.002426/2017-79

:: SEI / CADE - 0331387 - Parecer :: PARECER Nº 110/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002426/2017-79 REQUERENTES: ATENTO BRASIL S.A., INTERFILE BPO E PARTICIPAÇÕES LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Atento Brasil S.A., Interfile BPO e Participações Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: serviços de BPO (Business Process Outsourcing). Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Atento Brasil S.A. (“Atento” ou “Compradora”, e, em conjunto com a Interfile BPO e Participações Ltda., serão doravante denominadas “Requerentes”) A Atento é uma empresa brasileira que tem foco de atuação em serviços de teleatendimento e também oferta serviços de BPO (“Business Process Outsourcing”) e CEM (Customer Experience Management), na América Latina e Espanha. A Atento é controlada pela Atento Spain Holdco 4. S.A.U. (“Atento Spain”), que, por sua vez, é controlada por fundos geridos pela Bain Capital (“Bain Capital”), de nacionalidade norte-americana. A Bain Capital investe em diversos tipos de indústrias, inclusive em tecnologia da informação, saúde, varejo e bens de consumo, comunicações, financeiras e fabricação industrial.

Ademais, a Bain Capital e suas afiliadas gerenciam vários fundos de investimento de private equity, sendo cada um desses fundos uma sociedade limitada separada com investimentos em outras empresas. Destacam as requerentes que a Bain Capital não detém nenhum outro investimento no Brasil no setor de teleatendimento ou BPO, ou, ainda, em negócios correlatos aos negócios das partes e que a Atento é a única empresa com atividades em território nacional em que os fundos envolvidos na operação proposta detenham participação maior ou igual a 20%. I.2. Interfile BPO e Participações Ltda. (“Interfile”), Interservicer – Serviços em Crédito Imobiliário Ltda. (“Interservicer”, e, em conjunto com a Interfile, “Sociedades Operacionais” ou “Empresas Alvos”) e Nova Interfile Holding Ltda. ("Nova Interfile", e, em conjunto com Interfile, "Vendedores") A Interfile é uma empresa brasileira holding, sem atividades operacionais, pertencente a investidores privados (Mainsail Capital Sociedad Anónima, Carlos Lopes Craide, Álvaro Antonio Cardoso de Souza, Mauricio Ribeiro de Menezes, Ricardo Stern, Benjamin Citron e Ricardo da Silva Ribeiro, ora referidos como “Grupo Interfile”) que detêm o controle das Sociedades Operacionais. As Sociedades Operacionais oferecem um abrangente atendimento no segmento de BPO no Brasil, com know-how de toda a cadeia de gestão de processos, documentos, análise financeira e recuperação de créditos.

A Nova Interfile é uma empresa constituída pelos Vendedores para fins da operação proposta com o propósito específico de deter, na data do fechamento, o percentual a ser adquirido pela Atento nas Sociedades Operacionais, não envolvendo, nesse sentido, qualquer informação necessária à análise concorrencial. As requerentes informam que tanto a Interfile como a Interservicer atuam na prestação de serviços de BPO, que consistem na terceirização de processos de negócio. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0327112) Data da notificação ou emenda 19/04/2017 Data da publicação do edital 26/04/2017 (0328569) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a aquisição, pela Atento, de 100% (cem por cento) do capital social total da Nova Interfile, a qual deterá, na data do fechamento da operação, pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) quota da Interfile e da Interservicer. As quotas remanescentes continuarão a ser detidas pela Interfile, atual holding controladora do Grupo Interfile (“Operação”). As requerentes esclarecem que a Nova Interfile é uma empresa constituída pelos Vendedores para fins da Operação Proposta com o propósito específico de deter, na data do fechamento, o percentual a ser adquirido pela Atento nas Sociedades Operacionais.

A operação abrange todas as atividades das Sociedades Operacionais, e as requerentes informam que não está sujeita à aprovação de qualquer outra autoridade antitruste. Segundo as requerentes, para a Atento, a Operação representa a possibilidade de ampliar suas atividades em linha com sua estratégia de longo prazo de crescimento em segmentos de serviços BPO de alto valor agregado, expandindo a capacidade de entregar soluções de BPO completas a seus clientes, desde atividades de pré-vendas até o pós-venda. Já para a Interfile, a Operação significa fazer parte de uma multinacional, com força financeira, alto potencial de investimento e presença relevante na América Latina. A ampla base de clientes da Atento, assim como seu diferenciado expertise em gerenciamento da capacidade produtiva, proporcionará, ainda segundo as requerentes, mais oportunidades de negócios para a Interfile e ainda mais agilidade na implantação de novos serviços. Segue abaixo a estrutura societária das Empresas Alvos, antes e após a realização da operação: Figura 1 - Estrutura societária das empresas alvos antes da operação [ACESSO RESTRITO] Figura 2 - Estrutura societária das empresas alvos após a operação [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de BPO (Business Process Outsourcing) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de full service BPO, na medida em que tanto a Atento como as Sociedades Operacionais ofertam tais serviços no Brasil. Como é informado pelas requerentes, o full service BPO é compreendido como a terceirização dos processos de negócios de um cliente. O BPO envolve a contratação de serviços terceirizados para gerenciar atividades de negócio específicas, com diferentes níveis de transferência de responsabilidade. Alegam que a utilização desses serviços está relacionada primordialmente à redução de custos e à melhoria de eficiência. Tais serviços garantem que a empresa contratante receba os serviços de profissionais experientes e usufrua de hardwares e softwares especialmente projetados para executar processos específicos do seu cotidiano. Assim, o BPO ajuda na melhora tanto da produtividade dos funcionários de uma empresa como na qualidade de determinadas atividades administrativas. Tais conceitos estão em conformidade com a jurisprudência do CADE [1].

Ademais, as requerentes acreditam que poder-se-ia argumentar que a Operação afeta, especificamente, o segmento de credit BPO (terceirização de serviços financeiros), no qual as Sociedades Operacionais têm foco de atuação. Contudo, analisado sob esse prisma, as requerentes entendem que a atuação da Atento e das Sociedades Operacionais seriam complementares, não ocasionando, tecnicamente, sobreposição horizontal. De qualquer modo, apresentam dados sobre ambos os mercados. Informam as requerentes que a atuação inicial do Grupo Interfile teve como foco a guarda de documentos de uma instituição financeira, que aos poucos foi se expandindo para outros campos de terceirização de processos. Assim, o Grupo Interfile encontrou oportunidades de atuar no cadastramento, rastreamento, digitalização, conferência, disponibilização de imagens via Web e automatização de processos manuais, contemplando todas as atividades de BPO necessárias até a aprovação do crédito. Concomitantemente, houve a facilitação dos serviços de seus clientes atuantes nos mais diversos segmentos de mercado, tais como crédito pessoal, saúde, securitização, consórcio, cartões, seguros, veículos, crédito imobiliário, jurídico, prontuários eletrônicos, dentre outros. Por outro lado, a Atento, ao longo dos anos, foi estendendo sua cadeia de serviços para a terceirização de outros serviços complementares ao seu foco principal de teleatendimento.

Assim, para além do relacionamento com o consumidor, a Atento viu oportunidades para realizar atividades de checagem e análise de documentações, alterações cadastrais e contratuais, gestão de reclamações, cobrança, dentre outros, de forma a suprir os clientes em toda a fase após aprovação do crédito. Ponderam as requerentes que tal expansão demonstra que uma empresa que oferta serviços de BPO, ainda que com foco em determinado segmento, é capaz de atender clientes ligados aos mais diversos setores e atividades. Isto ocorre porque os serviços de BPO envolvem essencialmente um corpo técnico com know-how geral sobre a prestação do serviço envolvido, não havendo necessidade de aquisição de ativos específicos (maquinário ou equipamentos complexos, por exemplo), nem mesmo de obtenção de qualquer autorização regulatória para fornecer os serviços ligados ao mencionado mercado. Em conclusão, as requerentes entendem que as partes competem no mercado de full service BPO, no qual há sobreposição horizontal decorrente da Operação. Ainda, examinados os segmentos de atuação, as atividades das partes seriam complementares (como descrito acima, a Interfile atua nas atividades de BPO necessárias até a aprovação do crédito, enquanto a Atento supre os clientes nas atividades após o credito aprovado), o que não ocasionaria, tecnicamente, sobreposição horizontal.

No entanto, independentemente de se a atuação das partes seria complementar ou não, partindo do pressuposto, por prudência, de que não seriam, diante dos dados de mercado apresentados, uma exata definição de mercado relevante não é essencial para o desfecho da análise sobre os efeitos concorrenciais da Operação, como será demonstrado mais à frente. Com relação à dimensão geográfica, o mercado de full service BPO tem abrangência nacional[2], uma vez que os clientes não precisam estar em áreas geograficamente próximas aos prestadores de serviços para que sejam devidamente atendidos. Esclarecem as requerentes que a irrelevância da presença física reside no fato de as informações necessárias à realização do trabalho poderem ser transmitidas ou mesmo acessadas por sistemas de compartilhamento remoto. Igualmente ressaltam que é comum que empresas que prestam serviços de full service BPO atendam clientes com presença em várias localidades do país, sendo que a contratação desses serviços costuma ser feita de modo centralizado pela matriz. Por fim, ainda que o mercado relevante envolvido na Operação fosse considerado o de credit BPO, informam que a abrangência geográfica restaria inalterada, pelos mesmos motivos aplicados ao mercado full service.

No que tange à estimativa da dimensão total do(s) mercado(s) relevante(s) identificado(s) acima (full service BPO e Credit BPO), em termos de valor (faturamento bruto) e de volume de vendas, no ano fiscal anterior à operação, as requerentes esclarecem que não há dados oficias sobre o mercado de BPO que permitam uma visão completa dos agentes e correspondentes participações. Assim, para a construção dos dados de mercado, utilizaram a seguinte metodologia: a Atento se valeu de um estudo com dados de 2014 da consultoria Orange One Advisors, no qual o mercado de credit BPO foi estimado em R$ 4,3 bilhões e o mercado de full service BPO em R$ 8,9 bilhões. Na ausência de um estudo com dados atualizados até 2016, as requerentes entendem que o mercado de credit BPO passou por um período de retração, dada a crise econômica do país, que levou à redução na oferta de crédito entre 2014 e 2016, a justificar a redução do valor para fins de estimativas desse segmento de mercado, estimado em [ACESSO RESTRITO] em 2016. Com relação ao mercado de full service BPO, as requerentes entendem que também houve uma pequena retração, na medida em que a recessão econômica impactou outros clientes que não só aqueles focados em crédito. Assim, na visão das partes, seria razoável estimar um valor de mercado total de [ACESSO RESTRITO] em 2016.

De qualquer modo, as requerentes entendem que o estudo da Orange One Advisors já foi elaborado sob o prisma de um mercado subestimado (conservador, portanto), na medida em que não se encontram disponíveis dados públicos de players relevantes do setor tais como IBM, Accenture e Totvs, entre outros. Dessa forma, o total dos mercados citados poderia ser ainda maior. Além disso, ainda que fossem utilizados os dados de 2014 (menos conservadores), as conclusões seriam as mesmas. Seguem abaixo os market shares das requerentes nos mercados de full service BPO e credit BPO[3]: Tabela 1 - Market share no mercado de full service BPO Fonte: requerentes e dados da consultoria Orange One Advisors. Tabela 2 - Market share no mercado de credit BPO Fonte: requerentes e dados da consultoria Orange One Advisors. Tabela 3 - Grau de concentração das requerentes em ambos os mercados Fonte: requerentes e dados da consultoria Orange One Advisors. Por todo o exposto, dado o baixo grau de sobreposição horizontal das requerentes tanto no que diz respeito ao mercado de full service BPO quanto ao de credit BPO, [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) e [ACESSO RESTRITO] (0 - 10%) respectivamente, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, de acordo com a Cláusula 9.1 do Contrato de Compra e Venda:

[ACESSO RESTRITO] O Acordo de Sócios também regula a concorrência da Atento e Sociedades Operacionais enquanto sócias: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________________________________ [1] - Vide Ato de Concentração de nº 08012.008354/2009-11 (Requerentes: Xerox Corporation e Affiliated Computer Services, Inc. Voto do Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia. Operação aprovada em 14 de dezembro de 2009) e Ato de Concentração de nº 08700.011707/2014-70 (Requerentes: TMF Assessoria Contábil e Empresarial Ltda, TMF Serviços Administrativos e Processamento de Dados Ltda., PWC Apriori Serviços Contábeis Ltda. e PWC Apriori Tecnologia da Informação Ltda. Aprovado em 23 de janeiro de 2015). [2] - Vide Ato de Concentração n.º 08700.008780/2013-83 (Requerentes: BPO Business Process Outsourcing Services Ltda. e Process Outsourcing Services Ltda., aprovado em 31 de Outubro de 2013) e Ato de Concentração n.º 08700.011707/2014-70 (Requerentes: Tmf Assessoria Contábil e Empresarial Ltda., TMF Serviços Administrativos e Processamento de Dados Ltda., PWC Apriori Serviços Contábeis Ltda. e PWC Apriori Tecnologia da Informação Ltda., aprovado em 23 de janeiro de 2015). [3] - Com relação aos dados da Atento, as requerentes reiteram que a empresa tem foco de atuação no mercado de teleatendimento.

Nesse contexto, apenas uma parcela do faturamento da Atento se refere às atividades de Full BPO – tal como refletido nas tabelas. Ainda, e para fins de completude, o mesmo valor foi utilizado para a construção do percentual de participação no mercado de Credit BPO, no qual as atividades do Grupo Interfile estão focadas.