Ato de Concentração Sumário nº 08700.006073/2017-86

:: SEI / CADE - 0395423 - Parecer :: PARECER Nº 282/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006073/2017-86 REQUERENTES: Iron Mountain do Brasil Ltda. e Transeich Armazéns Gerais S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Iron Mountain do Brasil Ltda. e Transeich Armazéns Gerais S.A. Advogados: Maria Eugênia Novis, Marcela Medeiros de Carvalho e outros. Natureza da operação: aquisição de portfólio de clientes. Setor econômico envolvido: armazenamento e gerenciamento de documentos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Iron Mountain do Brasil Ltda. (“IMB”) A IMB é uma companhia que fornece serviços de armazenagem, proteção e gerenciamento de informações e ativos (ex. documentos empresariais, fitas de backup, arquivos eletrônicos, dados médicos entre outros) para clientes empresariais. Os serviços incluem manter a custódia de informações e ativos, realizar a gestão de arquivos e dados e providenciar sua destruição segura. A IMB faz parte do grupo Iron Mountain, fundado em 1951, com origem nos Estados Unidos da América, líder global nos serviços de armazenagem, proteção e gerenciamento de informações e ativos.[1] I.2. Transeich Armazéns Gerais S.A. (“Transeich”) A Transeich atua em atividades de estocagem e armazenagem de mercadorias em geral e também presta serviços de transporte rodoviário de mercadorias e gestão de armazéns.

A Transeich é uma subsidiária integral indireta da Kuehne + Nagel International AG, que também detém participação nas seguintes empresas no Brasil: Kuehne & Nagel do Brasil Transportes Internacionais Ltda. (não operacional); Kuehne + Nagel Serviços Logísticos Ltda.; Nacora Corretagens de Seguros Ltda.; Transeich Assessoria e Transportes S.A. [2] II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0392115) Data da notificação ou emenda 27/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 314/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/10/2017 (0394144) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição, pela Iron Mountain do Brasil Ltda. (“IMB”), de portfólio de clientes da Transeich Armazéns Gerais S.A. A transação é resultado de um processo de reavaliação do portfólio de serviços da Transeich, que optou por fortalecer a sua parceria com os clientes voltados aos serviços logísticos de mercadorias, em linha com a estratégia global de seu grupo e, para a IMB, representa uma oportunidade de ampliar os seus serviços na região Sul do Brasil, obtendo ganhos de escala e otimização de espaços ociosos em seus galpões. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Armazenamento e gerenciamento de documentos Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação O mercado de serviços de armazenagem, guarda e gerenciamento de documentos e informações já foi analisado pelo CADE em pelo menos outras três ocasiões.[3] Naquelas ocasiões, em resumo, considerou-se que, na dimensão produto, o mercado relevante seria o de prestação de serviços de gerenciamento de informações como um todo, sem segmentações. Quanto à dimensão geográfica, o mercado relevante foi delimitado como o nacional, tendo em vista que os players deste mercado atuam em todo território nacional, abrindo filiais de acordo com as necessidades de seus clientes. Além disso, as análises realizadas nos casos anteriores julgaram que o mercado seria bastante pulverizado e está em plena expansão no Brasil. Passados alguns anos após os últimos casos analisados, algumas condições de mercado podem ter se alterado, principalmente, em decorrência de mudanças na natureza dos dados, informações e materiais a serem guardados, assim como, nos principais players atuantes no mercado. Nos casos anteriores, por exemplo, foram avaliadas as participações de mercado com base em número de caixas de documentos arquivadas por cada empresa.

Atualmente, a tendência é que os meios digitais ocupem uma proporção maior dos serviços de guarda e gestão de documentos. A guarda de meios digitais, também, exige a posse de tecnologias avançadas de segurança de dados, o que poderia, em tese, alterar as condições de entrada no mercado ou mesmo limitar a concorrência às prestadoras de serviço de maior porte e de maior reputação. Em termos de espaços físicos, os requisitos estruturais para manter documentos em papel são diversos daqueles necessários para manter mídias digitais ou servidores de dados, o que, também em tese, altera os custos de instalação de espaços físicos e os custos de acesso aos dados pelos clientes no território nacional. Por outro lado, as condições de mercado vêm se modificando, passando por consolidação e alteração da forma de prestação de serviço. A IMB que, em operação analisada pelo CADE, em 2012, já havia adquirido uma das principais concorrentes (Store), adquiriu, em 2015, também a Recall, outra identificada entre as principais concorrentes no caso analisado em 2012.

Outras empresas, como a Interfile e a TCI BPO, por exemplo, vêm gradativamente se posicionando como empresas Full Service BPO (Business Process Outsourcing).[4] Todavia, como se verá a seguir, apesar das mudanças que podem ter ocorrido, a presente Operação não é significativa do ponto de vista concorrencial, independentemente do cenário de mercado relevante a ser adotado, seja pela ótica de produto, seja geográfica, sendo desnecessário que se proceda uma investigação maior de definição de mercado relevante neste caso específico. As Requerentes apresentaram estimativas segmentadas entre os mercados de gerenciamento de informações Vended e Unvended. O chamado mercado Vended é representado pelos serviços que efetivamente são terceirizados pelos clientes para empresas especializadas, como a IMB. Nesse caso, o mercado totalizaria cerca de R$ 1,5 bilhão em 2016. Para o mercado Unvended, que compreende também os clientes que mantêm com recursos próprios a atividade de gerenciamento de suas informações, o mercado totalizaria R$ 3 bilhões em 2016. Nesse contexto, segundo as Requerentes, as participações das principais concorrentes no cenário mais restrito, mercado Vended, em 2016, seriam: [ACESSO RESTRITO] Fonte: Estimativas das Requerentes O portfólio de serviços da Transeich que está sendo transferido por meio da presente Operação, totalizou, em 2016, [ACESSO RESTRITO].

Assim, a participação de mercado da IMB, no cenário mais restrito, passaria de [ACESSO RESTRITO] para [ACESSO RESTRITO], resultando em um ΔHHI de apenas 8,76. Portanto, a posição de mercado ocupada pela IMB, líder absoluta desse mercado, não tem nexo de causalidade com a Operação em tela, notadamente pelo fato de esta operação representar, apenas, a aquisição de ativos intangíveis, representados por um portfólio de clientes da Transeich. Ademais, o valor financeiro envolvido na Operação não é significativo frente aos números do mercado. [ACESSO RESTRITO]. Assim, conclui-se que a operação não tem potencial de alterar o panorama concorrencial nos mercados afetados, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ______________________________________ [1] A IMB informou que as empresas Store Sistemas Inteligentes de Armazenagem Ltda., Store Tecnologia Ltda., Store Sistemas de Armazenagem Rio de Janeiro Ltda., Store Sistemas de Armazenagem Porto Alegre Ltda., Store Sistemas de Armazenagem S/A, Datasafe Ltda., AMG Comercial Ltda., Arquivum Comercial Ltda., Keepers do Brasil Ltda. e Recall SP Guarda de Documentos S/A, que faziam parte do Grupo Iron Mountain, foram incorporadas pela IMB nos últimos anos.

[2] As Requerentes também informaram que outra empresa do Grupo Kühne, a Kühne Maritime, detém atualmente uma participação minoritária de aproximadamente 17,6% na Hapag-Lloyd AG. [3] AC nº 08012.003541/2012-12 (Iron Mountain/Store); AC nº 8012.005335/2006-91, (SSG-Serviços e Sistemas Gerenciais Ltda/ Iron Moutain do Brasil S.A.); AC n° 08012.006680/2001-37 (Recall Corporation/ Tecnfile). [4] Ver https://www.interfilebpo.com.br/sobre e http://www.tcibpo.com/a-empresa/, consultados em 5/10/2017.