Ato de Concentração Sumário nº 08700.001629/2021-24

SEI/CADE - 0899563 - Parecer PARECER Nº 165/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001629/2021-24 REQUERENTES: Access Gestão de Documentos Ltda. e T4 Log Consultoria e Digitalização Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Access Gestão de Documentos Ltda. e T4 Log Consultoria e Digitalização Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: guarda e gestão de documentos e informações em plataformas físicas e virtuais. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Access Gestão de Documentos Ltda. (“Access” ou “Compradora”) A Access é uma empresa brasileira que exerce no Brasil a atividade de guarda e gestão de documentos e informações em plataformas física e virtual. A Access é atualmente controlada diretamente pela RTI International, LLC que, por sua vez, integra o Grupo Access Corporation. O Grupo Access Corporation também concentra suas atividades no negócio de guarda e gestão de documentos e informações, estando presente em 10 países. O Grupo Access Corporation auferiu, no ano de 2019[1], faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. T4 Log Consultoria e Digitalização Ltda.

(“T4 Log” ou “Empresa-Alvo”) A T4 Log é uma empresa brasileira com atuação apenas no Brasil na mesma atividade de guarda e gestão de documentos e informações em plataformas física e virtual. Para fins da presente notificação, a T4 Log integra o grupo brasileiro “Alta Vela - SEB”, com atuação preponderante na área de educação. O Grupo Alta Vela - SEB auferiu, no ano de 2019[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0885983) Data da notificação 26/03/2021 Data da resposta à emenda 14/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 190, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/04/2021 (SEI 0893997) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a aquisição, pela Access, da totalidade do capital social da T4 Log e, portanto, de todos os seus ativos tangíveis e intangíveis. [Acesso Restrito] Como justificativa estratégica para a Operação, as Requerentes justificam que, para a Access, a Operação visa a expansão de sua capacidade de armazenamento e guarda de documentos, cuja demanda foi elevada consideravelmente em razão da Pandemia do Covid-19.

Já para as sócias da T4 Log, a presente Operação tratou de uma boa oportunidade de negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de gerenciamento de informações Setor em que há integração vertical N/A Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, as Requerentes atuam no Brasil ofertando os serviços de gestão, guarda e armazenamento de documentos e informações em plataformas física e virtual. A Access informa que possui infraestrutura instalada para armazenamento de documentos nos estados de São Paulo, Paraná e Rio de Janeiro. Já a T4 Log possui infraestrutura instalada para armazenamento de documentos apenas no estado de São Paulo. As Partes enfatizam que estão preparadas para ofertar esse serviço a clientes localizados em qualquer lugar do país. Mais especificamente, o serviço que ambas ofertam envolve a guarda, o arquivamento (físico e/ou virtual) e o gerenciamento de documentos e informações a partir de sua digitalização, catalogação e armazenamento físico ou em sistemas de nuvem (“cloud storage”).

Em precedente do Cade, o mercado relevante foi definido na dimensão produto, como prestação de serviços de gerenciamento de informações como um todo, sem segmentações. Seguindo o entendimento adotado no Ato de Concentração nº 08700.006073/2017-86 (Iron Mountain/Transeich), o mercado foi segmentado em "vended" (baseado no gerenciamento de informações realizado por empresas terceirizadas e especializadas) e "unvended" (compreende também os clientes que mantêm com recursos próprios a atividade de gerenciamento de suas informações). Em relação à dimensão geográfica, este mercado foi definido como nacional. Não obstante tal cenário abordado no precedente, esta Superintendência ponderou a possibilidade de segmentação pela forma de armazenamento (física ou na nuvem), considerando as especificidades e eventuais diferenças nas preferências dos consumidores de tais serviços. Portanto, a presente análise também irá abordar essa possível segmentação. As Partes declaram que não há estimativas públicas sobre vendas, faturamento ou capacidades de armazenamento das principais empresas do setor, que permitiriam uma aferição mais acurada do faturamento e da capacidade total de armazenamento do mercado brasileiro de gestão e guarda de documentos física e digital. Desta forma, as Requerentes apresentaram informações trazidas no Ato de Concentração nº 08700.006073/2017-86 (Iron Mountain/Transeich). Neste caso, o mercado "vended" teria movimentado no Brasil cerca de R$ 1,5 bilhão;

enquanto o faturamento registrado no chamado mercado "unvended" teria sido, em 2016, de R$ 3 bilhões, segundo estimativas das Partes daquele processo. A partir dessas informações, pode-se estimar as participações de mercados das Requerentes no mercado “vended” como demonstra a tabela a seguir, considerado a dimensão mais restrita. Tabela 1 – Market share das Partes no mercado de serviços de gerenciamento de informações “vended” – Brasil – 2016. [Acesso Restrito ao Cade] Concorrentes Faturamento em R$ (2016) Participação Access - [0-10%] T4Log - [0-10%] Access + T4Log - [0-10%] Iron Mountain - [0-10%] New Space - [0-10%] Metrofile - [0-10%] TCI BPO - [0-10%] PA Arquivos - [0-10%] Total 1.500.000.000 100% Fonte: Estimativas das Requerentes e SG/AC 08700.006073/2017-86. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, a participação de mercado da Access em conjunto com a T4Log no mercado “vended”, equivaleria a [0-10%][Acesso Restrito], em 2016. Nota-se que a participação de mercado é baixa, situando-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 como percentuais mínimos necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado. No mercado "unvended", as Requerentes também estimaram suas participações através de dados reproduzidos no Ato de Concentração nº 08700.006073/2017-86 (Iron Mountain/Transeich), conforme abaixo evidenciado:

Tabela 2 – Market share das Partes no mercado de serviços de gerenciamento de informações “unvended” – Brasil – 2016. [Acesso Restrito] Empresa Faturamento em R$ (2016) Participação Access - [0-10%] T4Log - [0-10%] Access + T4Log - [0-10%] Total 3.000.000.000 100% Fonte: Estimativas das Requerentes e SG/AC 08700.006073/2017-86. Em relação ao cenário pela forma de armazenamento (física ou na nuvem), as Partes expuseram que a T4 Log realiza internamente apenas o serviço de gestão a partir da digitalização e organização dos documentos digitalizados em planilhas e arquivos, os quais são enviados ao cliente para que sejam armazenados nos servidores ou sistemas de nuvem de propriedade ou contratados diretamente pelo próprio cliente junto a terceiros. O faturamento registrado pela T4 Log com a prestação desse serviço foi, em 2020, de apenas [Acesso Restrito]. Por sua vez, a Access possui capacidade de gestão e guarda de documentos no formato digital de aproximadamente[Acesso Restrito], tendo registrado, em 2020 com a prestação desses serviços, o faturamento de [Acesso Restrito]. No tocante ao cenário de armazenamento físico, as Requerentes apresentaram que a capacidade de armazenagem física da Access é de [Acesso Restrito] caixas[2]; enquanto aquela da T4 Log é de [Acesso Restrito] caixas. O faturamento registrado por essas duas empresas, exclusivamente com o serviço de guarda e armazenagem física de documentos, foi de [Acesso Restrito] e [Acesso Restrito], respectivamente.

As Requerentes informaram que a participação de mercado conjunta em qualquer dos dois segmento ficaria abaixo de 10%. Para estimar suas participações de mercado em ambos os cenários, as Requerentes utilizaram como referência [Acesso Restrito], além do volume total do mercado de gestão e guarda de documentos no Brasil, conforme mencionado acima. De qualquer modo, ainda que se assumisse que a Access tivesse porte extremamente relevante no mercado de gestão e guarda de documentos (ressalvando que tal extrapolação não condiz com a realidade, visto que a Iron Montain teve mais volume de vendas que a Access, considerando os dados dessa concorrente de 2016), apenas para demonstrar que a operação não teria impacto significante, não haveria nexo de causalidade entre a operação e um exercício de poder de mercado, visto que o acréscimo de participação gerado pela operação é muito pequeno, assim como a variação de HHI, como retratado na simulação abaixo. Tabela 3 - Estimativa de participação de mercado superestimada e variação de HHI [Acesso Restrito] Cenário Empresa Faturamento (R$ mil) Participação de mercado (físico ou virtual) Delta HHI Virtual Access - 50% - T4Log - [0-10%] Físico Access - 50% - T4Log - [0-10%] Fonte:

dados apresentados pelas Requerentes Como demonstrado na tabela acima, caso a Empresa Compradora detivesse 50% do mercado tanto físico quanto virtual, o que certamente não detém, ainda assim a concentração horizontal resultante no mercado de guarda e gestão de documentos não seria preocupante, visto que, embora supostamente a concentração estaria acima de 20%, a variação do HHI seria menor ou igual a 200 pontos, portanto, a Operação é incapaz de gerar impactos prejudiciais no âmbito concorrencial, em linha com o inciso V do art. 8º da Resolução Cade nº 2/2012. Ressalta-se mais uma vez que tal simulação superestima as participações das Requerentes apenas para indicar os efeitos decorrentes da operação caso uma das Partes tivesse relevante poder de mercado, o que não se verifica pelos demais dados reportados acerca desse mercado no presente caso e no Ato de Concentração nº 08700.006073/2017-86. Segundo as Requerentes, as participações estimadas estão superestimadas também já que não está se considerando neste caso a presença de gigantes digitais que também oferecem esse tipo de serviço como a (Amazon e o Google[3]), mas também players nacionais como a Iron Montain, New Space Metrofile, SBK-BPO, entre outras. Destaca-se que, em recente matéria da Associação de Empresas e Profissionais da Informação - ABEINFO[4], outros concorrentes apresentaram a perspectiva para este mercado, além da Access e Metrolife, a saber:

Arktec, Armazém de Dados e Soluarq, que no geral destacaram o crescimento desse mercado, especialmente para serviços digitais com o advento da pademia. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________________ [1] As Requerentes informam que as demonstrações financeiras auditadas referentes a 2020 ainda não foram concluídas. [2] Foi utilizada a medida padrão do mercado de caixas de 20kg. [3] Amazon Web Services - AWS e Google One . [4] Disponível em: https://abeinfobrasil.com.br/abeinfo-entrevista-o-mercado-de-guarda-de-documentos/; acessado em 30/04/2021.