Ato de Concentração Sumário nº 08700.002450/2017-16

:: SEI / CADE - 0335610 - Parecer :: PARECER Nº 117/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002450/2017-16 REQUERENTES: NOTRE DAME INTERMÉDICA SAÚDE S.A., HOSPITAL E MATERNIDADE NOVA VIDA LTDA., ASSISTÊNCIA MÉDICA HOSPITALAR LTDA. E NOVA VIDA ASSISTÊNCIA MÉDICA HOSPITALAR LTDA. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO 1. REQUERENTES (INFORMAÇÕES SEGUNDO AS PARTES) 1.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. ("Intermédica") A Intermédica é uma operadora nacional de planos de saúde médico-hospitalares nas modalidades individual, familiar e coletivo. A Intermédica também possui hospitais próprios que dão suporte às operações dos planos de saúde, atuando por meio destes, na prestação de serviço médico-hospitalar para terceiros. 1.2. Hospital e Maternidade Nova Vida Ltda. ("Hospital Nova Vida"), Assistência Médica Hospitalar Ltda. ("Med Vida") e Nova Vida Assistência Médica Hospitalar ("Nova Vida Assistência Médica"), conjuntamente denominadas "Sociedades-Alvo". As Sociedades-Alvo atuam na prestação de serviços clínicos e médico-hospitalares, por meio de um hospital localizado no município de Itapevi ("Hospital Nova Vida - Itapevi") e de 3 (três) centros clínicos localizados nos municípios de Jandira e Cotia ("Centros Clínicos"), todos na região metropolitana de São Paulo/SP. Os centros clínicos são a Clínica Nova Vida Cotia, a Clínica Nova Vida Jandira I e a Clínica Nova Vida Jandira II. 2.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (0328798) e Despacho SECONT (0328799). Data da notificação ou emenda? 20/04/2017. Data da publicação do edital? O Edital nº 135, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/05/2017. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação trata da aquisição, pela Intermédica, da totalidade das quotas do capital social do Hospital Nova Vida e da Med Vida. Após o fechamento da operação, a Intermédica deterá 100% do capital social das Sociedades-Alvo. 4. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. 5. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Planos de Saúde e Serviços Médico-Hospitalares. Participação de mercado Reduzida 6. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes declaram que, para a Intermédica, a operação representa uma oportunidade de expansão dos seus negócios em uma área de constante crescimento, enquanto para os acionistas das Sociedades-Alvo a operação constitui uma possibilidade de sair de um ramo de atividades no qual não possuem mais interesse.

A Intermédica atua como operadora de planos de saúde médico-hospitalares nas modalidades individual, familiar e coletivo, além de possuir uma rede de hospitais que dá suporte às operações dos planos de saúde na Região Sudeste. As Sociedades-Alvo, por sua vez, prestam serviços médico-hospitalares e clínicos. A Operação não gera sobreposição horizontal entre os serviços médico-hospitalares das Partes, pois a Intermédica não possui hospitais no município de Itapevi, nem em um raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento contados do Hospital Nova Vida - Itapevi. A Intermédica também não possui Centros Clínicos nos municípios de Jandira e Cotia, localidade onde as Sociedades-Alvo possuem Centros Clínicos. Verifica-se a geração de integração vertical entre as atividades de operação de planos de saúde desenvolvidas pela Intermédica e os serviços médico-hospitalares prestados pelo Hospital Nova Vida - Itapevi e pelos Centros Clínicos. Assim, em conformidade com a jurisprudência do CADE, a Operação envolverá os mercados relevantes de prestação de serviços médico-hospitalares e o mercado de operação de planos de saúde.[1] As Partes apresentaram dados referentes à: i) participação de mercado da Intermédica no mercado de planos de saúde individuais e coletivos em Itapevi; ii) participação de mercado do Hospital Nova Vida - Itapevi no mercado de hospitais gerais, considerando um raio de 10km ou 20min de deslocamento efetivo;

e iii) participação de mercado dos Centros Clínicos objeto da operação. Tabela I [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Mercado de Planos de Saúde no Município de Itapevi - 2016 Tipo de Contratação Vidas Totais Vidas Intermédicas Participação de Mercado (%) Coletivo ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 30-40 Individual ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 0-10 Total ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 30-40 Fonte: Agência Nacional de Saúde (ANS) e Dados internos da Intermédica. Na Tabela acima, tem-se a participação da Intermédica no mercado de planos de saúde individual e coletivo em Itapevi. Os planos de saúde individuais são inferiores a 30%; contudo, os planos coletivos e a participação total da Intermédica em planos de saúde (coletivo + individual) é superior a 30%, o que demandaria uma análise mais aprofundada do Cade neste cenário geográfico. Entretanto, em casos similares a jurisprudência do CADE adotou a metodologia de fluxo de deslocamento dos beneficiários para definição de mercado relevante geográfico[2]. Por essa definição, o município de Itapevi não constitui um mercado relevante isolado, devendo ser considerado como pertencente a um cluster, pois um percentual considerável dos beneficiários, residentes em Itapevi, busca atendimento em municípios vizinhos.

Para fundamentar essa afirmação, as Partes apresentaram a Tabela a seguir, contendo o percentual de atendimentos dos beneficiários da Intermédica, domiciliados no município de Itapevi, prestados dentro e fora do município no ano de 2016. Tabela II Atendimento de beneficiários da Intermédica - 2016 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Itapevi Número de atendimentos Custo (R$) Atendimentos no município ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO Atendimentos fora do município ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO % de atendimentos fora do município 40-50 60-70 Fonte: Requerentes. A partir da Tabela II pode-se inferir que uma parcela considerável dos atendimentos é realizada fora do município, quando se considera o número de atendimentos, sendo ainda mais elevada ao se analisar o custo do atendimento, o que implicaria que procedimentos mais simples são realizados localmente, sendo o deslocamento para municípios vizinhos uma alternativa em casos de procedimentos mais complexos. Valendo-se da metodologia de cluster, que leva em conta o número de beneficiários, da menor para a maior distância intermunicipal até atingir 75% do volume de atendimento a pacientes domiciliados em Itapevi, as Partes apresentaram o seguinte cenário:

Tabela III [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Planos coletivos em Itapevi - 2016 Municípios Distância Vidas Totais Vidas Intermédica Participação de Mercado (%) Cluster Itapevi - ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 20-30 Itapevi (50-60%) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 30-40 Jandira (0-10%) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 30-40 Cotia (0-10%) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 10-20 Barueri (10-20%) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 10-20 Carapicuíba (0-10%) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 30-40 Vargem Grande Paulista (0-10%) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 0-10 Osasco (10-20%) ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 20-30 Fonte: Requerentes. A Tabela acima demonstra que a participação da Intermédica é inferior a 30% no mercado de planos de saúde coletivo no cluster Itapevi, atingindo cerca de 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ao se considerar o número de beneficiários, que é a proxy mais conservadora. Como consequência, a participação total da Intermédica no segmento de planos de saúde por beneficiários considerados conjuntamente (individual e coletivo), também se situa abaixo de 30%.

Tabela IV [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Planos Individuais e Coletivos por beneficiários em Itapevi - 2016 Municípios Vidas Totais Vidas Intermédica Participação de Mercado (%) Cluster Itapevi ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 20-30 Itapevi ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 30-40 Jandira ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 20-30 Cotia ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 10-20 Barueri ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 10-20 Carapicuíba ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 20-30 Vargem Grande Paulista ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 0-10 Osasco ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 10-20 Fonte: Requerentes. No mercado de serviços médico-hospitalares em Itapevi (raio de 10 Km ou 20 minutos de deslocamento do hospital objeto da operação), a participação de mercado do Hospital Nova Vida - Itapevi fica abaixo de 30%, como se observa na Tabela a seguir: Tabela V [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Hospital Nova Vida - Itapevi Leitos (não SUS) Participação de Mercado (%) ACESSO RESTRITO 10-20 Fonte: Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde. Finalmente, com base na média de consultas ambulatoriais por beneficiários de planos de saúde no Brasil, as Requerentes estimaram a representatividade de cada Centro Clínico em seu município. Quadro 3 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Consultas Centros Clínicos Consultas Totais (mercado) Representatividade Jandira I e II ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 10-20 Cotia ACESSO RESTRITO ACESSO RESTRITO 0-10 Fonte: ANS e Requerentes.

Com base nos dados expostos, verifica-se que a participação da Intermédica no segmento de planos de saúde no cluster Itapevi, o market share do Hospital Nova Vida - Itapevi e dos Centros Clínicos não atingem o patamar de 30% de participação, de forma que a Operação não possui o condão de produzir danos à concorrência ou um possível fechamento de mercado. Diante de todo o exposto, não se verificam efeitos anticompetitivos decorrentes da operação em tela. 7. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE, in verbis: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] 8. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide: Ato de Concentração nº 08700.002372/2014-07; 08700.010530/2013-03 e 08012.010038/2010-43. [2] Vide: Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55; 08700.008189/2015-98 e 08012.002609/2007-71.