Ato de Concentração Sumário nº 08700.002827/2017-29

:: SEI / CADE - 0338740 - Parecer :: PARECER Nº 126/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002827/2017-29 REQUERENTES: INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION, VERIZON COMMUNICATIONS INC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Internatioral Business Machines Corporation, Verizon Communications Inc.. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: serviços de infraestrutura em nuvem. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. International Business Machines Corporation ("IBM", e em conjunto com suas subsidiárias, o “Grupo IBM”) A IBM é uma empresa global de desenvolvimento, produção e venda de uma ampla gama de soluções de tecnologia de informação (“TI”) - incluindo software, sistemas de computador, dispositivos de armazenamento, microeletrônicos - e serviços, incluindo consultoria e implementação de serviços de TI, nuvem, negócios cognitivos e sistemas corporativos. A IBM foi constituída em Nova Iorque em 16 de junho de 1911. No Brasil, a IBM atua apenas por meio de suas subsidiárias, inclusive no segmento de serviços de infraestrutura em nuvem. I.2. Verizon Communications Inc.

("Verizon", e em conjunto com suas subsidiárias, o “Grupo Verizon”) A Verizon é uma empresa holding que atua por meio de suas subsidiárias no fornecimento de produtos e serviços de comunicação, informação e entretenimento aos consumidores, empresas e agências governamentais. Com presença global, a Verizon oferta serviços e soluções de voz, dados e vídeos em redes com fio e wireless que foram projetadas para suprir a demanda dos consumidores por mobilidade, conexão confiável de rede, segurança e controle. Anteriormente conhecida como Bell Atlantic Corporation, a Verizon foi constituída em 1983 em Delaware. O início dos negócios como Verizon ocorreu em 30 de junho de 2000, após a fusão de uma subsidiária integral da Verizon com a GTE Corporation. No Brasil, a Verizon atua apenas por meio de suas subsidiárias. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0334986) Data da notificação ou emenda 09/05/2017 Data da publicação do edital 12/05/2017 (0335150) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela IBM, de ativos destinados ao fornecimento de certos serviços de infraestrutura em nuvem (“Negócio”) da Verizon (“Operação”).

Em 24 de abril de 2017, a Verizon e a IBM firmaram o Acordo de Compra de Ativos (“Asset Purchase Agreement” ou “APA”) por meio do qual a IBM adquirirá os ativos relacionados ao Negócio. Como resultado da Operação, a IBM adquirirá a totalidade do Negócio. Segundo as requerentes, com a aquisição do Negócio, a IBM complementará suas soluções em nuvem e Internet of Things (“IoT”) com serviços de gerenciamento de rede mais ágeis. Além disso, a IBM terá acesso a uma nova base de clientes, incluindo o governo dos EUA. O desinvestimento do Negócio permitirá à Verizon focar em outras linhas de negócios, fornecendo aos seus clientes um ambiente de produtos e serviços de melhor qualidade. As requerentes comunicam que, além do Brasil, a operação será notificada às autoridades concorrenciais da Áustria e dos EUA, em ou por volta de 9 de maio de 2017. Segue abaixo a estrutura societária simplificada do Negócio, antes e depois da operação: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de serviços de infraestrutura em nuvem Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação VI.I Introdução Primeiramente, destaca-se que as requerentes informam que a Operação se refere apenas ao Negócio, ou seja, com exceção de uma de suas subsidiárias, a Terremark do Brasil Ltda. ("Terremark"), as empresas do Grupo Verizon (bem como outros negócios em que a Verizon atua) não são parte e não serão afetados pela Operação. O Negócio se refere ao fornecimento de serviços de infraestrutura em nuvem, principalmente soluções em nuvem (as quais incluem nuvem pública (IaaS público) (computação, armazenamento, rede e outros IaaS), PaaS13 público (banco de dados, IoT, análise e outros PaaS) e serviços de gerenciamento em nuvem privada (IaaS privado, PaaS privado e hospedagem de nuvem privada) e serviços de hospedagem gerenciada (managed hosting services), e, de forma reduzida, outros serviços relacionados, como application outsourcing, application acceleration e serviços de segurança. De forma mais detalhada, as atividades do Negócio referem-se ao fornecimento de serviços de infraestrutura em cloud, principalmente soluções em cloud e hospedagem gerenciada, incluindo os produtos “Remote Application Management”, “IP Application Hosting”, “Enterprise Cloud Managed Edition”, “eCloud”, “eCloud Federal”, “Verizon Cloud”, “Data Backup and Recovery”, “Cloud and Virtualized Disaster Recovery”, “Managed Hosting”, e “Multi-tenant Disaster Recovery Services”.

Aproximadamente 90% dos serviços prestados pelo Negócio são destinados aos consumidores dos Estados Unidos da América (“EUA”). Ainda, segundo consta dos autos, o Negócio tem vendas limitadas no Brasil; e, em janeiro de 2017, a Verizon encerrou todas as atividades a serviços em nuvem prestadas no Brasil. Assim, o Negócio possui um faturamento reduzido no Brasil, obtido de serviços prestados fora do país. As requerentes pontuam que, conforme explicado acima, o Negócio consiste na prestação de serviços de infraestrutura em nuvem, e tanto a Verizon (por meio do Negócio) como a IBM têm atividades nesse mercado, no mundo e no Brasil, ocasionando a Operação, dessa maneira, sobreposição horizontal entre as atividades da IBM e do Negócio no mercado de serviços de infraestrutura em nuvem, no mundo e, de forma limitada, no Brasil. Para fins de completude, as requerentes informam, no que diz respeito a relações verticais, que [ACESSO RESTRITO]. As Partes esclarecem, no entanto, que tais serviços de telecomunicações não fazem parte do Negócio. Assim, eventual relação vertical entre a IBM e a Verizon, se houver, é anterior e não será afetada pela Operação. VI.II Mercado relevante Consoante as requerentes, a IBM atua no fornecimento de serviços de infraestrutura em nuvem no Brasil por meio da SoftLayer Technologies do Brasil Ltda. ("SoftLayer").

A Softlayer é uma plataforma dedicada de servidor que fornece infraestrutura em nuvem, incluindo produtos e serviços como servidores, armazenamento, rede, segurança, sistemas operacionais, hipervisores e plataformas de banco de dados, recursos de gerenciamento e desenvolvimento e soluções agrupadas. Já a Verizon atua no mercado de serviços de infraestrutura em nuvem no Brasil por meio da Terremark. A Terremark fornece serviços de data centers, incluindo nuvem, hospedagem gerenciada e serviços profissionais. Alguns desses serviços estão incluídos no Negócio. A esse respeito, as Partes esclarecem que, em janeiro de 2017, a Verizon encerrou todas as atividades relacionadas a serviços em nuvem prestados no Brasil. Assim, o Negócio possui um faturamento reduzido no Brasil, obtido atualmente apenas de serviços prestados fora do país. Sob a ótica do produto, precedentes recentes do CADE no mercado de TI indicam que os produtos/serviços desse segmento são analisados como parte de um único mercado de TI ou segmentados de acordo com a função do produto/serviço, que vem se revelando uma proxy mais adequada [1]. A partir das características acima e dos precedentes do CADE, as Partes entendem que os serviços de infraestrutura em nuvem objeto da Operação devem ser considerados como um mercado único dentro do segmento de TI, abrangendo todos os produtos/serviços parte do Negócio.

Para fins de completude, as Partes entendem que, ainda que se considerasse um cenário segmentado de mercado, a Operação não suscitaria preocupações concorrenciais. Nesse sentido, com base na segmentação proposta pela Synergy Research Group ("Synergy"), uma renomada empresa de pesquisa terceirizada que analisa o mercado de serviços de infraestrutura em nuvem e o divide em (i) soluções em nuvem, (ii) serviços de hospedagem gerenciada e (iii) colocation[2], a Operação não acarretaria quaisquer preocupações concorrenciais. As Partes observam que o faturamento registrado pelo Negócio no Brasil ([ACESSO RESTRITO]) decorre exclusivamente da venda de soluções em nuvem, e, portanto, a partir do cenário proposto pela Synergy, os outros segmentos do mercado de infraestrutura em nuvem não seriam relevantes para a análise do CADE. Além disso, as Partes informam que, em 1º de maio de 2017, a Equinix, Inc. ("Equinix") adquiriu da Verizon um portfólio de vinte e nove (29) data centers e suas operações nos EUA e na América Latina. Como resultado, a Equinix adquiriu a maior parte dos ativos de nuvem da Verizon que geraram faturamento no Brasil, incluindo seus serviços de hospedagem gerenciada e colocation. Como tais ativos já foram vendidos à Equinix, a Operação Proposta permitirá apenas que a IBM adquira os serviços de soluções em nuvem da Verizon, que é parte do mercado de serviços de infraestrutura em nuvem.

Por fim, cabe registrar o entendimento das Partes de que (i) o Negócio faria parte de um mercado único de serviços de infraestrutura em nuvem, sem qualquer segmentação adicional; (ii) os players deste mercado são empresas que têm capacidade de fornecer de forma integrada todos os produtos/serviços abrangidos no segmento de infraestrutura em nuvem, i.e., serviços de hospedagem gerenciada, soluções em nuvem e colocation (por exemplo, Amazon, Microsoft, Google, etc.), sendo que isso ocorre porque esses produtos/serviços são relacionados, podendo ser oferecidos individualmente ou em conjunto, dependendo da demanda. O segmento de serviços de infraestrutura em nuvem envolve todos esses produtos/serviços customizáveis, abrangendo soluções de TI em cloud serviços híbridos de infraestrutura de TI e serviços complementares, desenvolvidos conforme o negócio do cliente. As Partes consideram que, do ponto de vista econômico, o mercado relevante geográfico da Operação é mundial devido às seguintes características do Negócio: (i) os consumidores do Negócio estão localizados em todo o mundo; (ii) todos os fornecedores de serviços em nuvem e, serviços de infraestrutura em nuvem de forma geral, tais como Amazon, Microsoft, e Google, vendem e distribuem seus produtos mundialmente; (iii) consumidores que adquirem serviços em nuvem compartilham requisitos e preferências semelhantes, se não idênticas, em todo o mundo.

Empresas e agências governamentais com atividades em diferentes países fornecem seus serviços em nuvem a partir de locais centralizados para uma parte ou para toda a organização, empresas ou subsidiárias relevantes; e (iv) não existem custos de transporte de material, uma vez que os serviços em nuvem, por definição, podem e são fornecidos aos usuários em todo o mundo em tempo real à medida que são entregues por meio da Internet. Contudo, independentemente de como o mercado relevante geográfico seja definido (mundial ou nacional, como procede de acordo com a maior parte dos precedentes do CADE já referenciados), conforme os dados de estrutura de oferta apresentados pela requerentes, a Operação não possui o condão de gerar impactos negativos à concorrência, como será analisado adiante. Em conclusão acerca do mercado relevante abrangido pela Operação, as Partes (i) entendem que o mercado relevante engloba todos os produtos/serviços de infraestrutura em nuvem; (ii) consideram que seria inapropriada a análise do mercado por segmentos – i.e. soluções em nuvem, serviços de hospedagem gerenciada, e colocation – pelos motivos expostos acima. Entretanto, para fins de completude, as Partes destacam que apresentaram dados de participação de mercado da IBM e do Negócio considerando o cenário mais conservador (i.e. segmentos de soluções em nuvem no cenário nacional, sendo estes os produtos/serviços oferecidos pelo Negócio no Brasil).

E, mesmo entendendo que o mercado relevante geográfico seria mundial, as Partes forneceram informações de mercado em ambos os cenários, tanto o global como o nacional, mais conservador. VI.III Estrutura de Oferta De antemão, pontuam as requerentes que a participação de mercado conjunta da IBM e do Negócio no mercado de serviços de infraestrutura em nuvem é limitada e inferior a 10%, mesmo considerando um cenário mais conservador, baseada no segmento de serviços em nuvem no cenário nacional. Além disso, enaltecem (i) que o incremento gerado pela aquisição do Negócio é mínimo (aproximadamente [ACESSO RESTRITO]), permanecendo baixo (aproximadamente [ACESSO RESTRITO]) mesmo se considerando o cenário mais restrito; (ii) o ΔHHI fica abaixo de 100 pontos, mais um indicativo da provável ausência de risco de a Operação restringir a concorrência nesse mercado; e (iii) acima de tudo, o faturamento do Negócio no Brasil é muito baixo, equivalente a [ACESSO RESTRITO][3] em 2016. As Partes apresentam a participação do Negócio no mercado relevante com base no relatório de Dados de Mercado da Synergy, publicado em 20 de setembro de 2016 (“Relatório Synergy”). Como já relatado, em 1º de maio de 2017, a Verizon vendeu para a Equinix um portfólio de vinte e nove (29) centros de data center e suas operações nos Estados Unidos e América Latina.

Logo, a Equinix adquiriu a maior parte dos ativos relacionados aos serviços de nuvem que geraram faturamento no Brasil, incluindo seus serviços de hospedagem gerenciada e colocation. Como tais ativos já foram vendidos à Equinix, a Operação permitirá apenas que a IBM adquira os serviços de soluções em nuvem da Verizon, que é parte do mercado de serviços de infraestrutura em nuvem. As requerentes esclarecem que o Relatório Synergy não leva em consideração a aquisição feita pela Equinix. Dessa forma, para fins de fornecimento das informações sobre o Negócio, as Partes compararam o dado de faturamento disponível do Negócio (i.e., 2016) com o faturamento total do mercado de 2015, estimado pelo Relatório Synergy. Em relação ao mercado brasileiro, as Partes utilizam seus registros internos e dados da IBM GMV[4] como fonte de dados de participação de mercado. Com relação ao mercado global, informam as requerentes que a participação conjunta da IBM e do Negócio no mercado global para os serviços de infraestrutura em nuvem (e o segmento de serviços em nuvem) é inferior a 20%, conforme se observa nas tabelas abaixo: Tabelas 1 - Participação de mercado no mercado global [ACESSO RESTRITO] Fonte: Relatório Synergy, dados internos das requerentes e dados da IBM GMV.

As requerentes informam que o mercado de infraestrutura em nuvem é caracterizado por uma acirrada concorrência entre vários players e que, de acordo com o Relatório Synergy, em setembro de 2016, havia 130 empresas ativas no mundo ([ACESSO RESTRITO]). Complementam as requerentes ainda com a informação de que recentes avaliações do analista de mercado Gartner indicam que a demanda por todos os tipos de serviços em nuvem é um fenômeno mundial: até 2020, uma política corporativa “sem nuvem” será tão rara como uma política “sem Internet”[5]. Segundo essas avaliações, as empresas estariam buscando estratégias em cloud por conta do valor multidimensional dos serviços em nuvem, incluindo agilidade, escalabilidade, benefícios de custo, inovação e crescimento do negócio[6]. O mercado seria, portanto, caracterizado pela sua atratividade empresarial e grandes oportunidades para novos entrantes. Com relação ao mercado brasileiro, informam as requerentes que a participação de mercado combinada da IBM e do Negócio para os serviços de infraestrutura em nuvem (e o segmento de serviços em nuvem) também é inferior a 20%, conforme se observa nas tabelas abaixo: Tabelas 2 - Participação de mercado no mercado brasileiro [ACESSO RESTRITO] As requerentes informam que, no Brasil, além da Microsoft, Amazon e Equinix, que também atuam no país, os principais concorrentes das Partes no mercado de serviço de infraestrutura em nuvem incluem a TIVIT, T-Systems e HP/CSC.

Ascenty, Sonda, Unisys, Level-3, Stefani, Huawei, Embratel/Telmex e Vivo/Telefonica, que possuem atuação no mercado de nuvem, de acordo com a IBM, seriam potenciais concorrentes relevantes. Informam ainda que o Brasil também é uma região atraente para o mercado de infraestrutura em nuvem. De acordo com o International Data Corporation (“IDC”), o Brasil é o quinto maior mercado de TI do mundo, representando faturamento de 144 bilhões de dólares ou 2% do faturamento global do mercado de TI. Isso é, por si só, um incentivo para as empresas de TI investirem no país[7]. O Brasil possui o maior mercado de serviços de computação da América Latina, seguido pelo México, Chile e Argentina. Como tal, tem atraído a atenção de vendedores por todo o mundo e se tornou um ambiente muito competitivo[8]. Por fim, esclarecem que a Associação Brasileira de Empresa de Software (“ABES”) identificou em seu relatório mais recente que poucos elementos na tecnologia corporativa terão um crescimento tão grande quanto a nuvem[9]. O mercado de computação em nuvem teve faturamento de US$ 217 milhões em 2012 e é esperado que alcance o valor de US$ 1.1 bilhões em 2017[10].

VI.IV Conclusões Ante os dados constantes dos autos, é possível chegar à conclusão de que a Operação acarreta uma limitada sobreposição horizontal entre as Partes, notadamente no Brasil, não ensejando preocupações de cunho concorrencial, uma vez que, em qualquer um dos cenários de mercado adotados, seja o mercado global ou nacional, a participação conjunta das Partes fica abaixo de 20%. Além disso, destaca-se o baixo faturamento registrado pelo Negócio no Brasil ([ACESSO RESTRITO]). Por todo o exposto, infere-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Seção 4.10 do APA indica uma cláusula de não-concorrência, abaixo transcrita: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE, no que diz respeito ao escopo, limitada aos ativos da Verizon que serão adquiridos pela IBM, e à duração inferior aos cinco anos usualmente aceitos pelo CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ____________________________________________________ [1] - Ato de Concentração nº 08700.005774/2016-17. Partes: Computer Sciences Corporation e Hewlett Packard Enterprise Company. Aprovado em 18 de agosto de 2016. Ato de Concentração nº 08700.000357/2016-88. Partes: C AT&T Corp. e International Business Machines Corporation. Aprovado em 2 de fevereiro de 2016. Ato de Concentração nº 08700.004307/2015-99. Partes: Cap Gemini S/A e iGATE Corporation. Aprovado em 27 de maio de 2015.

Ato de Concentração nº 08700.010502/2015-58. Partes: Ingram Micro Brasil Ltda. e Ação Informática Brasil Ltda. Aprovado em 11 de novembro de 2015. Ato de Concentração nº 08700.006798/2014-21. Partes: Tivit Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. e Synapsis SPA. Aprovado em 11 de setembro de 2014. [2] - Fonte: “Synergy’s Market Share Report”, de 20 de setembro de 2016. [3] - Taxa de câmbio: USD 1 = BRL 3,1857, conforme fechamento em 9/5/2017 (fonte: Banco Central do Brasil). [4] - A Global Market Value (GMV) é uma metodologia de análise de mercado integrado desenvolvido pela IBM a partir de seus dados inter-relacionados. A GMV rastreia os gastos com TI para hardware, software e serviços, consistentes com o conjunto de categorias de produtos / serviços da IBM e o “coverage model”. A IBM desenvolveu uma métrica comparativa chave que quantifica o crescimento da receita da IBM em relação ao crescimento dos gastos com TI. [5] - Vide https://www.gartner.com/doc/3176118/predicts--cloud-computing-drive. Acesso em 8 de maio de 2017. [6] - Vide http://www.gartner.com/newsroom/id/3616417. Acesso em 8 de maio de 2017. [7] - Vide http://www.eubrazilcloudconnect.eu/sites/default/files/WhitePaper_Future_EUBrazil.pdf. Acesso em 8 de maio de 2017. [8] - Vide http://trade.gov/topmarkets/pdf/Cloud_Computing_Top_Markets_Report.pdf. Acesso em 8 de maio de 2017. [9] - Vide http://central.abessoftware.com.br/Content/UploadedFiles/Arquivos/Dados%202011/ABES-Publicacao-Mercado-2016.pdf.

Acesso em 8 de maio de 2017. [10] - Vide http://trade.gov/topmarkets/pdf/Cloud_Computing_Top_Markets_Report.pdf. Acesso em 8 de maio de 2017.