Ato de Concentração Sumário nº 08700.002854/2017-00

:: SEI / CADE - 0340329 - Parecer :: PARECER Nº 127/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002854/2017-00 REQUERENTES: MIBA SINTER HOLDING GMBH & CO KG, MAHLE METAL LEVE MIBA SINTETIZADOS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Miba Sinter Holding Gmbh & Co KG, Mahle Metal Leve Miba Sintetizados Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: fabricação de peças sinterizadas e acessórios para motores de veículos automotores. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Miba Sinter Holding Gmbh & Co KG ("Miba") O capital social da Miba é detido integralmente pela austríaca Miba AG ("Grupo Miba"), e seu portfólio de produtos, voltados à indústria de motores e automóveis, inclui componentes sinterizados, rolamentos do motor, materiais de fricção, componentes eletrônicos de energia, freios industriais e revestimentos. No Brasil, o Grupo Miba atua principalmente por meio da Empresa Alvo, mas também realizou poucas e ocasionais vendas diretas de peças de motores sinterizadas, rolamentos do motor, discos de fricção e freios industriais, material revestido e eletrônicos de energia. Conforme será mostrado na Seção VI, no entanto, é possível deduzir que tais vendas diretas (especialmente no mercado de peças sinterizadas) são pouco significativas no mercado brasileiro. I.2.

Mahle Metal Leve Miba Sintetizados Ltda. (“JV” ou “Empresa Alvo”) Criada em 1998, a Empresa Alvo é uma joint venture entre Mahle Metal Leve S.A. (“Mahle”, empresa de origem alemã) e Miba no Brasil[1], com o objetivo de produzir e comercializar peças sinterizadas para a América do Sul. As peças sinterizadas fabricadas pela JV incluem (i) componentes de motor (módulos de sincronização, centros de sincronização, anéis de sincronização e garfos de marcha), (ii) componentes de transmissão (módulos de sincronização, hubs de sincronização, e anéis de sincronização) e (iii) componentes de compressor (placas de válvulas e bielas). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0336113) Data da notificação ou emenda 10/05/2017 Data da publicação do edital 17/05/2017 (0337435) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Miba, das ações detidas pela Mahle na joint venture formada pela Mahle e Miba (a “Operação”). A Miba atualmente detém 40% de participação no capital social da Empresa Alvo, enquanto a Mahle detém os 60% restantes. Com a Operação, a Miba vai adquirir a totalidade do capital social, e, consequentemente, o controle unitário da Empresa Alvo, controle antes compartilhado entre seus sócios.

A Operação pretendida pode ser caracterizada, portanto, como uma alteração na qualidade do controle da Empresa Alvo, que deixará de ser compartilhado, com a Miba passando a ser a controladora unitária da JV. Segundo as requerentes, para a Miba, o objetivo da Operação é fortalecer a sua posição no mercado brasileiro com o objetivo de dar suporte aos negócios das fabricantes de automóveis (Original Equipment Manufacturers, ou OEM). Isso porque os clientes da Miba são grandes fabricantes internacionais de automóveis (OEMs), que seguem uma estratégia de fornecimento local (local-for-local strategy), isto é, desejam comprar peças para os seus automóveis e motores nos mercados em que estes bens são produzidos e comercializados. Segue abaixo a estrutura societária da empresa alvo, antes e após a realização da operação: Tabela 1 - Estrutura societária da Empresa Alvo antes da Operação Tabela 2 - Estrutura acionária da Empresa Alvo depois da Operação Fonte: requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Inicialmente, destaca-se que a Operação não implica sobreposições horizontais ou relações verticais entre as atividades dos grupos envolvidos.

A Operação resultará, como já visto, na mudança na qualidade do controle da Empresa Alvo, exercido de forma compartilhada entre a Miba e Mahle e que, após a Operação, passará a ser exercido unicamente pela Miba. Como a Operação não resultará em mudanças sobre a estrutura da oferta de peças sinterizadas, esta SG entende não ser necessário aprofundar a análise dos mercados relevantes afetados. Apenas para fins de completude, no entanto, segue abaixo uma breve descrição fornecida pelas requerentes acerca do segmento de peças sinterizadas: "A Metalurgia do pó, comumente denominada sinterização, é um processo de manufatura de peças metálicas ferrosas e não ferrosas. Basicamente, os pós metálicos são configurados em ferramental apropriado com posterior aquecimento sob condições controladas a temperaturas abaixo do ponto de fusão do metal base para promover ligação metalúrgica entre as partículas. Esse aquecimento, chamado sinterização, confere à massa de pó aglomerada as propriedades físicas e mecânicas desejadas; As peças sinterizadas podem ser impregnadas com óleo para funcionarem com mancais auto lubrificantes, podendo também ser impregnadas com rezinas para selar os poros interconectantes, infiltradas com ligas metálicas para se aumentar a resistência mecânica; A maioria das peças sinterizadas pesa menos de 2,5kg e possui múltiplas aplicações no setor automotivo;

Da perspectiva geográfica, pode-se afirmar que a concorrência se dá, pelo menos, em termos nacionais (todo o território brasileiro), sendo até mesmo possível cogitar – em virtude de importações, tais como aquelas vendas realizadas diretamente pelo Grupo Miba – de uma definição de mercado até mais ampla". As requerentes defendem que a Operação não cria condições de facilitar o exercício unilateral ou coordenado de poder de mercado. Argumentam ainda que o Grupo Miba, pós-operação, no papel de controlador unitário da Empresa Alvo, continuará a enfrentar a mesma competição dos demais rivais já instalados, situação exatamente idêntica, em termos competitivos, à situação pré-operação, especificamente no segmento de peças sinterizadas, foco da atuação da Empresa Alvo. As requerentes destacam ainda, e esta SG concorda, que seria possível, em tese, caracterizar a Operação como uma desconcentração no segmento de peças sinterizadas, uma vez que a Mahle poderá se tornar, se assim o desejar, um novo concorrente independente no futuro (até porque do contrato não decorrem cláusulas restritivas à concorrência), tornando-se apta a atuar como agente independente neste segmento. As requerentes esclarecem, por fim, que, no segmento de peças sinterizadas, além da Empresa Alvo, o grupo Miba atua no Brasil também com vendas diretas (via exportação), como citado na Seção I.

Estas últimas, contudo, seriam ocasionais e pouco significativas quando comparadas com as vendas da Empresa Alvo e de seus concorrentes, como é demonstrado por meio da tabela abaixo: Tabela 3 - Estrutura de oferta peças sinterizadas Brasil - vendas brutas 2016 [ACESSO RESTRITO] *O valor em reais (R$) corresponde a € [ACESSO RESTRITO] convertidos através do sítio eletrônico do Banco Central do Brasil (http://www4.bcb.gov.br/pec/conversao/conversao.asp)[2]. Fonte: estimativas internas das Requerentes com base em dados internos. Como da Operação não decorrem relações de sobreposição horizontal tampouco integração vertical, não possuindo ela assim a capacidade de produzir efeitos negativos na estrutura de mercado, uma vez que consiste em mera consolidação do controle da Empresa Alvo, anteriormente compartilhado entre a Miba e o grupo Mahle e que passará a ser exercido de forma unitária pelo grupo Miba, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________________ [1] - A operação de constituição da JV foi aprovada pelo CADE em 29 de fevereiro de 1999 (Ato de Concentração nº 08012.008595/1998-10). [2] - Data da conversão: 31 de dezembro de 2016. Taxa de câmbio: R$ 1 igual a € 0,29.