Ato de Concentração Sumário nº 08700.004011/2017-30

:: SEI / CADE - 0367340 - Parecer :: PARECER Nº 196 /2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004011/2017-30 REQUERENTES: ROBERT BOSCH GMBH, denso corporation, associated fuel pump systems corporation. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: ROBERT BOSCH GMBH, DENSO CORPORATION, ASSOCIATED FUEL PUMP SYSTEMS CORPORATION. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: fabricação de peças e acessórios - bombas de combustível elétricas. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. ROBERT BOSCH GMBH ("BOSCH GMBH") A BOSCH GMBH é empresa do Grupo Bosch, que atua como fornecedor mundial da indústria automotiva, de eletrodomésticos, ferramentas elétricas para uso de profissionais e de usuários "faça você mesmo", bem como de tecnologias de aquecimento, de segurança, de energia e construção, de controle e direção. As atividades do Grupo Bosch compreendem quatro setores de negócio, são eles: (i) soluções de mobilidade, incluindo eletrônicos automotivos, sistemas de gasolina e diesel, motores de arranque e geradores, sistemas de direção etc.; (ii) tecnologia industrial, incluindo tecnologias de propulsão e controle e tecnologia de embalagem; (iii) bens de consumo, incluindo ferramentas elétricas e eletrodomésticos; e (iv) tecnologia de energia e construção, incluindo sistemas de segurança e termotecnologia.

A BOSCH GMBH não tem atividades diretas no Brasil. Dentre essas empresas do grupo atuantes no país, destaca-se, para fins da presente análise, as atividades da Robert Bosch Ltda. (RBLA), que participará da operação de aquisição de ativos específicos da joint venture AFCO aqui apreciada. I.2. DENSO CORPORATION ("DENSO") A DENSO CORPORATION ("DENSO") é empresa integrante do Grupo Denso, que tem como principais acionistas: (i) a Toyota Motor Corporation (24,82%), (ii) Toyota Industries Corporation (8,77%), (iii) The Master Trust Bank of Japan Ltd. (Conta fiduciária) (4,4%), e (iv) Towa Real Estate Co. Ltd. (4,21%). Conforme informações das Requerentes, a DENSO atua como fornecedora de componentes e sistemas automotivos, produtos e tecnologias industriais, dentre outros. A DENSO não tem atividades diretas no Brasil. Segundo as informações apresentadas, as empresas do grupo atuantes no país são as seguintes: a Denso do Brasil Ltda.; a Denso Industrial da Amazônia Ltda.; a Denso Máquinas Rotantes do Brasil Ltda.; a Denso Sistemas Térmicos do Brasil Ltda.; e a Pecval Indústria Ltda. I.3. ASSOCIATED FUEL PUMP SYSTEMS CORPORATION ("AFCO") A ASSOCIATED FUEL PUMP SYSTEMS CORPORATION ("AFCO") é uma joint venture formada no ano de 1989, detida pela BOSCH GMBH e pela Denso International America, Inc ("DIAM"), com controle 50/50%. A AFCO atua na produção de bombas elétricas e módulos de injeção de combustível vendidas exclusivamente para as empresas dos grupos Bosch e Denso.

Conforme informações apresentadas pelas Requerentes, a AFCO não possui subsidiárias com atividades no Brasil ("Formulário Procedimento Sumário", p. 1-2). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCON (0357626) Data da notificação ou emenda 30/06/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 232/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/07/2017 (0366876) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação decorre da iniciativa de encerramento da joint venture AFCO, formada nos Estados Unidos da América, no ano de 1989, pela BOSCH GMBH e pela Denso International America, Inc. ("DIAM"), subsidiária integral da DENSO, com controle 50/50%. A Operação consiste na aquisição pela Bosch Ltda., empresa brasileira subsidiária integral da BOSCH GMBH, de ativos da AFCO relacionados à produção de bombas de combustível para esse grupo. Similarmente, a Denso Manufacturing Athens Tennesse, Inc. ("DMAT"), subsidiária da DENSO, adquirirá ativos da AFCO relacionados à produção de bombas de combustível de interesse do grupo. É justamente a participação da Bosch Ltda. na Operação que implica a necessidade de submissão da notificação ora em apreço.

A Figura 1, que reproduz diagramas disponibilizados pelas Requerentes, ilustra as relações societárias entre os Gupos Bosch e Denso com a AFCO antes e após a aprovação da Operação ("Formulário Procedimento Sumário, item III.2, alínea f, p. 22-23). Figura 1 - Estruturas societárias das empresas envolvidas antes e após a Operação: Conforme informações prestadas pelas Requerentes, a Operação inclui a transferência dos seguintes ativos: (i) linhas de produção de bombas de combustível, equipamentos, maquinários, mobiliário, móveis, melhorias de arrendamento, peças (inclusive peças de reposição), veículos e outros bens pessoais corpóreos detidos pela AFCO ou utilizados ou detidos para geração de produtos destinados às subsidiárias da BOSCH GMBH ou da DENSO; (ii) cópias de livros, registros, arquivos, dados e relatórios relacionados às linhas de produção de bombas de combustíveis; e (iii) direitos de propriedade intelectual específicos, o que inclui marcas, patentes e copyrights relacionados aos produtos da AFCO. A proposição da Operação tem como principal justificativa a indicação, pelas Requerentes, da proximidade do encerramento do ciclo de vida da bomba de gasolina de interesse simultâneo da BOSCH GMBH e da DENSO, que representava a motivação inicial para a constituição da joint venture AFCO.

As Requerentes sublinham, ao lado disso, as peculiaridades de desenho e a independência das linhas de produção das novas gerações de bombas da AFCO, do que decorreria a inexistência de ganhos de eficiência advindos da combinação dessas duas linhas de produção. Destacam, por fim, o intento de aproveitamento da "expertise existente de fabricação e a infraestrutura disponível em relação às bombas de combustíveis no Brasil". Por fim, do ponto de vista estratégico-econômico, a Operação resultaria, segundo argumentação das Requerentes, em aplicação mais efetiva dos ativos transferidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n/a Participações de mercado n/a VI. Considerações sobre a Operação Para compreensão das principais questões envolvidas na Operação ora em apreço, recorda-se, a partir das informações apresentadas pelas Requerentes, que a atuação da AFCO envolve, hoje, as seguintes atividades: (i) a geração de bomba de gasolina vendida simultaneamente para a BOSCH GMBH e para a DENSO, e cujo ciclo de produção encontra-se em vias de ser encerrado; (ii) a produção de 2 (duas) novas gerações de bomba de gasolina, portadoras de desenhos e linhas de produção distintas, uma para a BOSCH GMBH e outra para a DENSO;

e (iii) a produção de módulos de bombas de combustível exclusivamente para a DENSO. Destacam as Requerentes que as bombas de combustível produzidas pela AFCO são vendidas exclusivamente para as empresas dos Grupos Bosch e Denso. As bombas produzidas para a BOSCH GMBH são entregues, ainda segundo as Requerentes, na planta localizada no México, que é responsável pela montagem dos módulos de injeção de combustível dos quais essas bombas constituem parte necessariamente integrante. Os módulos de injeção de combustível resultantes seriam destinados, então, à comercialização no mercado norte-americano. Em Petição ulteriormente incorporada ao processo (0366238), as Requerentes reiteram entendimento de que a Operação não acarretaria efeitos concorrenciais adversos para o mercado brasileiro de bombas elétricas de combustível. Sublinham que, no caso da Bosch, todas as bombas de combustível são produzidas para demandas cativas. Tais bombas constituiriam, ademais, componentes de módulos de injeção de combustível montados no México e destinados à comercialização na América do Norte, situação que perduraria no cenário pós-Operação. A referida Petição também traz alusões às atividades de produção de bombas de combustível levadas a termo pela empresa brasileira Bosch Ltda. (RBLA). Em uma dessas passagens, esclarecem as Requerentes: "5.

Os módulos de bombas de combustível direcionados para o mercado da América Latina (incluindo o Brasil) são montados pela subsidiária brasileira da Bosch, RBLA, que também produz as respectivas bombas de combustível. Os módulos de bombas de combustível direcionados para o mercado norte-americano (que possuem as características exigidas pelos OEMs [Original Equipment Manufacturers] localizados na América do Norte) são atualmente montados na planta da Bosch no México, sendo que as respectivas bombas de combustível são até o momento produzidas pela AFCO". Mais adiante, ao tratar da atuação da subsidiária brasileira Bosch Ltda (RBLA) no cenário pós-Operação, reafirmam as Requerentes entendimento quanto à inexistência de efeitos sobre o mercado de bombas de combustível brasileiro nos seguintes termos: "9. A Operação Proposta não resultará em qualquer aumento de participação de mercado no Brasil, considerando não apenas que a produção da RBLA é para demandas cativas, mas também que os ativos que serão transferidos para a RBLA produzirão bombas de combustível que serão vendidas para a planta da Bosch no México, onde, por sua vez, serão montadas em módulos que serão entregues e vendidos na América do Norte" (Petição de 17 de julho de 2017, iii.9, p. 4). Considerando, assim, todo o exposto acima, esta SG conclui que a operação, apesar de versar sobre uma aquisição de ativos por uma empresa brasileira, a Bosch Ltda.

(antes detidos por uma JV da qual faz parte a própria Bosch Ltda.), esta operação não tem o condão de afetar o mercado nacional de bombas de combustíveis. Ademais, tal como defendido pelas requerentes, a JV AFCO não produzia no Brasil, não obteve faturamento no país nos últimos dois anos, e comercializava sua produção de forma cativa, para seus acionistas. Apesar de o Grupo Bosch já atuar de forma independente na produção de bombas de combustíveis no Brasil, a operação em tela não elevará sua participação de mercado nesse segmento específico, haja vista que os ativos ora adquiridos pela Bosch Ltda. já eram utilizados pelo grupo cativamente, além de serem direcionados exclusivamente para o mercado norte-americano. Por fim, conclui-se que a presente operação trata-se, na realidade, de uma desconcentração econômica, à medida que as partes poderão vir a concorrer no mercado brasileiro de bombas de combustíveis a partir da desconstituição da JV em apreço. VII. CláusulaS de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.