Ato de Concentração Sumário nº 08700.003317/2017-79

:: SEI / CADE - 0349766 - Parecer :: PARECER Nº 148/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003317/2017-79 Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Performa Key de Inovação em Meio Ambiente e Mandaê Serviços de Consultoria em Logística Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fundo de Investimento em Participações Performa Key de Inovação em Meio Ambiente e Mandaê Serviços de Consultoria em Logística Ltda. Mercado(s) Afetado(s): mercado de entrega expressa de pequenos pacotes. Natureza da Operação: aquisição de participação societária minoritária sem aquisição de controle. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Fundo de Investimento em Participações Performa Key de Inovação em Meio Ambiente ("Fundo Performa Key") O Fundo Performa Key é um fundo de investimento em participações, regido pela Instrução nº 391 da CVM e voltado para investimentos de até 20 milhões de Reais em participações em companhias em estágio inicial, com perfil inovador, direta ou indiretamente ligadas aos setores de eficiência energética, tratamento de efluentes e gestão de resíduos sólidos e crescimento sustentável. O Grupo Performa detém as seguintes empresas:

Enalta Inovaçőes Tecnológicas S/A Global Yeast JV Co Brasil S/A Neotriad Informática S/A Bim.Bon Desenvolvimento e Licenciamento de Softwares S/A Bidcorp Soluções em Ativos Excedentes S/A Intelipost Consultoria e Tecnologia de Logística S/A O Grupo Performa, de origem brasileira, é detido por sua vez pela BNDES Participações S/A. I.2. Mandaê Serviços de Consultoria em Logística Ltda. (“Mandaê”) A Mandaê é uma empresa que atua no mercado brasileiro de prestação de serviços integrados de logística e transporte e oferece um serviço denominado como first mile ou primeira milha. O referido serviço engloba o serviço de cotação do frete por meio de um software, coleta dos produtos, embalagem e entrega de produtos a um transportador que efetivamente realizará o transporte da mercadoria. A Mandaê é uma subsidiária integral da Mandaê Technologies Inc. (“Mandaê Inc.”), sociedade legalmente constituída de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos, cujo único acionista com mais de 20% de seu capital social é o Fundo Monashees Capital VII, L.P. Não há nenhum quotista que detenha o controle do referido fundo individualmente ou mediante acordo de acionistas. Esse fundo é gerido pela Monashees. O Fundo VII da Monashees detém, direta ou indiretamente, pelo menos 20% da participação ou do capital votante de 10 empresas com atividades no Brasil, entre elas: Arquivei Serviços Online Ltda.; Bidu Corretora de Seguros e Serviços de Internet Ltda. ME;

BizBank (Creditloop Correspondente Bancário Ltda. ME); Strider Desenvolvimento de Software Ltda.; e Zipster Comércio e Participações Ltda. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0343345) Data da notificação ou emenda 29/05/2017 Data da publicação do edital Edital nº 175, publicado em 02/06/2017 (0344160) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta trata da aquisição indireta pelo Fundo Performa Key de uma participação societária minoritária (até 8,93%) na sociedade Mandaê. A Mandaê aumentará seu capital social pela emissão de debêntures conversíveis direta ou indiretamente em ações preferenciais e o Fundo Performa Key realizará subscrição dessas debêntures. A operação proposta não será notificada em outras jurisdições. A operação implica a seguinte reorganização societária: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical soluções de tecnologia da informação para gestão de fretes e entrega expressa de pequenos pacotes Participações de mercado n/a VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quanto à justificativa econômica da presente operação, as Partes informam que o Fundo Performa Key tem como objetivo investir capital em empresas com alto potencial de crescimento e que possam contribuir positivamente com o meio ambiente. A Mandaê está no perfil das empresas que o Fundo procura e possui uma necessidade de capital condizente com a capacidade de investimento do Fundo Performa Key. Quanto à Mandaê, o investimento do Fundo Performa Key fomentará as suas atividades, assim como permitirá apoio na tomada de decisões e no relacionamento com o mercado. A operação proposta resulta em uma integração vertical, visto que o Fundo Performa Key detém participação societária na empresa Intelipost Consultoria e Tecnologia de Logística S/A (Intelipost), que oferta software para gestão de frete. A Mandaê utiliza o referido software. As Partes informam que a Intelipost atua em todo o território nacional, fornecendo um software de Sistema de Gerenciamento de Transporte (“Transport Management System” ou “TMS”, ou ainda “Sistema de Gerenciamento de Frete”) que oferece, entre outros, os serviços de (i) cálculo de frete; (ii) gestão de despacho; (iii) rastreamento de entregas; (iv) auditorias de faturas; (v) reembolso de correios; e (vi) analytics. A Mandaê, por sua vez, é uma empresa que atua no mercado brasileiro de prestação de serviços integrados de logística e transporte e oferece um serviço denominado como "first mile" ou primeira milha.

O referido serviço engloba o serviço de cotação do frete por meio de um aplicativo, coleta dos produtos, embalagem e entrega de produtos a um transportador que efetivamente realizará o transporte da mercadoria. As Partes informam que a Mandaê atua apenas nos municípios de São Paulo, Santo André, São Bernardo, Osasco, Guarulhos, Barueri, Cotia e Carapicuíba. Nesse sentido, as Partes disponibilizaram as seguintes estimativas quanto à participação de mercado da Mandaê nos referidos municípios. [ACESSO RESTRITO] Visto que o foco do serviço oferecido pela Mandaê é atender pessoas físicas e pequenas e médias empresas; e que ela não transporta volumes superiores a 30 kgs, pode-se afirmar que a Mandaê atua no mercado de entrega expressa de pequenos pacotes no Brasil, com algumas distinções (i.e. empacotamento, possibilidade de rastreamento do pacote, entrega "door to door"). Dessa forma, no entendimento da Mandaê, suas principais concorrentes são: Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“Correios”), e-entrega, EnvieTudo (Rampoldi e Marques Transportes Rodoviários Ltda.). Ademais, de acordo com os autos, há outras empresas que atuam nesse mercado, tais como Lupeon Serviços e Tecnologia S.A.; GKO Frete; TMS Inovatech, M&O Sistemas; Frenet e Axado. Decisões anteriores do CADE definiram o mercado de entrega expressa como entrega de objetos porta a porta dentro de um período de tempo definido.

Além do tempo de trânsito reduzido, ao serviço expresso são usualmente associados serviços adicionais tais como seguro, reembolso em caso de extravio/atraso na entrega, ferramentas sofisticadas de rastreamento da entrega em tempo real, ferramentas que possibilitam simulação online de tarifas e coleta de encomendas, avisos enviados aos clientes (confirmação de entrega, notificação, etc). Diante de todas essas características, resulta que o serviço expresso é mais caro que o convencional, sendo que o primeiro é geralmente utilizado para envio de remessas urgentes e com maior valor agregado. Quanto ao aspecto geográfico, considerou-se o mercado de entrega expressa de pequenos pacotes de abrangência nacional [1]. Conforme afirmado anteriormente, a presente operação incorre em integração vertical. No entanto, não há o potencial de acarretar danos concorrenciais visto que: (i) A Mandaê não é um dos principais clientes da Intelipost e não seria capaz de absorver a oferta. Um importante indicativo da não relevância da Mandaê no mercado de entrega expressa de pequenos pacotes é o reduzido faturamento em termos absolutos, ou seja, [ACESSO RESTRITO] em 2016. (ii) A Intelipost atende diversos outros clientes de maior porte que a Mandaê, tais como Casas Bahia, Submarino, Lojas Americanas, oqvestir, Havan, Amaro, Ponto Frio, Extra, Evino e Shop2gether;

Por conseguinte, dadas as baixas participações de mercado da Mandaê em nível municipal, o que enseja uma participação praticamente nula em nível nacional no mercado relevante afetado, e o fato de que a operação proposta não é capaz de gerar incentivos econômicos para que haja uma relação de exclusividade entre a Intelipost e a Mandaê, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral [1] Vide AC nº 08700.009559/2015-12 (Requerentes: Fedex Corporation e TNT Express N.V.)