Ato de Concentração Sumário nº 08700.004751/2017-76

:: SEI / CADE - 0370098 - Parecer :: PARECER Nº 207/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004751/2017-76 REQUERENTES: Mitsui & Co., Ltd., PENSKE AUTOMOTIVE GROUP, INC. E PENSKE TRUCK LEASING CO., LP. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mitsui & Co., Penske Automative Group, Inc. e Penske Truck Leasing Co., L.P. Setores econômicos envolvidos: serviços de transporte, armazenagem e terminais integrados de cargas. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Mitsui & Co., Ltd. ("Mitsui") A Mitsui é a empresa controladora do Grupo japonês Mitsui. Suas ações, listadas nas bolsas de valores de Tóquio, Nagoya, Sapporo e Fukuoka, são detidas por um grande número de acionistas. O Grupo Mitsui oferece serviços de transporte e logística em geral, incluindo transporte ferroviário de cargas, bem como armazenagem e terminais integradores. No Brasil, o Grupo Mitsui possui participação em diversas empresas, que atuam com agência de comércio, fábricas de químicos, equipamentos elétricos, componentes eletrônicos, comida, fertilizantes, equipamentos para processamento de plástico, equipamentos para maquinários, equipamentos médicos, negociação de commodities no geral, entre outras. I.2. Penske Automotive Group, Inc.

("PAG") A PAG é uma empresa norte-americana, com ações listadas na bolsa de valores de Nova Iorque, cujos maiores acionistas são a própria Mitsui, com participação de 18,1%, e a Penske Corporation, com 38,4%. É uma empresa de serviços internacionais de transporte que opera concessionárias de veículos automotivos e comerciais, sobretudo nos Estados Unidos, Canadá e na Europa Ocidental. A PAG também distribui veículos comerciais, motores a diesel, motores a gás, sistemas de energia e peças e serviços relacionados na Austrália e na Nova Zelândia. O Grupo Penske é controlado pela Penske Corporation, empresa de capital fechado que oferta transporte rodoviário diversificado. Suas subsidiárias operam em diversos segmentos industriais, incluindo o varejo de carros, leasing de caminhões, logística de transporte e automobilismo profissional. As empresas que pertencem ao Grupo Penske e que são ativas no Brasil são a Penske Logistics do Brasil Ltda. (“Penske Logistics”) e a ABX Penske Air and Sea Logística Ltda. A PAG não possui faturamento ou atividades empresariais no Brasil. I.3. Penske Truck Leasing Co. L.P.

("PTL") A PTL é uma empresa norte-americana, com ações detidas pelo Grupo Penske (64,5%), Mitsui (20,0%) e GE (15,5%), que oferece serviços de transporte e cadeia de fornecimento A PTL atua no Brasil por meio de sua subsidiária Penske Logistics, empresa que fornece serviços de logística, incluindo o gerenciamento de transportes, gerenciamento de centro de distribuição (armazenagem) e o gerenciamento dos serviços relacionados à cadeia de fornecimento. Os serviços de logística fornecidos pela PTL no Brasil podem ser segmentados nas seguintes atividades: i) gestão de transporte, ii) armazenagem, iii) serviços de logística, iv) aluguel, e v) vendas. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0369604) Data da notificação 31/07/2017 Data da publicação do edital 03/08/2017 (0369735) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, condicionada mutuamente, pela Mitsui (10%) e pela PAG (5,5%), de subsidiárias diretas e indiretas detidas totalmente pela GE Capital Global Holdings, LLC ("GECGH"), empresa do Grupo GE, de 15,5% de participação da PTL. A operação representa a saída do Grupo GE da PTL e, em consequência, o aumento da participação dos Grupos Mitsui e Penske na empresa.

Trata-se, em suma, de aquisição do controle unitário da PTL pela Penske e Mitsui, com a saída da GE Capital do controle compartilhado da PTL. Seguem os organogramas da PTL, empresa objeto da operação, e demais envolvidas, antes e após a operação: ANTES DA OPERAÇÃO: APÓS A OPERAÇÃO: IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de transporte e armazenagem Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Trata-se de uma operação que já foi analisada no Ato de Concentração 08700.004859/2016-88, por meio do Parecer n° 176/2016/CGAA5/SGA1/SG (0222685)1. Nessa operação foi autorizada a alienação da integralidade da participação do Grupo GE na PTL (29,9%) à Mitsui e à PAG. No entanto, a alienação não se concretizou em sua totalidade e o Grupo GE permaneceu com 15,5% de participação na PTL. A presente operação, nesse sentido, tem por objeto justamente a alienação do restante da participação do Grupo GE na empresa. Segundo informações das Requerentes, a administração e o controle dos negócios cotidianos da PTL são de responsabilidade da PTL GP, LLC ("GP"), empresa integrante do Grupo Penske, que é o sócio comanditado da PTL.

As ações da PTL detidas por outras entidades são ações em comandita, sem responsabilidade sobre os negócios cotidianos da empresa, porém com prerrogativas suficientes para que os demais sócios sejam considerados parte do controle compartilhado da empresa. Nesse sentido, a alienação do restante da participação do Grupo GE representa a aquisição do controle unitário da PTL pela Penske e pela Mitsui, com a consequente saída da GE Capital do controle compartilhado da empresa. Além disso, não houve substanciais mudanças entre a operação anterior (autorizada há cerca de um ano atrás) e a presente operação. As participações das Requerentes nos mercados envolvidos são baixas e o mercado de serviços de transporte e logística é bastante pulverizado2. Em 2015, a participação conjunta do Grupo Mitsui e da PTL no mercado brasileiro de serviços de transporte e logística em geral era menor que 10%. Ainda, a Mitsui e a PTL atuam em diferentes setores do mercado de transporte e logística, uma vez que a PTL não atua diretamente no transporte de cargas, mas no gerenciamento de serviços de transporte e armazenagem. Em relação à atividade de armazenagem, cuja dimensão geográfica é estadual, o Grupo Mitsui e a PTL possuem e operam armazéns apenas no estado de São Paulo. No entanto, a participação conjunta também é bastante baixa, sendo menor que 10%. Os armazéns detidos pela PTL e pelo Grupo Mitsui ainda operam cargas distintas:

enquanto o Grupo Mitsui armazena peças automotivas, a PTL armazena peças de empresas que atuam no ramo de eletrônicos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sim, de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ________________________________________________________________ [1] Operação semelhante também foi analisada no Ato de Concentração n° 08700.010597/2014-29 (Mitsui/PTL). [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.008413/2013-80 (Mitsui/VLI), Ato de Concentração nº 08700.010597/2014-29 (Mitsui/PTL) e Ato de Concentração nº 08700.004859/2016-88 (Mitsui/PTL).