Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001697/2017-15

[ 3. Parecer RHI_Magnesita Versão Acesso Público - Completo Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Anexo – Parecer nº 12/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Este documento é parte integrante do Parecer nº 12/2017/CGAA3/SGA1/CADE Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Requerentes: RHI AG e Magnesita Refratários S.A. Advogados: Marcio Dias Soares, Barbara Rosenberg, e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: RHI AG e Magnesita Refratários S.A. Aquisição de controle da Magnesita Refratários S.A pela RHI AG. Sobreposição horizontal e integrações verticais no mercado de produtos refratários. Existência de rivalidade. Análise quantitativa. Ausência de nexo de causalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS PARTES INTERESSADAS I.1. RHI AG (“RHI”) 1. A RHI é uma empresa austríaca de capital aberto listada na Bolsa de Valores da Áustria (“ATX”), sediada em Viena, que atua como fornecedora mundial de produtos refratários, sistemas e serviços. A RHI atua em todas as etapas do processo produtivo, desde a mineração de suas próprias matérias-primas até a remoção e reciclagem de produtos refratários usados, operando mais de 30 unidades produtivas e mais de 70 escritórios de venda em todo o mundo. 2.

A MSP Foundation (“MSP”), uma fundação constituída e incorporada sob as leis de Liechtenstein, detém 28,497% das ações com direito a voto da RHI. O segundo e o terceiro maiores acionistas (5,24% cada) são a Chestnut Beteiligungsgesellschaft mbH, __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 2/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Alemanha (“Chestnut”) e Silver Beteiligungsgesellschaft mbH, Alemanha (“Silver”). Os direitos de voto dessas duas empresas de investimento alemãs são exercidos em conjunto. O restante das ações da RHI é pulverizado (free float) (61,023%). A Tabela abaixo apresenta os maiores acionistas da RHI: Tabela 1 - Composição societária da RHI ACIONISTA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA (AÇÕES REMANESCENTES) MSP Foundation 28,497% Chestnut 5,24% Silver 5,24% Free Float 61,023% Fonte: Requerentes 3. Em 2015, a RHI registrou um faturamento bruto de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil, e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo. No mesmo ano, o faturamento do Grupo RHI, em território nacional, totalizou [acesso restrito às Requerentes]; o faturamento bruto obtido pelo Grupo no mundo foi de [acesso restrito às Requerentes]. I.2. Magnesita Refratários S.A. (“Magnesita”) 4.

A Magnesita é uma empresa brasileira de capital aberto, listada na bolsa de valores BM&FBOVESPA, que atua na mineração, produção e comercialização de produtos refratários e na prestação de diversos serviços relacionados. A Magnesita tem sede em Contagem, Brasil, e tem atividades em quatro continentes. A Magnesita opera sítios de mineração e produção no Brasil, Argentina, Estados Unidos, Alemanha, Bélgica, França, Taiwan e China e possui escritórios de vendas em diversos locais ao redor do mundo. 5. A Magnesita é controlada por fundos de investimento administrados pela GP Investments, Ltd. ou por suas afiliadas (“GP Investments”), que representam 37,7% das ações totais da Magnesita, juntamente com fundos de investimentos vinculados ao Rhȏne Group LLC (“Rhȏne”), que detêm, ao todo, 8% das ações da Magnesita. O restante das ações da Magnesita é pulverizado (free float) (54%). A composição do capital social da Magnesita é apresentada na Tabela abaixo: __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 3/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 2 - Composição social da Magnesita ACIONISTA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA (AÇÕES REMANESCENTES) GP Investments + Afiliados 37,7% Rhȏne + Afiliados 8% Free Float 54,3% Fonte: Requerentes 6.

Em 2015, a Magnesita registrou um faturamento líquido de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil, e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo. No mesmo ano, o faturamento do Grupo Magnesita, em território nacional, totalizou [acesso restrito às Requerentes]; o faturamento líquido obtido pelo Grupo no mundo foi de [acesso restrito às Requerentes]. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos (0315978). Despacho Ordinatório SECONT (0316365). Data de notificação ou emenda 20.03.2017. Data de publicação do edital O Edital nº 85, que deu publicidade à operação, foi publicado no dia 30.03.2017. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 7. A Operação Proposta trata da aquisição, pela RHI/RHI Holanda, do controle unitário e de até 100% das ações representativas do capital social da Magnesita. 8. A Figura abaixo apresenta a estrutura de controle após a Operação Proposta.1 [acesso restrito às Requerentes]. 1 Na Figura [acesso restrito às Requerentes]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 4/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Figura 1 - Estrutura de controle após a consumação da Operação Proposta [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes 9.

Tanto a RHI quanto a Magnesita atuam nas atividades de mineração de matérias-primas, produção e comercialização de produtos refratários, de forma que a Operação sob análise resultará em sobreposições horizontais e integrações verticais. 10. No entendimento das Partes, a Operação Proposta permitirá à RHI manter e expandir sua presença mundial em face da evolução contínua do mercado, tendo em vista especialmente a pressão dos concorrentes chineses, e continuar a ser competitiva em razão de uma melhor presença regional e da complementação de seu portfólio. O racional da Operação Proposta, na perspectiva das Requerentes, pode ser sumarizado nos seguintes pontos: (i) reforçar o alcance geográfico complementar das duas empresas, especialmente através do incremento de instalações produtivas em vários mercados nos quais a outra parte não possui capacidade e para manter e expandir a marca global face à evolução contínua do mercado; (ii) obter ganho com uma melhor utilização da capacidade e manter uma estrutura de custo mais eficaz em diversas áreas operacionais importantes, tais como o abastecimento de matéria-prima, transporte, comercialização e administração, bem como uma estrutura operacional otimizada, levando a uma maior flexibilidade na produção e uma base de custo melhorada; e (iii) otimizar a oferta do portfólio complementar de cada uma das Partes e gerar valor com a criação de sinergias, combinando os padrões técnicos e a experiência comercial dos dois negócios. IV.

TERCEIRO INTERESSADO 11. O Sindicato Nacional da Indústria do Cimento - SNIC (“SNIC”) apresentou seu pedido de intervenção em 13.04.2017. Considerando que o edital foi publicado em 30.03.2017, verifica-se que o pedido foi realizado dentro do prazo estabelecido no artigo 158 do RICade. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 5/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 12. O SNIC constitui uma entidade representativa da indústria do cimento no Brasil, congregando, por meio de suas empresas associadas, mais de 80% da produção nacional de cimento. 13. Em suma, o SNIC fundamentou o pedido de intervenção alegando que a operação entre a RHI e a Magnesita resultará em efeitos líquidos negativos para o mercado de refratários no Brasil, afetando particularmente a indústria cimenteira. Sinteticamente, foram apresentados os seguintes argumentos: i. Refratários são produtos essenciais para a produção do cimento e não possuem substitutos – sendo que o tipo de refratário mais importante para a indústria cimenteira é o básico moldado de magnesita; ii. As Requerentes corresponderiam aos principais fornecedores de refratários básicos moldados para a indústria cimenteira nacional. Outros fornecedores não teriam condições de competir com a Magnesita (a Requerente que possui produção local), seja por questões de preço ou de tecnologia; iii.

A RHI seria a única empresa que, mesmo fora do Brasil, consegue oferecer alguma concorrência com a Magnesita no segmento de básicos moldados, pois seria (i) a líder mundial na produção de refratários; (ii) a única fornecedora sediada no exterior com estoque de pronta-entrega no Brasil; e (iii) a empresa que possui a menor sobretaxa, dentre aquelas que estão sujeitas a medidas antidumping; iv. Sobre a indústria nacional de refratários, incidem impostos de importação consideráveis (atualmente fixados em 10%) e medidas antidumping, que comprometem a competitividade do produto importado; v. O mercado apresentaria altas barreiras à entrada, principalmente no que tange ao acesso à matéria-prima magnesita, barreiras regulatórias e necessidade de investimentos financeiros e tecnológicos; vi. A Magnesita deteria a quase totalidade das reservas de magnesita no Brasil. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 6/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 14. A legitimidade do SNIC para figurar como terceiro interessado neste processo foi reconhecida por meio da Nota Técnica 5/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE2, a qual sugeriu o deferimento da solicitação. Em 24.04.2017 foi publicado no DOU o Despacho SG nº 5113, deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado do SNIC. V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Definição do mercado relevante – dimensão do produto V.1.1.

Produtos refratários 15. O mercado envolvido na Operação Proposta é o de materiais refratários. Segundo a definição informada pelas Requerentes, refratários são minerais não-metálicos capazes de suportar altíssimas temperaturas (superiores a 538°C) e ambientes corrosivos e/ou quimicamente agressivos, especialmente onde produtos metálicos e não-metálicos são fundidos e moldados4. 16. A empresa Votorantim Cimentos5 conceituou os produtos refratários como sendo “produtos utilizados essencialmente para proteger, armazenar e dissipar calor em processos produtivos que envolvem altas temperaturas, sendo largamente utilizados no revestimento de paredes internas e abóbadas de caldeiras, de fornos elétricos, fornos de soleira aberta, fornos rotativos, entre outros equipamentos. Com efeito, esses produtos têm como principal setor de destino a indústria siderúrgica, além de encontrarem aplicação também nas indústrias de cimento, vidro, cal e metais não ferrosos, em que as etapas “quentes” do processo produtivo impõem a necessidade de utilizar materiais com propriedades térmicas específicas e que garantam elevada resistência à corrosão, abrasão e choque térmico.” 17. Conforme relatado acima pela Votorantim, os produtos refratários incluem os revestimentos utilizados em fornos para a produção de aço, cimento e outras indústrias. Na produção de aço, por exemplo, insumos como metal quente e sucata são refinados em um recipiente em temperaturas superiores a 1.500°C.

Conforme ilustrado pelas figuras abaixo, o interior do recipiente em que o processo ocorre precisa ser revestido com 2 Sei nº 0326896. 3 Sei nº 0327709. 4 As Requerentes informaram também a conceituação trazida pela ASTM International, uma organização voluntária de normalização técnica, que define refratários como “materiais não-metálicos que tenham propriedades químicas e físicas que os tornem aplicáveis a estruturas, ou a componentes de sistemas, que são expostos a ambientes com temperaturas superiores a 538 graus Celsius”. 5 Resposta ao Ofício nº 1114/2017/CADE (SEI nº 0339782). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 7/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 produtos refratários, de modo que sua camada exterior esteja protegida do seu conteúdo fundido. Figura 2 - Exemplos de revestimentos refratários Fonte: Requerentes 18. Na análise de um caso precedente6, o Cade definiu os produtos refratários como sendo materiais sólidos, policristalinos, normalmente inorgânicos e polifásicos, que conseguem se manter estáveis, física e quimicamente, em altas temperaturas. Adicionalmente, os produtos refratários devem apresentar as seguintes características: • resistência a variações bruscas de temperatura, ou seja, resistência a choques térmicos; • ser inertes quimicamente, não participando de reações de transformação;

• possuir faixas específicas de condutibilidade térmica, seja atuando como isolante térmico, seja atuando como dissipador de calor; • atender a critérios de expansão térmica que possam ser empregados sem criar e/ou transferir tensões mecânicas para os vasos metálicos que os contenham (convertedores LD, por exemplo); 6 Ato de Concentração nº 08012.0005779/2008-98 (Magneista Refratários S/A e Insider – Insumos Refratários para Siderurgia Ltda). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 8/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 • possuir compatibilidade química com os reagentes e produtos durante o processo de transformação - por exemplo, os refratários básicos sofrerão severa corrosão em contato com produtos ácidos. V.1.1.1. O processo produtivo 19. As principais etapas do processo produtivo para a fabricação de refratários incluem mineração, moagem, mistura, queima, embalagem, transporte, aplicação para o cliente, reciclagem e o descarte segundo as exigências legais. Tanto a RHI quanto a Magnesita atuam em todas essas etapas produtivas. 20. Segundo as Requerentes, a matéria-prima precisa ser inicialmente processada para a produção de refratários. Uma gama de diferentes matérias-primas pode constituir a base inicial de um produto refratário (incluindo magnésia sinterizada e fundida, bem como doloma). 21.

A matéria-prima extraída e não tratada é inicialmente moída, seguida por um possível tratamento adicional como a calcinação – em que o material é queimado em fornos especiais (por exemplo, fornos rotativos ou fornos de múltiplos estágios) a temperaturas de até 1.000°C para a remoção da água (processo úmido) ou do dióxido de carbono (processo seco), constituindo assim a base para a produção de materiais sinterizados/eletro-fundidos com as propriedades refratárias necessárias. 22. Em uma segunda etapa, a matéria-prima pode ser misturada com outros materiais para alcançar certas características do material refratário a ser produzido. O material preparado pode ser tanto (i) embalado e vendido como um produto refratário não-moldado ou (ii) prensado e tratado termicamente até se tornar um produto refratário moldado. Enquanto os materiais não-moldados são sinterizados em uso para formar uma estrutura monolítica interna após sua aplicação, produtos refratários moldados são utilizados para a construção de paredes, arcos e pavimento do fundo dos equipamentos utilizados em processos que envolvem altas temperaturas, tais como fornos e incineradores. 23. Por fim, produtos refratários são instalados nas fábricas dos clientes pelos fabricantes, por terceiros ou pelo próprio cliente. Segundo informado pelas Partes, a vida útil dos materiais refratários varia de algumas horas até aproximadamente 10 anos ou mais, dependendo da aplicação e das condições operacionais predominantes.

Após o desgate usual, os produtos refratários são removidos e substituídos, e, se possível, os resíduos são reciclados. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 9/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.1.1.2. Tipos de refratários 24. De acordo com as Partes, os refratários podem ser classificados segundo o seu formato (moldados e não-moldados) e composição química (básicos e não-básicos). 25. Os refratários moldados são produzidos em um formato específico, principalmente como tijolos, e instalados nos equipamentos dos clientes com ou sem argamassa. Normalmente os produtos moldados apresentam uma estrutura mais densa do que os produtos não-moldados. Esses materiais são geralmente utilizados como componentes estruturais nas aplicações dos clientes. Também costumam ter um custo maior, comparativamente aos produtos refratários não-moldados - principalmente devido ao seu processo de fabricação mais sofisticado, que demanda uma energia relativamente elevada para o tratamento térmico do produto. 26. A figura abaixo ilustra um exemplo de produto refratário moldado, apresentado no formato de tijolo: Figura 3 - Exemplo de produto refratário moldado Fonte: Requerentes 27.

Os refratários não-moldados, por outro lado, incluem todos os produtos monolíticos (a base de pó) utilizados para revestimentos, sendo normalmente processados e aplicados diretamente no próprio equipamento do cliente. A figura a seguir ilustra um exemplo de produto refratário não-moldado: Figura 4 - Exemplo de produto refratário não-moldado __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 10/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Requerentes 28. A empresa Paranapenema, por meio da Resposta ao Ofício nº 1115/2017/CADE (SEI nº 0316972), ressaltou o caráter complementar entre os produtos refratários moldados e não-moldados, conforme transcrição abaixo: Os produtos refratários moldados e não-moldados possuem características distintas e, em geral, não são substituíveis entre si. Estudos científicos e centros de pesquisas buscam desenvolver alternativas para substituição, porém os casos de sucesso são limitados e de implementação no longo prazo. Além disso, para a grande maioria das aplicações, os produtos moldados e não-moldados são complementares na montagem de fornos e equipamentos. Por exemplo: entre os tijolos "moldados" é utilizada argamassa "não-moldada", que é responsável por evitar formação de espaços vazios e atuar como junta de dilatação do revestimento quando em altas temperaturas;

e na montagem dos fornos, eventuais irregularidades entre os tijolos “moldados" e a carcaça metálica dos equipamentos, regiões ocas ou com dificuldade de acesso são preenchidos com concreto "não-moldado" para garantir a estabilidade do revestimento refratário. 29. No Ato de Concentração nº 08012.0005779/2008-98 (Magnesita Refratários S/A e Insider – Insumos Refratários para Siderurgia Ltda), o Cade analisou os produtos refratários moldados e não-moldados: • moldados (shaped): refratários formados e pré-sinterizados e também denominados de tijolos (bricks) que podem sustentar sua forma em uso e que compõem, via montagem a seco ou com argamassa, a alvenaria refratária do tipo que revestem (entre outros, reatores metalúrgicos como altos-fornos, convertedores e coquerias); e __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 11/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 • não-moldados (custable): são materiais refratários granulados de diferentes arranjos granulométricos, que podem ser moldados previamente em formatos complexos e diferentes ou serem aplicados por vibração, bombeamento a jatos ou sprays ou simplesmente vertidos no local de uso. Quando possuem formas definidas e fixas são denominados de monolíticos ou pré-moldados. 23.

Os produtos refratários não-moldados referem-se a massas e concretos que podem classificar-se como básicos, constituídos por minerais à base de óxido de magnésio e aluminosos que contêm, em sua composição, alumina. Os produtos refratários moldados referem-se a tijolos e também são classificados como constituídos por minerais à base de óxido de magnésio e aluminosos que em sua composição, alumina. 24. Vale ressaltar que as massas e concretos aluminosos são utilizados: (i) no assentamento dos tijolos e peças refratárias; e (ii) em reparos de revestimentos refratários. Destinam-se aos seguintes segmentos: indústria siderúrgica, inclusive fundições e ferro-ligas e indústria de minerais não-ferrosos (níquel, cobre e alumínio). 25. Já os produtos pré-moldados incluem as lanças, snorkels, plugs/sedes e impellers, que se destinam, essencialmente, à indústria siderúrgica. As lanças são utilizadas para injeção de gases (argânio ou oxigênio) e agentes dessulfurantes em diferentes etapas do processo de produção do aço. Os snorkels são usados para o isolamento do meio quando há necessidade de aquecimento químico no refino secundário do aço. Os plugs/sedes destinam-se à injeção de gases visando a retirada de impurezas, podendo ser substituídos alternativamente por lanças. Os impellers são grandes peças pré-moldadas empregadas para dessulfuração de ferrogusa em usinas siderúrgicas integradas. 30.

Os refratários também podem ser divididos em duas categorias com base em sua composição química principal, podendo ser classificados em básicos ou não-básicos. Segundo as Partes, os produtos que contêm, principalmente, óxido de magnésio (MgO) e óxido de cálcio (CaO) são classificados como “refratários básicos”. A classificação __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 12/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 “básico” se refere ao comportamento químico específico desses refratários, isto é, apresentam características básicas, alcalinas. 31. Por sua vez, os produtos à base de minerais ácidos como bauxita, andaluzita ou sílica são classificados como “não-básicos”. Os refratários não-básicos permanecem relativamente estáveis quando expostos a materiais ácidos e, por conta disso, são aplicados em ambientes onde a escória e a atmosfera são ácidas e capazes de danificar refratários básicos. 32. De acordo com a empresa Paranapanema, os refratários básicos e não-básicos prestam-se a usos e finalidades distintos: O primeiro requisito técnico para seleção de materiais refratários é a compatibilidade química com metais líquidos e escórias que têm contato direto durante o tratamento metalúrgico. Assim, metais líquidos e escórias de caráter básico somente podem ser processados em contato com refratários de caráter básico, como:

1) Magnesianos, a base de MgO, 2) Cromo magnesianos, a base de MgO-Cr203, 3) Dolomíticos, a base de MgO-CaO, dentre outros. Similarmente, processos com caráter ácido somente serão tratados em contato com revestimentos de caráter ácido (a base de Si02 e Sl02-A1203). Em alguns casos específicos, pode-se utilizar materiais de alta alumina (Al20) em ambos os processos de caráter básico e ácido, devido ao seu caráter anfótero. Porém, em geral, quando em contato com metais e escórias líquidas, possuem baixo desempenho e são utilizados por curtos períodos e/ou emergências. Com isso, pode-se afirmar que os materiais básicos e não-básicos especificam cada aplicação e não são substituíveis entre si. 33. Nos mesmos termos manifestou-se a empresa Usiminas7, ressaltando as diferentes finalidades entre os refratários básicos e não-básicos para a indústria siderúrgica: Os refratários compreendem uma ampla gama de materiais podendo ser classificados sob diversos critérios não sendo substituíveis entre si, pois cada tipo de material apresenta propriedades específicas conforme as diversas aplicações existentes.

O mercado de refratários para siderurgia é comumente dividido entre refratários básicos (constituídos predominantemente de MgO e AL203) e não básicos ('constituídos predominantemente de SiO2 e AL203) numa menção à composição química geral destes, tendo em vista que diante dos mecanismos de desgaste ao qual estarão expostos estes sofrerão maior ou 7 Resposta ao Ofício nº 1118/2017/CADE (SEI nº 0323129). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 13/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 menor degradação obtendo assim performances seguras, estáveis e de menor custo. De forma geral os materiais básicos são utilizados em revestimentos sujeitos ao contato com escória de Aciaria e materiais não básicos nas demais áreas da siderurgia integrada: Coqueria, Sinteriação, Altos Fornos, Fornos de Reaquecimento de Placas, etc. A Aciaria representa aproximadamente 80% do desembolso com refratários na Siderurgia. 34. A RHI e a Magnesita produzem todos os tipos de refratários, isto é, moldados e não-moldados, básicos e não-básicos. V.1.1.3. Jurisprudência 35. O mercado de produtos refratários foi analisado pelo Cade em dois precedentes: nos Atos de Concentração nº 08012.005779/2008-98 (Magnesita Refratários S/A e Insider – Insumos Refratários para Siderurgia Ltda) e nº 08012.009768/2008-87 (Magnesita Refratários S/A e Rhône Holdings III LLC). 36.

Em ambos os casos, o mercado relevante na dimensão do produto foi definido como o mercado de produtos refratários, sem quaisquer segmentações adicionais. 37. No Ato de Concentração nº 08012.005779/2008-98, a SEAE informou que, a princípio, poderia ter considerado o mercado relevante de refratários de forma segmentada, classificando-os em básicos, aluminosos, pré-moldados e peças especiais. Todavia, optou-se, na ocasião, por concentrar a análise no segmento de refratários de forma agregada, pelo fato de a empresa adquirente atuar em todos os segmentos de refratários e ser a fornecedora de maior expressividade na produção de refratários básicos (respondendo por participação de cerca de 87% do total ofertado) e de cerca de 35% da produção de refratários aluminosos e pré-moldados. Além disso, a SEAE considerou haver uma ampla flexibilidade no processo produtivo dos vários tipos de refratários, existindo assim uma alta substuibilidade na perspectiva da oferta. 38. No âmbito do Ato de Concentração nº 08012.009768/2008-87, a SEAE também optou por essa mesma abordagem, considerando como mercado relevante na sua dimensão produto os materiais refratários tomados como um todo. 39. O mercado de refratários também foi analisado pela Comissão Europeia em dois precedentes. No âmbito da operação Cookson/Foseco8, analisou-se o mercado de refratários utilizados especificamente pelas indústrias de ferro e aço. A Comissão 8 Caso Nº COMP/M.4961 (Cookson e Foseco). Decisão em 04.03.2008.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 14/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Europeia concordou com a proposição inicial pelas Requerentes do caso, pela qual os produtos refratários deveriam ser segmentados nos seguintes mercados relevantes: (i) materiais refratários básicos moldados; (ii) materiais refratários básicos não-moldados; (iii) materiais refratários não-básicos moldados; e (iv) materiais refratários não-básicos não-moldados. As considerações feitas pela autoridade europeia na ocasião são reproduzidas abaixo: (10) De acordo com as Requerentes, os refratários podem ser fornecidos em formato moldado ou não-moldado. Refratários não-moldados incluem todos os produtos monolíticos (à base de pó) utilizados em revestimentos, aplicados diretamente na superfície dos equipamentos. Refratários moldados (por exemplo, tijolos e tubos) são utilizados imediatamente pelos consumidores, e normalmente possuem uma estrutura mais densa do que os produtos não-moldados. (11) Além do formato, os refratários podem se diferenciar pelo tipo de matéria-prima: produtos feitos a partir de óxido de magnésio e óxido de cálcio são classificados como básicos, enquanto que produtos fabricados a partir de bauxita, andaluzita ou sílica são conhecidos como não-básicos.

Dependendo de sua composição química, um refratário pode ser utilizado em diferentes tipos de ambientes (refratários básicos em ambientes alcalinos, não-básicos em ambientes ácidos ou neutros). (12) Baseado nesta categorização, os refratários podem ser sub-divididos em quatro segmentos diferentes: refratários básicos-moldados; refratários não-básicos moldados; refratários básicos não-moldados; e refratários não-básicos não-moldados. De acordo com as Requerentes, em cada um desses quatro segmentos, a substituibilidade sob a perspectiva da oferta é alta, mas limitada entre as diferentes categorias, enquanto que pela perspectiva da demanda a substituibilidade – mesmo dentro de um segmento específico – é dificilmente possível, na medida em que cada refratário é utilizado para uma função específica no processo siderúrgico9. 9 Tradução livre de: “(10) According to the notifying party refractories can be supplied either shaped or unshaped. Unshaped refractories include all monolithic (powder-based) products used for linings and are usually processed and applied in the equipment itself. Shaped refractories are supplied in a form which is immediately useable for the customer (e.g.bricks, ladles, tubes), they normally have a denser structure than unshaped products. (11) In addition to shape, refractories can be differentiated by raw material:

products consisting mainly of magnesium oxide and calcium oxide are classified as basic, whereas products based on bauxite and andalusite or silica are known as non-basic. Depending on the chemical composition a refractory can be used in different environments (basic in an alkaline one, non-basic in an acidic or neutral __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 15/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 40. Já no caso Vesuvius e Wülfrath10, a Comissão Europeia considerou em sua análise dois grupos distintos de produtos: (i) tijolos para fornos e revestimentos para fornos de conversores, utilizados para proteger os recipientes do metal fundido; e (ii) refratários consumíveis, destinados a proteger e controlar o fluxo de metal fundido, e que comportam uma ampla gama de diferentes produtos, cada qual com uma função específica. A autoridade europeia entendeu não ser necessária uma segmentação adicional, considerando cada um desses produtos individualmente, tendo em vista que os principais fornecedores produzem e comercializam a maioria, senão a totalidade, desses produtos. 41.

Tendo em vista a heterogeneidade entre os precedentes do Cade e da Comissão Europeia acerca da delimitação do mercado relevante na dimensão produto, as Requerentes apresentaram informações de mercado tanto para os produtos refratários como um todo (de forma agregada), como também para as classificações segmentadas, propostas pela Comissão Europeia no caso Cookson/Foseco – quais sejam: (i) produtos refratários básicos moldados; (ii) produtos refratários básicos não-moldados; (iii) produtos refratários não-básicos moldados; e (iv) produtos refratários não-básicos não-moldados. As Partes também apresentaram uma subsegmentação de produtos refratários básicos de acordo com a matéria-prima a partir do qual são feitos: produtos refratários básicos (moldados e não-moldados) fabricados a partir da matéria-prima magnesita; e produtos refratários básicos (moldados e não-moldados) fabricados a partir da matéria-prima dolomita. V.1.1.4. Manifestação dos agentes do mercado 42. A maior parte das empresas consultadas por esta SG ao longo da instrução processual concordou com a segmentação de mercado que classifica os produtos refratários em (i) produtos refratários básicos moldados; (ii) produtos refratários básicos não-moldados; (iii) produtos refratários não-básicos moldados; e (iv) produtos refratários não-básicos não-moldados. one). (12) Based on this categorisation refractories could be sub-divided into four segments: shaped basic refractories; shaped non-basic refractories;

unshaped basic refractories; and unshaped non-basic refractories. Following the parties within each of the four segments supply-side substitution is strong, while limited between categories, whereas from a demand-side perspective substitution - even within a segment - is hardly possible as each refractory fulfils a specific function within the steelmaking process”. 10 Caso Nº IV/M.472 (Vesuvius e Wülfrath). Decisão em 05.09.1994. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 16/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 43. Todos os concorrentes oficiados expressaram concordância com esse entendimento – IBAR11, Saint Gobain12, Vesuvius13, Refratechnik14, Magneco/Metrel15, Alusil16 e Saffran17. As empresas não chegaram a um consenso sob a possibilidade de substituição dos produtos sob o lado da oferta, todavia, todas concordaram não ser possível a substituição pelo lado da demanda. 44. A Vesuvius informou que, sob a perspectiva da demanda, cada refratário possui uma função específica e, com frequência, possui uma fórmula e composição química distinta, não sendo substituíveis entre si. 45.

Conforme a IBAR, os refratários básicos são utilizados em fornos rotativos de cimento e cal, convertedores LD, fornos de chumbo e fornos elétricos, enquanto que os não-básicos são aplicados em fornos de papel e celulose, alto fornos, fornos de reaquecimento, fornos de carvão vegetal, entre outros equipamentos. 46. A Magneco/Metrel entende que, na perspectiva do usuário final, os produtos refratários não-básicos não-moldados (único segmento em que a empresa atua) poderiam eventualmente ser substituídos pelos produtos não-básicos moldados - no entanto há diferenças entre eles no que se refere à duração, qualidade e preço. 47. Por fim, a Saffran informou que: O mercado refratário pode ser segmentado de diversas formas, seja por indústria, modo de aplicação do material (moldado e não-moldado), tipo (básico e não-básico). Entende-se que o processo produtivo é pouco flexível, produtos são feitos para certa indústria, sob certa especificação e formato. Essa inflexão produtiva também se observa quanto a aplicação do produto, processos exigem refratários específicos, em sua maioria com pouca margem para substituições. 11 Resposta ao Ofício nº 999/2017/CADE (SEI nº 0321479). 12 Resposta ao Ofício nº 1001/2017/CADE (SEI nº 0319031). 13 Resposta ao Ofício nº 1003/2017/CADE (SEI nº 0324062). 14 Resposta ao Ofício nº 1006/2017/CADE (SEI nº 0330376). 15 Resposta ao Ofício nº 1248/2017/CADE (SEI nº 0320069). 16 Resposta ao Ofício nº 1250/2017/CADE (SEI nº 0319545).

17 Resposta ao Ofício nº 1007/2017/CADE (SEI nº 0339640). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 17/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 48. Dentre as empresas clientes, a grande maioria das oficiadas que se manifestou junto ao Cade também concordou com a segmentação do mercado de refratários informada acima. 49. A Votorantim Cimentos, por exemplo, fez as considerações abaixo: • Produtos refratários básicos moldados: são produtos que têm a forma de tijolos e são utilizados para revestir as paredes dos fornos rotativos, onde há formação de fase líquida e consequente formação de colagem. Para a indústria cimenteira especificamente, os refratários básicos moldados são empregados basicamente em quatro zonas dos fornos de produção de cimento. Considera que tais produtos possuem alto valor agregado, sendo que sua oferta é concentrada nos produtores que detém acesso a jazidas de magnesita, principal insumo utilizado na fabricação de sínter magnesiano – material resultante da calcinação e sinterização da magnesita. • Produtos refratários básicos não-moldados: desempenham o papel de um material de rejuntamento, sendo utilizados com os tijolos básicos nos fornos ratativos para vedação dos espaços. Como regra, são adquiridos do mesmo fornecedor dos refratários básicos moldados. • Produtos refratários não-básicos moldados:

são produtos de baixo valor agregado, em comparação aos refratários básicos. Possuem a forma de tijolos e têm como principal matéria-prima a alumina, insumo obtido a partir do processamento do alumínio, material abundante no Brasil. Estes produtos encontram aplicação no revestimento das zonas mais frias de paredes dos fornos rotativos. • Produtos refratários não-básicos não-moldados: são concretos refratários utilizados para revestir as paredes dos demais equipamentos sujeitos a elevadas temperaturas. Diferentemente do mercado de refratários básicos moldados, este segmento constitui um mercado pulverizado, com diversas alternativas de fornecimento nacionais e estrangeiros. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 18/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 50. No mesmo sentido, manifestaram-se Paranapanema, Ambev18, LafargeHolcim19, Vidroporto20, Vallourec21, Vale22, Schott23, Anglo American24, Cimento Tupi25, Intercement26, Lhoist27, Nadir Figueiredo28, Nassau29, Sinobras30, CBMM31, Supremo Cimentos32, Ciplan33, Ical34, Mineração Lapa Vermelha35 e a Cal Norte Nordeste36. 51. Um conjunto comparativamente menor de empresas consultadas por esta SG discordou da classificação dos produtos refratários nos quatro segmentos mencionados 18 Resposta ao Ofício nº 1116/2017/CADE (SEI nº 0324019). 19 Resposta ao Ofício nº 1119/2017/CADE (SEI nº 0341170).

20 Resposta ao Ofício nº 1121/2017/CADE (SEI nº 320716). A Vidroporto ressaltou que os refratários poderiam ser também classificados quanto à forma de produção – como por exemplo, eletro fundidos, prensados, vibrados e sinterizados. 21 Resposta ao Ofício nº 1123/2017/CADE (SEI nº 0318558). A Vallourec ressaltou que, embora concorde com a segmentação proposta, “existe o mercado de refratários isostáticos e controladores de fluxo de aço na aciaria, os quais, apesar de serem também moldados, não correspondem a simples blocos ou placas para montagem. Tratam-se de peças dimensionadas para utilização específica em cada equipamento”. 22 Resposta ao Ofício nº 1124/2017/CADE (SEI nº 0319834). 23 Resposta ao Ofício nº 1173/2017/CADE (SEI nº 0344153). 24 Resposta ao Ofício nº 1174/2017/CADE (SEI nº 0315303). 25 Resposta ao Ofício nº 1175/2017/CADE (SEI nº 0320580). 26 Resposta ao Ofício nº 1181/2017/CADE (SEI nº 0319768). 27 Resposta ao Ofício nº 1178/2017/CADE (SEI nº 0318549). 28 Resposta ao Ofício nº 1179/2017/CADE (SEI nº 0317953). A Nadir Figueiredo, apesar de concordar com a classificação apresentada, observa que “para o mercado de refratário brasileiro voltado a indústria de vidro, pode-se tratar como mercado único, apesar de a cadeia produtiva de refratários ser agrupada em processos produtivos com diferentes magnitudes de custos envolvidos. Por exemplo, a separação dos produtos refratários em sua composição química possui pouca relevância”.

29 Resposta ao Ofício nº 1183/2017/CADE (SEI nº 0320147). 30 Resposta ao Ofício nº 1185/2017/CADE (SEI nº 0324436). 31 Resposta ao Ofício nº 1187/2017/CADE (SEI nº 0316153). 32 Resposta ao Ofício nº 2576/2017/CADE (SEI nº 0340437). 33 Resposta ao Ofício nº 2591/2017/CADE (SEI nº 0343468). 34 Resposta ao Ofício nº 2594/2017/CADE (SEI nº 0346008). 35 Resposta ao Ofício nº 2597/2017/CADE (SEI nº 0344686). 36 Resposta ao Ofício nº 2599/2017/CADE (SEI nº 0340669). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 19/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 anteriormente: ArcelorMittal37, Thyssenkrupp38, Gerdau39, CSN40, Cimento Apodi41 e Usiminas42. 52. A ArcelorMittal e a Thyssenkrupp consideram importante uma segmentação adicional entre refratários isolantes e isostáticos. Para a última empresa, dentro do segmento dos refratários básicos moldados, a linha de produtos cromo-magnesianos deve ser tratada de maneira segregada, por se destinar a uma aplicação específica. A Gerdau, por sua vez, sugeriu segmentação dos produtos refratários de acordo com suas composições químicas e físicas, as quais determinam que cada tipo seja empregado na montagem de equipamentos siderúrgicos específicos. A CSN informou que suas aquisições de refratários são realizadas levando-se em consideração as soluções de equipamentos, e não por tipos específicos de refratários.

A classificação utilizada internamente pela companhia prevê quatro categorias, cada qual com aplicações específicas: (i) redução; (ii) aciaria; (iii) cimentos; e (iv) outros. 53. Já a Cimento Apodi informou que a segmentação usualmente empregada pelas empresas de cimento seria a seguinte: (i) tijolos refratários básicos; (ii) tijolos refratários aluminosos; (iii) concreto refratário; (iv) cimento/massas refratárias. 54. Observe-se que, de forma geral, as opiniões manifestadas pelas empresas, nas diligências efetuadas por esta SG, também convergiram para uma segmentação adicional relativa aos refratários básicos (tanto os moldados quanto os não-moldados), baseada na matéria-prima a partir da qual eles são fabricados – magnesita ou dolomita. 55. As oficiadas apontaram que o processamento e o armazenamento dos dois tipos de produtos (refratários básicos feitos de magnesita e de dolomita) são diferentes, requerendo cuidados específicos. Os produtos também não seriam intercambiáveis, do ponto de vista da demanda, destinando-se a aplicações diversas. Nesse sentido, a Vesuvius informou que diferentes composições químicas impactam a qualidade do produto que o cliente final do refratário irá produzir, de modo que a escolha depende do processo produtivo específico de cada cliente. 37 Resposta ao Ofício nº 1109/2017/CADE (SEI nº 0323116). 38 Resposta ao Ofício nº 1110/2017/CADE (SEI nº 0322420). 39 Resposta ao Ofício nº 1113/2017/CADE (SEI nº 0339412).

40 Resposta ao Ofício nº 1117/2017/CADE (SEI nº 0319871). 41 Resposta ao Ofício nº 2590/2017/CADE (SEI nº 0339349). 42 Resposta ao Ofício nº 1118/2017/CADE (SEI nº 0323129). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 20/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 56. A Refratechnik explica que os dois produtos possuem usos distintos em virtude das características físico-químicas das duas matérias-primas. O material dolomítico tem performance inferior e não substitui o tijolos de magnésia carbono, por ser mais fácil de ser hidratado (portanto, mais suscetível à umidade ambiente), ter menor resistência química e mecânica e por não comportar muitos ciclos térmicos – tendo, assim, um prazo de validade comparativamente inferior. O seu principal diferencial é o menor custo. O tijolo dolomitico é muito utilizado em panelas de aço de aciarias elétricas. Para a empresa, o tijolo de magnésia tem propriedades muito superiores, principalmente com relação à resistência química, o que proporciona maior vida útil do material. Em equipamentos maiores, como fornos de arco elétrico (EAF) e convertedores LD, o produto magnesiano é utilizado no revestimento em 99% dos casos, por motivos de performance e principalmente de segurança. 57. A esse respeito, a ArcelorMittal manifestou-se nos seguintes termos:

Existem diferenças relevantes entre esses dois tipos de materiais que se refletem sobre a forma de aplicação. Normalmente os materiais Magnesianos podem ser aplicados em processos siderúrgicos integrados e semi-integrados (de fornos elétricos ou mmi Mills), enquanto os materiais Dolomíticos são aplicados unicamente em processos semi-integrados. No Brasil, a grande maioria dos processos na indústria siderúrgica utiliza refratários Magnesianos ou compostos de Magnesianos. (...) De outro lado, não há produção doméstica de Dolomítico, sendo toda a demanda no mercado doméstico atendida por importações. 58. A Lhoist, empresa atuante na indústria de cal, informou o seguinte: O tijolo refratário feito a partir da dolomita queimada possui maior facilidade de adesão de colagens, o que é bom para fornos rotativos de clinquer (produção de cimento), entretanto, possui uma desvantagem de ter uma maior facilidade de hidratação o que dificulta a sua estocagem. Assim, devido a facilidade de hidratação, seu tempo de vida em estoque é muito baixo e sua aplicação só pode ser feita em equipamentos onde não haja presença de umidade ou de operação contínua. Normalmente para a nossa indústria (produção de cal) utilizamos os refratários básicos fabricados a partir da substância magnesita.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 21/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.1.1.5. Conclusão quanto à dimensão produto do mercado relevante de produtos refratários 59. Tendo em vista as informações coligidas por esta SG nas diligências realizadas junto às empresas atuantes no mercado de refratários, considerou-se haver indícios que apontam a segmentação no mercado em apreço, na dimensão produto. Tal proposição encontra justificativa nas manifestações das empresas consultadas, que relataram que os diferentes tipos de produtos refratários prestam-se a usos específicos, não havendo possibilidade de substituí-los por outros tipos de produtos para o mesmo fim desejado. 60. Houve também um consenso pela segmentação adicional dos produtos refratários básicos (tanto os moldados quanto os não-moldados), levando-se em conta a matéria-prima a partir da qual eles são fabricados. 61. Para fins de análise do presente caso, portanto, define-se, o mercado relevante em sua dimensão produto nos seguintes segmentos: (i) produtos refratários básicos moldados de dolomita; (ii) produtos refratários básicos moldados de magnesita; (iii) produtos refratários básicos não-moldados de dolomita; (iv) produtos refratários básicos não-moldados de magnesita; (v) produtos refratários não-básicos moldados; e (vi) produtos refratários não-básicos não-moldados.

Tal entendimento poderá ser revisto em oportunidades futuras. V.1.2. Matérias-primas V.1.2.1. Perspectiva das Requerentes 62. No entendimento das Requerentes, as matérias-primas utilizadas no processo produtivo de refratários estão disponíveis de forma abundante em todo o mundo, e podem ser extraídas tanto por mineração (de superfície ou subterrânea), quanto por meio de extração de água salgada (apenas para a produção de magnésia). As minerações de superfície ou subterrâneas dizem respeito à extração do minério por meio de quebra das rochas, seguida de processos de moagem e classificação. A extração de água salgada está relacionada a um processo multifásico por meio do qual matérias-primas são precipitadas a partir da água do mar ou de salmouras. 63. As matérias-primas para produtos refratários podem ser divididas em diferentes grupos, dependendo do tipo de tratamento inicial utilizado após o processo de extração. O material “bruto” moído (por exemplo, magnesita bruta ou dolomita bruta), após a extração, é transformado em (i) materiais sinterizados (também chamados de materiais “calcinados a fundo”) ou (ii) materiais fundidos. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 22/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 64.

Conforme informado pelas Partes, a sinterização é o processo de compactação e formação de uma massa sólida de material por meio de aquecimento ou pressão, sem que o material seja fundido até o ponto de liquefação43. O resultado desse tratamento é a obtenção de grãos densos e estáveis para a fabricação de refratários moldados e não-moldados após o processo de moagem. A sinterização de magnesita ou dolomita brutas reduz seu peso em aproximadamente 50% - motivo pelo qual o processo de sinterização quase sempre ocorre próximo às minas, a fim de reduzir os custos com o transporte. 65. A fusão de magnésia envolve o aquecimento do mineral a temperaturas que podem atingir mais que 2.800°C em um estado fundido, por um período prolongado antes do resfriamento. Enquanto materiais sinterizados tendem a ter uma estrutura mais porosa, materiais fundidos têm maior proporção de cristal e maior densidade e são usados para a produção de refratários moldados44. 66. A magnesita e a dolomita são os principais minerais utilizados pelas Partes para a produção de produtos refratários, mas, alternativamente, outras matérias-primas também podem ser usadas ao longo do processo produtivo dos refratários. 67. As figuras abaixo apresentam alguns exemplos de matérias-primas para a produção de refratários, em três configurações diferentes, de acordo com os tratamentos dos insumos ao longo da cadeia produtiva: como minério bruto; após o tratamento de sinterização; e após a etapa de fusão:

Figura 5 - Matérias-primas para a produção de refratários 43 A sinterização da magnésia pode ser feita por meio de um processo constituído de uma etapa apenas, que prevê o tratamento de minérios em fornos rotativos ou fornos shaft a temperaturas entre 1.800 e 2.200ºC, ou um processo em duas etapas, produzindo magnésia cáustica em fornos rotativos ou fornos de múltiplos estágios como um produto intermediário antes de sinterizar o material. 44 Assim como no caso da magnésia sinterizada, pode-se adotar também um processo em duas etapas. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 23/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Minério bruto Sinterizado/calcinado a fundo Fundido Fonte: Requerentes 68. A RHI e a Magnesita são altamente integradas verticalmente e realizam a extração de boa parte de suas próprias matérias-primas. A RHI informou atender cerca de [acesso restrito às Requerentes] de sua demanda de magnesita e dolomita brutas a partir de suas minas de matérias-primas, enquanto a Magnesita relatou que atende cerca de [acesso restrito às Requerentes] de sua demanda de material básico a partir de suas minas de matéria-prima. As necessidades adicionais da RHI e da Magnesita são atendidas por matérias-primas compradas de fornecedores externos de matérias-primas.

Apenas volumes excedentes relativamente baixos de matérias-primas de refratários e outros produtos derivados são vendidos pelas Partes no mercado. 69. Segundo a RHI, a extração de suas matérias-primas ocorre nas seguintes localidades: Áustria, Itália, Turquia, Noruega e Irlanda. [acesso restrito às Requerentes]. 70. A mineração subterrânea da RHI é realizada nas instalações austríacas de Radenthein e Breitenau, enquanto as matérias-primas são extraídas por meio do processo de mineração de superfície em (i) Marone, Itália, (ii) Eskisehir, Turquia e (iii) Hochfilzen, Áustria. Nas instalações da RHI localizadas em Drogheda, Irlanda, e Porsgrunn, Noruega45, a RHI extrai matéria-prima de águas salgadas removendo o cloreto de magnésio presente na água do mar e transformando-o em hidróxido de magnésio e cloreto de cálcio por meio de um reator que utiliza cal apagada. Esse material é, então, queimado para ser transformado em magnésia sinterizada ou levado para o processo de fusão. A venda de matérias-primas para terceiros representou apenas [acesso restrito às Requerentes] do faturamento mundial anual da RHI em 2015, segundo as Requerentes. 71. Por sua vez, a Magnesita extrai matérias primas em suas minas localizadas nas cidades brasileiras de Brumado, Santa Luz, Uberaba, Iguatu, Itamarandiba, Pitangui, Nova Lima e Belo Horizonte. A Magnesita também extrai matérias-primas em York 45 As Requerentes informaram que a [acesso restrito às Requerentes].

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 24/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 (Estados Unidos)46. Na Bélgica, a Magnesita faz parte de uma joint venture (Sinterco) que processa matérias-primas extraídas por sua parceira (Lhoist); a Sinterco vende a matéria-prima processada para a Magnesita. A venda de matérias-primas a terceiros representou [acesso restrito às Requerentes] do faturamento mundial anual da Magnesita em 2015, segundo informações prestadas pelas Partes. 72. As Requerentes informaram que as vendas de matérias-primas realizadas para terceiros representam apenas uma pequena parte de suas atividades. As Partes consomem a grande maioria de sua produção de insumos de forma cativa, e as matérias-primas só são vendidas quando permitem às Partes reduzir a capacidade ociosa em suas fábricas de matérias-primas pela venda de quantidades residuais ou produtos derivados (ao invés de eliminá-las em aterros). 73. Além disso, as Requerentes informaram que fornecedores de produtos refratários que não operam suas próprias unidades de mineração são capazes de comprar matérias-primas de alta qualidade, que estão facilmente disponíveis no mercado aberto. Seria o caso, por exemplo, da Refratechnik, Vesuvius, Sanac, Resco e a HWI.

Há, também, concorrentes como a Duferco e a Carboref que concorrem com as Partes pela negociação de produtos refratários acabados, atuando principalmente por meio de fornecedores terceirizados da China. Além disso, a produção da Saint-Gobain no Brasil utiliza matérias-primas obtidas de fornecedores chineses e de fabricantes locais47. 74. As Partes apresentaram as principais matérias-primas utilizadas como insumo à produção de produtos refratários, e que são vendidas por elas a terceiros, no mercado aberto. Abaixo, são apresentadas informações detalhadas a respeito das matérias-primas utilizadas como insumos diretos na produção de refratários em que se verifica alguma sobreposição horizontal ou potencial integração vertical: • Magnésia sinterizada (também chamada de magnésia calcinada a fundo): é uma matéria base para a fabricação de produtos refratários. Para produzir a magnésia, a magnesita bruta é sinterizada em temperaturas de 1.800 a 2.200°C em um forno 46 As Partes informaram que a Magnesita também possui uma mina em Qingyang (China), que está atualmente desativada, sem quaisquer atividades extrativistas atuais ou planejadas. 47 As Requerentes informaram um rol de fornecedores que vendem matérias-primas semelhantes àquelas transacionadas pelas Partes:

Haicheng Magnesite, Hartley/Haicheng Magnesite Co., Imerys/Calderys, Industrias Peñoles, Yingkou Jiachen Refractory Material Co., Ltd, Liaoning Jinding Magnesite Group Co., Lhoist/Nedmag, Magnezit, Martin Marietta Magnesia, Roullier/Magna, Magnesium do Brasil, Sibelco/QMAG, Henan Tenai Special Refractories Co., Ltd. e UBE Material Industries. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 25/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 shaft ou forno rotativo para produzir um produto duro, denso, relativamente estável e não-reativo. • Magnésia eletrofundida: para produzi-la, a magnésia cáustica ou a magnesita bruta é fundida em um forno de arco elétrico a mais de 2.800ºC. • Doloma sinterizada: é produzida por meio da sinterização de minério de dolomita em um forno shaft ou em um forno rotativo, em uma temperatura extremamente alta. É caracterizada pela alta pureza química, bom grau de sinterização e alta resistência à escória e hidratação. • Minério de cromo/cromita: a cromita é utilizada como um componente básico na produção de tijolos refratários e, mais recentemente, como areia em processos de fundição. A cromita também é utilizada para a produção de cromo metálico e como liga para a produção de aço. [acesso restrito às Requerentes]. • Espinélio:

o espinélio é usado para a produção de produtos refratários e caracteriza-se pelo seu nível de dureza, elevado ponto de fusão e alta estabilidade química (combinado com minerais adicionais como periclásio, coríndon e bauxita). A RHI vende aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] de sua produção total de espinélio a terceiros, representando [acesso restrito às Requerentes] do faturamento anual. A Magnesita produz espinélio para consumo próprio no Brasil e não vende a terceiros. • Mulita eletrofundida: a mulita fundida é produzida a partir da fusão de alumina e sílica de alta pureza. É utilizada para a fabricação de produtos refratários, para a produção de materiais industriais e na indústria de construção. Em 2015, a RHI vendeu [acesso restrito às Requerentes] de sua produção total de mulita fundida a terceiros, o que representou [acesso restrito às Requerentes] de suas vendas totais. Tendo em vista que a Magnesita não extrai, processa ou vende mulita fundida, não há sobreposição horizontal em relação a essa matéria-prima. • Mulita-zircônia eletrofundida: a mulita-zircônia fundida é utilizada para a fabricação de produtos refratários que necessitam de boa resistência a choques térmicos e têm de suportar altas temperaturas. É produzida a partir da fusão de alumina de alta pureza com areia de zircônia em um forno de arco elétrico. As vendas de mulita-zircônia fundida da RHI são insignificantes [acesso restrito às Requerentes] e limitadas a vendas pontuais.

Como a Magnesita não extrai, __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 26/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 processa, ou vende mulita zircônia fundida, não há sobreposição horizontal em relação à essa matéria-prima. • Silicatos de alumínio (chamotes): os silicatos de alumínio são usados, principalmente, para a fabricação de produtos refratários e consistem em argila, bauxita e alumina. A RHI não extrai, processa ou vende silicatos de alumínio e a Magnesita não vende silicatos de alumínio para terceiros, com exceção de uma pequena e limitada venda pontual em 2015 feita apenas para um terceiro no Brasil. Não há sobreposição horizontal em relação a essa matéria-prima. 75. Segundo as Requerentes, há um segundo grupo de matérias-primas, consistindo naquelas que não são utilizadas como insumos diretos na fabricação de produtos refratários. Tais matérias-primas são identificadas abaixo: • Magnesita bruta: devido ao peso do minério não tratado, a magnesita bruta geralmente não é comercializada para o uso na produção de refratários. Ao invés disso, o minério é tratado perto de seu local de extração e é utilizado como material base para a fabricação de magnésia sinterizada ou fundida, que, por sua vez, são comercializadas para utilização como insumos para refratários e outros produtos não-refratários.

As Partes somente vendem volumes residuais de magnesita bruta (por exemplo, para a construção de estradas ou para uso em leito de ferrovia, ou às vezes como condicionador de escória) a preços baixos. • Dolomita bruta: assim como a magnesita bruta, a dolomita bruta não é normalmente comercializada para utilização na produção de refratários devido ao seu peso. Ao invés disso, ela é tratada perto de seu local de extração e poderá, então, ser comercializada como doloma para utilização como matéria base na produção de refratários. As Partes somente vendem volumes residuais para não produtores de refratários (por exemplo, para a construção de estradas ou para uso em leitos de ferrovia) a preços baixos. • Magnésia cáustica: a magnésia cáustica pode ser obtida como um produto derivado da produção de magnésia sinterizada e não é utilizada para a produção de refratários. Ela é obtida pela calcinação controlada do minério de magnesita (carbonato de magnésio) a cerca de 1.000° C e é utilizada na produção de fertilizantes, ração animal, abrasivos, materiais de construção e na indústria química. Embora tanto a RHI quanto a Magnesita tratem e vendam magnésia cáustica para terceiros, as vendas da RHI estão localizadas em sua maioria na Europa. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 27/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 • Hidróxido de magnésio:

o hidróxido de magnésio não é utilizado como um insumo para a produção de refratários; ao invés disso, é utilizado como uma opção econômica para a regulação dos níveis de pH e neutralização de sulfatos. É adequado para o tratamento de águas ácidas residuais e para a remoção de metais pesados porque forma um volume de lodo baixo e compacto em comparação a outros produtos. A solução de hidróxido de magnésio altamente puro pode ser usada como peróxido branqueador para pasta mecânica e como um protetor de celulose. Como a Magnesita não extrai, trata ou vende hidróxido de magnésio, não há sobreposição horizontal em relação a esta matéria-prima. V.1.2.2. Jurisprudência 76. Não há jurisprudência anterior do Cade que tenha analisado o mercado de matérias-primas para a fabricação de produtos refratários. V.1.2.3. Conclusão 77. Para efeitos de análise da presente Operação, e considerando a ausência de precedentes sobre este mercado, as matérias-primas consideradas serão aquelas ofertadas pelas Partes, divididas em dois grandes grupos: aquelas utilizadas como insumos diretos na produção de refratários (magnésia sinterizada, magnésia eletrofundida, doloma sinterizada, minério de cromo/cromita, espinélio, mulita eletrofundida, mulita-zircônia eletrofundida e silicatos de alumínio – chamotes), e as matérias-primas que não são usadas como insumos diretos ao longo do processo produtivo (magnesita bruta, dolomita bruta, magnésia cáustica e hidróxido de magnésio). 78.

De todo modo, a definição mais precisa do mercado de matérias-primas para a fabricação de refratários, na dimensão do produto, pode ser deixada em aberto – dada a ausência de preocupações concorrenciais neste segmento, conforme se verificará posteriormente. V.2. Definição do mercado relevante – dimensão geográfica V.2.1. Produtos refratários V.2.1.1. Perspectiva das Requerentes 79. As Requerentes entendem que o mercado relevante e os respectivos segmentos possuem características que indicariam uma definição geográfica de âmbito mundial. No __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 28/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 entendimento das Partes, há muitos fabricantes de refratários que possuem presença mundial, e que ofertam seus produtos globalmente. Por exemplo, a própria RHI não tem fábricas no Brasil, e atende seus clientes brasileiros a partir de suas instalações localizadas na China, Alemanha, Áustria e Turquia. Grandes concorrentes como Magnesita, Magnezit, Refratechnik, Krosaki, Shinagawa, Chosun, Minteq e Vesuvius também possuem fábricas localizadas ao redor do mundo, especialmente na China. 80.

Além disso, as Partes defendem que os baixos custos de transporte ou de transferência, quando comparados ao custo global dos refratários, permitem que tais produtos sejam transportados e comercializados em distâncias muito longas e em todos os continentes. 81. As Requerentes alegam que todos os concorrentes no mercado em questão são capazes de atender os clientes globalmente. A distância média entre fornecedores e o raio dentro do qual uma grande parte dos clientes está localizada é um fator que corroboraria o escopo mundial do mercado de refratários, na visão das Partes. Por exemplo, informam que, em 2015, a RHI vendeu 90% do seu volume total de produtos refratários básicos moldados em uma distância superior a 9.600 km. Da mesma forma, em 2015, a Magnesita vendeu 90% do seu volume total em uma distância superior a 9.600km. 82. Para as Partes, os fornecedores de refratários podem facilmente expandir o escopo geográfico de suas atividades. O fato de as empresas consolidadas da indústria fornecerem os seus produtos em todo o mundo refletiria uma tendência de mercados refratários globalizados. 83. As Partes afirmaram que, especialmente desde a recessão de 2008, os clientes de refratários se tornaram muito sensíveis aos preços desses produtos, preferindo materiais de baixo custo de produção, e procurando ativamente por fornecedores alternativos48. 84.

Segundo as Requerentes, equipes regionais de vendas e serviços podem ser formadas rapidamente e com investimentos limitados ao redor do mundo. [acesso restrito às Requerentes]. 48 Como exemplo, as Requerentes citaram a empresa Corporación Nacional del Cobre (Codelco), a maior mineradora de cobre do mundo, sediada no Chile, que adquire uma parcela significativa de seus materiais refratários de fornecedores chineses, por exemplo TCKY (Yingkou BL Mining). De modo semelhante, a Cerro Matoso S.A. (Cerromatoso), uma empresa de mineração de níquel na Colômbia, atende a uma parcela significativa de sua demanda de refratários por meio da Refratechnik, que, por sua vez, provavelmente fornece esses produtos a partir de sua fábrica na China. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 29/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.1.2. Jurisprudência 85. Diversamente do que defendem as Requerentes, nos dois precedentes analisados pelo CADE referentes ao mercado de refratários (Ato de Concentração nº. 08012.005779/2008-98 e Ato de Concentração nº. 08012.009768/2008-87), o mercado relevante geográfico foi definido como nacional. 86.

No primeiro caso, a SEAE considerou que tanto as Requerentes do referido Ato de Concentração quanto as empresas concorrentes consultadas conseguem ofertar seus produtos em âmbito nacional - através de vendas diretas ou por meio de representantes com atuação em todo o território brasileiro. Na ocasião, os concorrentes também afirmaram prestar serviços pós-venda e de assistência técnica para o acompanhamento da performance dos materiais fornecidos e para o suporte laboratorial, de forma a fidelizar seus clientes. 87. Da mesma forma, na análise do Ato de Concentração nº. 08012.009768/2008-87, a SEAE levou em conta que as importações independentes dos produtos refratários, considerados em sua totalidade, possuíam, à época, uma representatividade inferior a 5%. 88. Em dois precedentes analisados pela Comissão Europeia, o mercado relevante geográfico para os produtos refratários foi considerado como sendo o mercado europeu. 89. No caso Vesuvius/Wülfrath49, a autoridade concorrencial europeia considerou não existir qualquer tipo de barreira legal ou de outra natureza relacionada ao comércio de refratários, nos limites geográficos do continente europeu. As Partes e os demais competidores consultados informaram que os custos de transporte na Europa são extremamente baixos, existindo um intenso fluxo comercial na maioria dos Estados membros.

De início, as Requerentes haviam sugerido uma delimitação geográfica mais abrangente, argumentando que fabricantes japoneses conseguem ofertar seus produtos na Europa, assim como companhias europeias atuam nos mercados americanos e asiáticos, e que, na perspectiva da demanda, os clientes são constituídos por grandes empresas, com departamentos de compra extremamente sofisticados. Entretanto, mesmo considerando esses argumentos, as importações dentro do contiente europeu foram da ordem de 5% - promovidas por algumas poucas empresas japonesas. Os clientes consultados afirmaram que, em caso de aumento de preços, poderiam recorrer a fornecedores alternativos localizados fora da Europa (particularmente Japão e Estados Unidos) – os quais, por outro lado, não seriam capazes de fornecer o mesmo suporte técnico aos produtos nem manter 49 Caso Nº IV/M.472 (Vesuvius e Wülfrath). Decisão em 05.09.1994. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 30/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 o lead-time dos fabricantes europeus. Em face dessas incertezas, a Comissão Europeia analisou a operação considerando o cenário geográfico mais restritivo, adstrito ao território europeu, deixando em aberto uma definição mais precisa do mercado relevante. 90.

Na análise do caso Cookson/Foseco50, a instrução processual indicou que a maioria dos clientes de produtos refratários seriam atendidos regionalmente – isto é, dentro dos limites territoriais da Europa, América do Norte, América do Sul, etc. Os clientes informaram que mais de 90% de suas aquisições de refratários eram provenientes de fabricantes europeus. A investigação de mercado também indicou que, quanto maior a distância dos fornecedores, menor a flexibilidade de aquisições por parte dos clientes, na medida em que as compras têm de ser planejadas com três meses de antecedência. V.2.1.3. Manifestações dos agentes do mercado 91. Dentre as nove empresas concorrentes oficiadas ao longo da instrução processual, sete informaram ofertar seus produtos refratários tanto no mercado nacional quanto no internacional51. As empresas IBAR, Refratek, Alusil e Saffran afirmaram fabricar seus produtos unicamente em território nacional, ao passo que Magneco/Metrel52 e Refratechnik53 somente atuam mediante importações. Já a Saint Gobain e Vesuvius fabricam parte de seus produtos em território nacional e também importam uma parcela. 92. No que tange à representatividade dos produtos importados no mercado brasileiro de produtos refratários, a IBAR entende que é pouco expressiva, e que existem barreiras significativas à importação – principalmente impostos e custos de frete.

A IBAR considera que o mercado relevante geográfico é nacional, em função das taxas, despesas de importação e dificuldades logísticas envolvidas na importação dos refratários54. No mesmo sentido, pronuncia-se a Refratek55. 93. Para a Saint Gobain, a presença de produtos estrangeiros não seria relevante, sendo poucos os concorrentes que conseguiriam fornecer materiais importados – seja por haver similares no mercado nacional, seja por questões de competitividade comercial. 50 Caso Nº COMP/M.4961 (Cookson e Foseco). Decisão em 04.03.2008. 51 São elas: IBAR, Saint Gobain, Vesuvius, Magneco/Metrel, Alusil, Refratechnik e Saffran. 52 A Magneco/Metrel informou atuar no Brasil apenas por meio de importações diretas de produtos refratários não-básicos não-moldados, provenientes dos Estados Unidos. 53 Os produtos refratários comercializados no Brasil pela Refratechnik são provenientes da Alemanha, China e Espanha. 54 Resposta ao Ofício nº 2431/2017/CADE (SEI nº 0340975). 55 Resposta ao Ofício nº 2438/2017/CADE (SEI nº 0343696). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 31/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Cita também a importância da prestação de serviços de assistência técnica para os clientes locais.

A empresa apontou a existência de barreiras regulatórias específicas para a importação de produtos à base de magnésia, provenientes da China e do México – envolvendo os produtos refratários básicos moldados. Em relação aos refratários não-básicos moldados e não-básicos não-moldados, a Saint Gobain afirma não identificar maiores barreiras à importação56 94. A Vesuvius informou que existem fabricantes que atuam em escala global e outros, normalmente de menor porte, que atuam regional e localmente, sendo cada caso determinado pela capacidade industrial e técnica de cada empresa57. A Vesuvius estima que as importações de refratários no mercado brasileiro representariam, aproximadamente, de 20% a 30% do total dos produtos comercializados no país. A empresa entende que existem barreiras significativas à importação de produtos refratários para o Brasil, devido às medidas antidumping aplicadas pela Câmara de Comércio Exterior - CAMEX, que afeta materiais básicos moldados, em especial tijolos de magnesia carbono, magnesia alumina carbono e cromo magnesiano com teores de magnesita calcinada acima de 50%. Em vista dessa limitação, entende que o segmento de refratários básicos moldados é nacional; para os demais segmentos, o mercado relevante geográfico seria mundial, na sua visão. 95. A Refratechnik, por sua vez, relatou que a presença de fornecedores estrangeiros não é muito significativa nos mercados em análise.

Em sua opinião, há um baixo número de players internacionais atuando no segmento de materiais básicos moldados, muito em virtude da tarifa de antidumping — segundo a empresa, há apenas dois players locais, tendo um deles ampla vantagem logística e econômica, além de deter uma fonte própria de matéria-prima. Nos demais mercados, segundo a Refratechnik, existiriam muitos players locais operando com baixo custo e não haveria maiores barreiras à importação. 96. A Magneco/Metrel estima que os produtos importados representem de 2 a 3% do mercado brasileiro, no segmento de refratários em que a empresa atua (não-básicos não-moldados). A empresa entende que existem importantes barreiras à importação de produtos refratários não-básicos não-moldados no Brasil, sobretudo referente às altas alíquotas e impostos de importação, bem como ao frete de transporte destes produtos. Mesmo assim, a Magneco/Metrel entende que a importação desses bens é viável, até porque é o único meio pelo qual a empresa atua no país. 56 Resposta ao Ofício nº 2435/2017/CADE (SEI nº 0339860). 57 Resposta ao Ofício nº 2436/2017/CADE (SEI nº 0340607). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 32/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 97.

Por fim, a Saffran58 afirmou que os refratários constituem bens de comercialização local, uma vez que os produtos moldados são materiais frágeis – sendo que seu transporte acarreta altos custos em termos de embalagem e de perdas —, ao passo que os não-moldados, pelo baixo grau de industrialização, costumam ter um "baixo" valor por tonelada, tornando o seu transporte caro em relação ao valor do produto. 98. Já entre os clientes oficiados, algumas empresas relataram realizar cotações de preços em âmbito nacional e mundial – como, por exemplo, ArcelorMittal, Thyssenkrupp, Vidroporto, Vallourec, Anglo American, Lhoist, Paranapanema, Votorantim Cimentos e Nadir Figueiredo. 99. Por sua vez, a Gerdau informou que, [acesso restrito ao Cade]. 100. A Votorantim Cimentos afirmou que, [acesso restrito ao Cade]. 101. Da mesma forma, a Paranapanema considera que a concorrência em âmbito internacional teria maior frequência para os materiais moldados básicos, já que a Magnesita é o único fornecedor da linha de produtos cromo magensianos no Brasil com qualidade e desempenho aceitáveis para seus processos internos. 102. A Ambev relatou que, apesar de ser possível adquirir produtos no mercado internacional, o mercado nacional possui vantagens competitivas relacionadas à disponibilidade imediata do material, principalmente pelo fato de que a maior parte das compras realizadas pela empresa é do tipo spot.

Além disso, a Ambev entende que o custo de transporte tem papel central na definição do preço do produto. 103. A Usiminas relatou que [acesso restrito ao Cade]. V.2.1.4. Medidas Antidumping 104. Ressalte-se que sobre o mercado de refratários básicos moldados de magnesita incidem medidas de proteção comercial que dificultam a importação do produto. O Conselho de Ministros da CAMEX, por meio da Resolução nº 107/2013, de 18 de Dezembro de 201359, estabeleceu a aplicação de direito antidumping, por um prazo de até 5 (cinco) anos, às importações brasileiras de refratários básicos magnesianos (classificados comumente nos itens 6815.99.19, 6902.10.18 e 6902.10.19 da 58 Resposta ao Ofício nº 2443/2017/CADE (SEI nº 0336801). 59 Publicada no D.O.U. de 19/12/2013. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 33/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Nomenclatura Comum do Mercosul – NCM), originárias da China e do México. Tais medidas antidumping foram estabelecidas sob a forma de alíquotas específicas. 105. O processo foi iniciado em 29 de dezembro de 2011, quando a Associação Brasileira de Fabricantes de Refratários – ABRAFAR, protocolou no Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (MDIC) petição de abertura de investigação de dumping nas exportações para o Brasil de refratários básicos, originárias da China e México. 106.

O produto objeto da investigação, refratários básicos moldados magnesianos chineses e mexicanos, possuem teor de óxido de magnésio (MgO) superior a 50%, em peso, e compreendem, principalmente, tijolos refratários magnesianos voltados ao uso como materiais de revestimento e de trabalho na indústria siderúrgica e cimenteira. 107. Além das referidas medidas antidumping, é relevante também mencionar a TEC (Tarifa Externa Comum) para a importação de tijolos refratários para o mercado nacional. Até maio de 2016, o valor da TEC era de 35%. Em 06 de maio de 2016, foi publicada no Diário Oficial da União a Resolução Camex nº 42/2016, que promoveu a alteração de alguns produtos na Lista de Exceções à Tarifa Externa Comum do MERCOSUL (LETEC). As alterações foram decorrentes do processo de revisão da LETEC de 2015, iniciado em setembro de 2015. Nesta oportunidade, foram excluídos 3 códigos NCM e um destaque-tarifário, entre eles, os tijolos refratários (NCM 6902.10.18). A alíquota do Imposto de Importação foi alterada de 35% para 10% - o mesmo patamar observado em 2012. Entretanto, observe-se que essa alteração é precária, podendo a alíquota em epígrafe retornar ao patamar anterior. 108.

Assim, na prática, conforme foi relatado por diversos agentes oficiados, a importação de refratários básicos moldados magnesianos não se configura, no momento, uma opção plenamente atrativa para os clientes brasileiros, os quais costumam adquirir tais produtos majoritariamente de produtores nacionais e da RHI — a qual importa os refratários que comercializa, mas goza de condições diferenciadas de importação, consoante será visto adiante nesta nota. V.2.1.5. Conclusão quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de produtos refratários 109. Apesar de alguns fatores apontarem para uma delimitação do mercado relevante geográfico em escopo mundial, como proposto pelas Requerentes, há que se considerar alguns aspectos relevantes trazidos pelos agentes de mercado consultados por esta SG no curso da instrução processual. Constatou-se que, de fato, alguns concorrentes fornecem __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 34/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 seus produtos no mercado internacional, e que as importações diretas realizadas pelas empresas clientes são possíveis – muitas delas fazem cotações de preços em âmbito global e efetivamente adquirem esses produtos de fornecedores estrangeiros. 110.

Entretanto, grande parte dos clientes entende ser desejável que o fornecedor estrangeiro disponha de estrutura local no país para prestar serviços de pós-venda, a fim de executar atividades de acompanhamento da performance dos produtos, assistência técnica, avaliação periódica e auxílio na solução de problemas porventura constatados nos equipamentos. Muitas empresas informaram que o escopo de suas aquisições tem por base a prestação de solução integrada pelo fabricante e não apenas o mero fornecimento do refratário, o que torna importante a presença no país, seja através da presença do próprio fornecedor ou de seu representante local. 111. Os clientes também entendem ser importante a existência de estoques locais de refratários para que o lead time de abastecimento seja o menor possível e, assim, não haver comprometimento de suas operações, em caso de necessidades emergenciais de uso. O processo de fabricação e transporte desses produtos do exterior para o Brasil geralmente demanda um período de tempo não desprezível. 112. Por fim, os custos mais altos dos produtos importados, comparativamente aos nacionais, foram citados pelos clientes como uma vantagem relevante nas aquisições feitas junto a fornecedores com presença no Brasil.

Tais vantagens são relacionadas a questões logísticas (custos de transporte e aduaneiros), possibilidade de variações cambiais (o que aumenta incertezas quanto o valor a ser desembolsado), tributos e taxas diversos (como imposto de importação) e menor gasto com constituição de estoques. Além disso, há a incidência de medidas antidumping sobre os refratários básicos moldados feitos de magnesita, originários da China e do México, o que impõe dificuldades adicionais à competitividade das importações nesse segmento em específico. 113. Considerando o exposto acima, e adotando-se uma abordagem mais conservadora, o mercado relevante geográfico de produtos refratários será considerado como sendo de âmbito nacional, em consonância com a jurisprudência firmada pelo Cade em casos precedentes. No entanto, tal definição poderá ser revista em ocasiões futuras. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 35/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.2. Matérias-primas V.2.2.1. Perspectiva das Requerentes 114. As Requerentes entendem que o mercado relevante das matérias-primas para confecção de refratários possui um escopo geográfico mundial devido aos seguintes fatores: • Mercado mundial de mineração de matérias primas: as matérias-primas para a fabricação de refratários são extraídas mundialmente e alguns fornecedores até operam minas ao redor do mundo.

Defendem que esse não é somente o caso das Partes, mas seria a prática de mercado adotada por outros fornecedores de matérias-primas, tais como Roullier, Lhoist (NEDMAG) e Magnezit. • Aquisição/venda global de matérias-primas para clientes mundiais: A demanda por matérias-primas extraídas/tratadas vem de compradores espalhados ao redor do mundo, sendo negociadas globalmente. • Facilidade de transporte e baixo custo de frete marítimo: as matérias-primas são negociadas e enviadas para o mundo todo. Explicam que o processo de embalagem de matérias-primas é fácil e não demanda muito espaço, devido à sua forma. Os custos de transporte não representariam parte significativa do custo total do preço da matéria-prima comercializada – as Partes estimam que o custo de transporte represente aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] do preço final da matéria-prima. Como as matérias-primas são muito mais baratas do que os produtos refratários, consideram que tal custo não impediria que os insumos sejam comercializados mundialmente. Segundo as Partes, os concorrentes brasileiros, como a Saint-Gobain, importam da China uma parte substancial de suas matérias-primas; mais de 80% das importações para o Brasil dos produtos abrangidos pelo código HS 251960, em 2015, foram provenientes da China. 60 Segundo informações prestadas pelas Requerentes, o Código 2519 corresponde ao “Carbonato de magnésio natural (magnesita); magnésia eletrofundida;

magnésia calcinada a fundo (sinterizada), mesmo contendo pequenas quantidades de outros óxidos adicionados antes da sinterização; outro óxido de magnésio, mesmo puro.” __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 36/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.2.2. Conclusão quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de produtos refratários 115. Conforme mencionado anteriormente, não há nenhum precedente do Cade que tenha analisado o mercado de matérias-primas para a fabricação de produtos refratários. 116. Observe-se que não se verificam sobreposições horizontais entre as Partes no mercado nacional de matérias-primas, dado que a RHI não possui instalações produtivas e nem reservas minerais em território brasileiro, e tampouco comercializa esses produtos no país. 117. Para os propósitos analíticos da presente Operação, a exata definição do mercado relevante na dimensão geográfica para as matérias-primas pode ser deixada em aberto, uma vez que a Operação em análise não suscitará maiores preocupações concorrenciais em nenhum cenário, conforme se verificará nas seções subsequentes deste Parecer. V.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes 118. Pelo exposto, para fins de análise da Operação Proposta, define-se o mercado relevante em sua dimensão produto como os seguintes segmentos de produtos refratários:

• Mercado nacional de refratários básicos moldados de magnesita; • Mercado nacional de refratários básicos moldados de dolomita; • Mercado nacional de refratários básicos não-moldados de magnesita; • Mercado nacional de refratários básicos não-moldados de dolomita; • Mercado nacional de refratários não-básicos moldados; e • Mercado nacional de refratários não-básicos não-moldados 119. Já os mercados de matérias-primas serão os seguintes: • Magnésia sinterizada; • Magnésia eletrofundida; • Doloma sinterizada; • Minério de cromo/cromita; __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 37/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 • Espinélio; • Mulita eletrofundida; • Mulita-zircônia eletrofundida; • Silicatos de alumínio – chamotes; • Magnesita bruta; • Dolomita bruta; • Magnésia cáustica; e • Hidróxido de magnésio. 120. Conforme já mencionado, a abrangência geográfica desses segmentos será deixada em aberto na presente análise. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Produtos refratários VI.1.1. Considerações iniciais 121. Para as estimativas do volume total do mercado de produtos refratários, foram utilizados os dados calculados pelo Grupo Freedonia, que as Partes consideram ser a fonte mais confiável de dados de mercado. O mais recente relatório da Freedonia que contém informações mundiais é o Estudo Freedonia de 2013.

Tal estudo fornece dados históricos sobre o consumo de refratários (em volume e valor, em dólares), o valor líquido das exportações e os volumes vendidos de produtos refratários para os anos 2001, 2006 e 2011, assim como estimativas para os anos de 2016 e 2021. Para calcular as estimativas dos segmentos/mercados relevantes para os anos de 2013 a 2015, os dados de 2011 do Estudo da Freedonia de 2013 foram ajustados pelas Requerentes de três formas: (1) as estimativas foram ajustadas para abranger diferentes regiões, (2) os dados foram extrapolados para os anos necessários com base no desenvolvimento dos dados de produção dos mercados à jusante (em particular no setor siderúrgico, maior responsável pelo consumo de refratários) e (3) as estimativas foram distribuídas em cada grupo de produto. 122. O método das Partes de estimativa top-down utilizado para outras regiões baseia-se em dois principais fatores, quais sejam: (i) a produção a jusante em indústrias que __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 38/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 utilizam refratários (por exemplo, a produção de aço no Brasil em 2015) e (ii) o “consumo específico” de refratários proveniente do estudo Freedonia 2013 relacionados a essas indústrias (por exemplo, a quantidade (kg) de refratários consumidos por tonelada de aço produzido no Brasil em 2015).

Esses dois fatores foram multiplicados para obter o consumo total de refratários na indústria correspondente (por exemplo, o total de quilos de refratários consumidos no Brasil em 2015). 123. Em relação às vendas no Brasil, as Requerentes consideraram que a estimativa total de refratários vendidos no país não poderia ser feita exclusivamente com base no Estudo Freedonia 2013, pois entendem que os dados para o total de refratários vendidos no Brasil em 2011 foram superestimados no referido estudo, resultando em valores muito altos de consumo. Apontam como possível motivo a metodologia utilizada pela Freedonia para dividir o mercado total em regiões específicas, o que geraria distorções nos mercados menores. Além disso, as Partes consideraram que o Estudo Freedonia 2013 não previu a dimensão da atual crise econômica no Brasil. 124. As estimativas de participação de mercado fornecidas pelas Partes excluem as vendas cativas, tanto para produtos refratários quanto para as matérias-primas. 125. Por sua vez, para estimar o valor total do mercado de refratários básicos, os preços de mercado foram estimados, de forma geral, a partir da média ponderada dos preços praticados pelas Partes. A mesma metodologia foi utilizada para refratários não-básicos vendidos no Brasil. Para refratários não-básicos vendidos mundialmente, a RHI estimou, em primeiro lugar, como seu próprio preço se relacionava ao preço de mercado no Espaço Econômico Europeu (EEE).

Com base nos preços de mercado no EEE, o tamanho do mercado mundial não-básico foi calculado utilizando-se as razões entre os preços médios de refratários em diferentes regiões reportados no Estudo Freedonia 2013. 126. As estimativas de participação de mercado das Partes foram calculadas utilizando os seus próprios dados de vendas. Para cada uma das Partes, o volume total de vendas ou o faturamento foram consolidados conforme o segmento/mercado relevante e em seguida divididos pela estimativa total de volume ou faturamento61. 61 A Magnesita informou que, devido a uma mudança ocorrida em seu sistema de informática, os dados de vendas de 2011 e 2012 não estavam disponíveis no mesmo formato detalhado que os dados de 2013 a 2015. Assim, certas suposições foram feitas quanto à distribuição das vendas de 2011 e 2012 para os diferentes segmentos de refratários. Especificamente, os volumes e valores de 2011 e 2012 foram distribuídos em diferentes mercados utilizando a informação correspondente de 2013. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 39/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 127. Já em relação às participações de mercado dos concorrentes estimadas pelas Partes, tem-se que os market shares em âmbito mundial basearam-se na inteligência de negócios interna e na experiência de mercado da RHI.

A Magnesita, por sua vez, estimou as participações de mercado dos concorrentes brasileiros utilizando um método bottom-up. Essas estimativas foram somadas à participação de mercado combinada das Partes. A participação de mercado residual (“outros”) foi definida como a participação de mercado combinada das empresas que não foram listadas individualmente pelas Partes. As Partes confirmaram que todos os concorrentes inseridos nessa categoria detinham participação de mercado inferior a 5%. 128. Por fim, as Requerentes ponderaram que as participações de mercado com base no volume são mais confiáveis do que as participações de mercado estimadas com base no valor. Explicam que, enquanto os volumes totais de um segmento podem ser estimados com base em fontes públicas e nas estimativas das Partes, para calcular as participações de mercado baseadas em valor são necessárias médias globais de preço para cada segmento de mercado. É muito provável que o real valor correspondente desse preço seja inferior ou superior ao preço estimado, o que causa uma potencial imprecisão nas participações de mercado nele baseadas e, por conseguinte, torna tais estimativas menos confiáveis. 129. Realizadas essas ponderações em relação à metodologia utilizada pelas Partes, passa-se à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em cada mercado geográfico afetado pela presente Operação. VI.1.2. Produtos refratários básicos moldados de dolomita 130.

A tabela abaixo apresenta a estimativa das Partes sobre o mercado de produtos refratários básicos moldados de dolomita em 2016, no Brasil: Tabela 3 - Produtos refratários básicos moldados de dolomita – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito às Requerentes] PRODUTOS REFRATÁRIOS BÁSICOS MOLDADOS DE DOLOMITA – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 20-30% 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 40/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 PRODUTOS REFRATÁRIOS BÁSICOS MOLDADOS DE DOLOMITA – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 Magnesita 70-80% 80-90% 80-90% 70-80% 70-80% 70-80% 80-90% 80-90% 70-80% 70-80% Combinado 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90-100% 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90- 100% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 8%0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes 131. De acordo com os dados apresentados na Tabela acima, as participações de mercado conjuntas das Partes representam [acesso restrito às Requerentes] em volume e [acesso restrito às Requerentes] em valor, no mercado nacional de produtos refratários básicos moldados feitos de dolomita. 132.

Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria a partir dos dados de faturamento bruto e de volume, informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento. Esses dados são apresentados a seguir: Tabela 4 - Produtos refratários básicos moldados de dolomita – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito ao Cade] PRODUTOS REFRATÁRIOS BÁSICOS MOLDADOS DE DOLOMITA – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 20-30% 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% Magnesita 70-80% 80-90% 80-90% 70-80% 80-90% 70-80% 80-90% 80-90% 70-80% 80-90% Combinado 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90-100% 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90- 100% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 41/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 133. As estimativas obtidas pela SG em sua instrução processual indicaram que, no segmento de básicos modados feitos com dolomita, as Requerentes detêm [acesso restrito ao Cade]. 134.

Tendo em vista que a participação de mercado das Requerentes após a operação supera em muito 20% tanto na estrutura de oferta apresentada pelas Partes quanto naquela elaborada por esta SG, e que a variação do HHI decorrente da operação é superior a 200 pontos em ambos os cenários, esta SG prosseguirá na análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento de produtos refratários básicos de dolomita, no mercado brasileiro. VI.1.3. Produtos refratários básicos moldados de magnesita 135. A tabela abaixo apresenta a estimativa apresentada pelas Requerentes sobre o mercado de produtos refratários básicos moldados de magnesita para o ano de 2016, no Brasil:

Tabela 5 - Produtos refratários básicos moldados de magnesita – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito às Requerentes] PRODUTOS REFRATÁRIOS BÁSICOS MOLDADOS DE MAGNESITA – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% Magnesita 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% Combinado 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% Saint Gobain 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Togni 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Ibar 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 42/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 136. De acordo com os dados apresentados na Tabela, as participações de mercado conjuntas das Partes representam [acesso restrito às Requerentes] do market share, tanto em volume quanto em valor, no segmento de básicos moldados feitos de magnesita, no ano de 2016 no Brasil. 137.

A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta para este mercado, elaborada pela SG a partir dos dados informados pelas empresas concorrentes durante a instrução processual: Tabela 6 - Produtos refratários básicos moldados de magnesita – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito ao Cade] PRODUTOS REFRATÁRIOS BÁSICOS MOLDADOS DE MAGNESITA – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 8,09% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% Magnesita 80-90% 70-80% 80-90% 70-80% 80-90% 70-80% 70-80% 70-80% 60-70% 60-70% Combinado 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90-100% 90-100% 80-90% 80-90% 70-80% 70-80% Ibar 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Togni 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Saint Gobain 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% Vesuvius 0-10% 0-10% 0-10% - - 0-10% 0-10% 0-10% - - Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade 138. O segmento em epígrafe deverá ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, dado que a participação percentual conjunta pós-operação situou-se em um patamar significativo, em termos de faturamento e volume ([acesso restrito ao Cade], segundo diligências efetuadas por esta SG. A variação de HHI também apresentou uma elevação de grande magnitude () [acesso restrito ao Cade].

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 43/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VI.1.4. Produtos refratários básicos não-moldados de dolomita 139. A tabela abaixo apresenta a estimativa das Partes sobre o mercado de produtos refratários básicos não-moldados de dolomita em 2016, no Brasil: Tabela 7 - Produtos refratários básicos não-moldados de dolomita – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito às Requerentes] PRODUTOS REFRATÁRIOS BÁSICOS NÃO-MOLDADOS DE DOLOMITA – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Magnesita 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90-100% 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90- 100% Combinado 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90-100% 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90- 100% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes 140. De acordo com os dados apresentados na Tabela, as participações de mercado conjuntas das Partes representam [acesso restrito às Requerentes] em volume e em valor, no mercado de refratários básicos não-moldados de dolomita em 2016, no mercado nacional. 141.

Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria a partir dos dados de faturamento bruto e de volume, informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento. Esses dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 8 - Produtos refratários básicos não-moldados de dolomita – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito ao Cade] PRODUTOS REFRATÁRIOS BÁSICOS NÃO-MOLDADOS DE DOLOMITA – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 44/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 PRODUTOS REFRATÁRIOS BÁSICOS NÃO-MOLDADOS DE DOLOMITA – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 Magnesita 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90-100% 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90- 100% Combinado 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90-100% 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90- 100% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade 142. Observa-se que, tanto no cenário apresentado pelas Requerentes quanto no cenário elaborado por esta SG, a participação conjunta das Partes é de [acesso restrito ao Cade] do mercado.

Assim, será feita na seção seguinte a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento de refratários básicos não-moldados de dolomita. VI.1.5. Produtos refratários básicos não-moldados de magnesita 143. A tabela abaixo apresenta a estimativa das Partes sobre o mercado de produtos refratários básicos não-moldados de magnesita em 2016, no Brasil: Tabela 9 - Produtos refratários básicos não-moldados de magnesita – Brasil (2016), Volume e Valor [acesso restrito às Requerentes] PRODUTOS REFRATÁRIOS BÁSICOS NÃO-MOLDADOS DE MAGNESITA – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Magnesita 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% Combinado 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% 80-90% Ibar 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 45/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Requerentes 144.

A tabela a seguir apresentm a estrutura de oferta para o mercado nacional de produtos refratários básicos não-moldados de magnesita, segundo informações coletadas por esta SG ao longo da instrução processual: Tabela 10 - Produtos refratários básicos não-moldados de magnesita – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito ao Cade] PRODUTOS REFRATÁRIOS BÁSICOS NÃO-MOLDADOS DE MAGNESITA – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Magnesita 80-90% 80-90% 90-100% 80-90% 80-90% 70-80% 80-90% 80-90% 70-80% 70-80% Combinado 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90-100% 90-100% 90-100% 90- 100% 90- 100% 90- 100% Ibar 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Togni 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Saint Gobain 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vesuvius 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Alusil 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade 145. A estrutura de oferta informada pelas Requerentes indica um market share conjunto, em faturamento, de [acesso restrito às Requerentes], sendo que a variação de HHI totaliza e [acesso restrito às Requerentes], em termos de valor e volume, respectivamente.

Segundo as estimativas elaboradas por esta SG com os dados de faturamento dos principais concorrentes, constatou-se também uma excessiva concentração das Partes neste segmento - a participação percentual conjunta pós-operação situou-se em um patamar significativo ( [acesso restrito ao Cade], assim como a variação de HHI () [acesso restrito ao Cade]. Já na dimensão do volume, o market share das Requerentes é de [acesso restrito ao Cade], apresentando uma variação de HHI [acesso restrito ao Cade]. Deste modo, o segmento de refratários básicos não-moldados de __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 46/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 magnesita, no mercado nacional, será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.1.6. Produtos refratários não-básicos moldados 146. A tabela abaixo apresenta a estimativa das Partes sobre o mercado de produtos refratários não-básicos moldados em 2016, no Brasil:

Tabela 11 - Produtos refratários não-básicos moldados – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito às Requerentes] PRODUTOS REFRATÁRIOS NÃO-BÁSICOS MOLDADOS – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Magnesita 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Combinado 20-30% 20-30% 20- 30% 20- 30% 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Ibar 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Togni 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Saint Gobain 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 3%0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Vesuvius 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes 147. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria a partir dos dados de faturamento bruto e de volume, informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento. Esses dados são apresentados a seguir:

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 47/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 12 - Produtos refratários não-básicos moldados – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito ao Cade] PRODUTOS REFRATÁRIOS NÃO-BÁSICOS MOLDADOS – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Magnesita 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Combinado 30-40% 30-40% 30-40% 40-50% 40-50% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% Ibar 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% Togni 20-30% 20-30% 20-30% 30-40% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Saint Gobain 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Vesuvius 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 20-30% 20-30% 30-40% 30-40% Alusil 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Saffran 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade 148. Em termos de faturamento, as Partes apresentaram um market share conjunto de apenas [acesso restrito ao Cade], e uma baixa variação de HHI, da ordem de [acesso restrito ao Cade].

No entanto, sob a ótica de volume, a participação conjunta pós-operação das Requerentes totaliza [acesso restrito ao Cade], e a variação de HHI correspondente totalizou [acesso restrito ao Cade]. A fim de dirimir qualquer preocupação concorrencial, este segmento também será analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.1.7. Produtos refratários não-básicos não-moldados 149. A tabela abaixo apresenta a estimativa sobre o mercado nacional de produtos refratários não-básicos não-moldados em 2016, segundo a perspectiva das Requerentes:

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 48/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 13 - Produtos refratários não-básicos não-moldados – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito às Requerentes] PRODUTOS REFRATÁRIOS NÃO-BÁSICOS NÃO-MOLDADOS – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Magnesita 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Combinado 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% 40-50% 20-30% 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% Ibar 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Togni 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Saint Gobain 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 50-60% 50-60% 50-60% 50-60% 50-60% 20-30% 50-60% 50-60% 50-60% 50-60% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes 150. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria a partir dos dados de faturamento bruto e de volume, informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento. Esses dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 14 - Produtos refratários não-básicos não-moldados – Brasil (2012-2016), Volume e Valor [acesso restrito ao Cade] PRODUTOS REFRATÁRIOS NÃO-BÁSICOS NÃO-MOLDADOS – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Magnesita 30-40% 30-40% 40,16% 30-40% 30-40% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Combinado 30-40% 30-40% 40-50% 40- 50% 30-40% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Ibar 30-40% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 30-40% 30-40% 30-40% 20-30% 20-30% Togni - - - - 0-10% - - - - 0-10% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 49/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 PRODUTOS REFRATÁRIOS NÃO-BÁSICOS NÃO-MOLDADOS – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 Saint Gobain 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% Vesuvius 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Refratek 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% MagnecoMetrel 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Alusil 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Saffran 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade 151.

As estruturas de oferta apresentadas acima informam que o cenário pós-operação não é capaz de levantar maiores preocupações concorrenciais no segmento de refratários não-básicos não-moldados. Segundo as informações trazidas pelas Partes, o market share conjunto da RHI e Magnesita, em termos de faturamento, é da ordem de [acesso restrito às Requerentes]. A variação de HHI apresentou uma evolução de baixa magnitude, [acesso restrito às Requerentes], ou seja, inferior a 200 pontos. Já em termos de volume, o market share conjunto das Partes totalizou [acesso restrito às Requerentes], com uma variação de HHI ainda menos expressiva, [acesso restrito às Requerentes]. A participação de mercado conjunta, estimada por esta SG através do teste de mercado, também não indicou maiores preocupações concorrenciais: market share conjunto baixos, de [acesso restrito ao Cade], em termos de faturamento, e variação de HHI de [acesso restrito ao Cade]. O market share conjunto em termos de volume foi expressivo (- [acesso restrito ao Cade]), mas a variação de HHI foi abaixo de 200 pontos (apenas [acesso restrito ao Cade]) – não suscitando, assim, quaisquer preocupações concorrenciais. Por este motivo, não se reputa ser necessária uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes pós-operação no segmento ora analisado.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 50/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VI.2. Matérias-primas VI.2.1. Considerações iniciais 152. Conforme informado anteriormente, a Operação Proposta não gera quaisquer sobreposições horizontais entre as Partes no que tange ao fornecimento de matérias-primas para a fabricação de produtos refratários no mercado brasileiro. As sobreposições verificadas ocorrem tão somente no mercado mundial de matérias-primas, além de potenciais integrações verticais no caso de matérias-primas que somente uma das Requerentes comercializa e a outra adquire no mercado. 153. As Requerentes esclareceram que as vendas de matérias-primas a terceiros não constituem as principais atividades econômicas desenvolvidas pelas Partes. Ambas afirmam que extraem as matérias-primas primordialmente com o intuito de utilizar na produção de seus próprios refratários, vendendo ao mercado apenas volume residual excedente. Desse modo, afirmaram que o seu conhecimento sobre os aludidos mercados é limitado, assim como a capacidade de apresentar estimativas precisas e acurdas do tamanho total do mercado. 154. De toda forma, as participações de mercado baseadas em volume e em valor foram estimadas de acordo com a seguinte metodologia:

para a estimativa mundial e para cada matéria-prima vendida pela respectiva parte, cada uma das Requerentes forneceu (i) suas próprias vendas62 em termos de volume (toneladas) e valor (euros) em 2015, bem como (ii) uma estimativa do tamanho total do mercado em termos de volume (T) para 2015 (excluindo vendas cativas). Assim, para se estimar as participações de mercado com base no volume, aplicou-se a seguinte regra, tendo em vista as duas estimativas totais de mercado existentes: 62 As Requerentes observaram que, no ano de 2015, a RHI vendeu um volume maior de matérias-primas no mercado, para outras indústrias () [acesso restrito às Requerentes]. As vendas correspondentes compreendem:

(i) venda de magnesita bruta inferior a [acesso restrito às Requerentes], (ii) venda de dolomita bruta como material de preenchimento para obras rodoviárias locais, (iii) matérias-primas secundárias (isto é, materiais que poderiam ser recuperados após a utilização dos produtos refratários pelos clientes e que poderiam ser vendidos à medida que fossem relativamente menos contaminados), (iv) pó/refinados que foram obtidos como subprodutos de um processo envolvendo água do mar e que poderiam ser vendidos ao mercado de fertilizantes (magnésia não-cáustica), (v) algumas quantidades de hidróxido de magnésio que foram obtidas como produtos semi-acabados em um processo de água do mar e que poderiam ser vendidas para fins ambientais, (vi) vendas de sobras mínimas, por exemplo, vendas mínimas de zircônia-mulita , e (vii) queima de cromóxido para terceiro. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 51/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 • No caso de apenas uma das Partes ter realizado vendas a terceiros da matéria-prima em questão na região relevante em 2015, a estimativa total de mercado pela parte correspondente foi escolhida; • No caso de ambas as Partes terem realizado vendas a terceiros da matéria-prima em questão na região respectiva em 2015, o valor menor foi escolhido como uma opção conservadora. 155.

Para estimar as participações de mercado baseadas em valor, um preço médio ponderado foi calculado utilizando as receitas combinadas e os volumes combinados das Partes. Foi assumido que esse preço médio ponderado refletia o preço de mercado. Assim, as participações de mercado combinadas das Partes em termos de valor são idênticas àquelas em termos de volume. 156. Realizadas tais considerações iniciais em relação à metodologia utilizada pelas Partes, passa-se à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado no segmento de matérias-primas para a produção de refratários após a Operação. VI.2.2. Mercado mundial de matérias-primas para a produção de refratários 157. Apresentam-se no Quadro abaixo as sobreposições horizontais e potenciais integrações verticais verificadas entre as Requerentes no mercado mundial de matérias-primas utilizadas para a fabricação de produtos refratários. As matérias-primas foram segregadas em dois grupos: aquelas utilizadas como insumos diretos para a fabricação de refratários, e aquelas que não constituem insumos diretos para a elaboração de tais produtos - por necessitarem de tratamentos específicos para serem utilizadas no processo produtivo. Quadro 2 - Visão geral de matérias-primas vendidas pela RHI e pela Magnesita a terceiros MATÉRIA-PRIMA63 RHI MAGNESITA INSUMO PARA REFRATÁRIOS Matérias-primas utilizadas como insumo para a produção de refratários Magnésia sinterizada X X X 63 As Partes informaram que [acesso restrito às Requerentes].

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 52/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 MATÉRIA-PRIMA63 RHI MAGNESITA INSUMO PARA REFRATÁRIOS Matérias-primas utilizadas como insumo para a produção de refratários Magnésia eletrofundida X - X Doloma sinterizada X X X Minério de cromo/cromita X X X Espinélio X - X Mulita fundida X - X Zircônia-mulita fundida X64 - X Silicatos de alumínio/Chamote - X X Matérias-primas não utilizadas como insumo direto para a produção de refratários Magnesita bruta X X - Dolomita bruta X X - Magnésia cáustica X X - Hidróxido de magnésio X - - Fonte: Requerentes 158. Passa-se à análise de sobreposições horizontais e de potenciais integrações verticais em matérias-primas. VI.2.2.1. Sobreposições Horizontais 159. Segundo as Partes, a magnesita bruta e a dolomita bruta não são utilizadas como insumos diretos na produção de refratários, pois ambas devem ser processadas antes de poderem ser utilizadas no processo produtivo por conta de seu peso. As Requerentes afirmam não haver, portanto, mercado para a magnesita bruta ou dolomita bruta. A RHI e a Magnesita informaram vender apenas volumes irrisórios e residuais desses insumos não processados, a preços baixos, e próximo às minas produtoras. Em tais vendas 64 As vendas da RHI de zircônia-mulita fundida são mínimas [acesso restrito às Requerentes] e resultaram de uma venda pontual.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 53/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 pontuais, ambas as matérias-primas costumam ser vendidas para a construção de estradas ou para utilização em leitos de ferrovias; a magnesita bruta, por vezes, também é utilizada como condicionador de escória65. Desse modo, dada à inexistência de volumes expressivos para as transações dessas duas matérias-primas, elas não foram consideradas para fins de análise de sobreposições horizontais. 160. As sobreposições horizontais existentes entre RHI e Magnesita, no mercado mundial de matérias-primas para produtos refratários, relacionam-se aos seguintes insumos: (i) magnésia sinterizada; (ii) doloma sinterizada; (iii) minério de cromo/cromita; e (iv) magnésia cáustica. Os market shares das Partes, no mercado global de matérias-primas em 2015, são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 15 - Estimativas das participações de mercado das Partes no mercado mundial de matérias-primas para produtos refratários – 2015 [acesso restrito às Requerentes] MERCADO MUNDIAL – 2015 Produto Volume Valor Mercado total (kt) RHI Magnes ita Combina das Mercado total (milhões) RHI Magne sita Combinad as Magnésia cáustica 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Minério de cromo/Cro mita 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Doloma sinterizada 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Magnésia sinterizada 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes 65 As Requerentes informaram, a título de ilustração, que, enquanto a RHI utiliza de forma cativa aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] de magnesita bruta por ano, as vendas mundiais de magnesita bruta não processada totalizam [acesso restrito às Requerentes] em 2015 – menos do que 0,1% do total de consumo cativo desse insumo pela empresa. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 54/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 161. Com relação à magnésia cáustica, os market shares conjuntos pós-operação totalizam [acesso restrito às Requerentes] do mercado mundial, tanto em termos de faturamento quanto em volume. Em 2015, as vendas da RHI de magnésia cáustica a terceiros corresponderam a [acesso restrito às Requerentes] do seu faturamento anual.

As vendas da Magnesita a terceiros, por sua vez, corresponderam a [acesso restrito às Requerentes] do seu faturamento anual. Adicionalmente, as Partes informaram que a Magnesita vende magnésia cáustica na América do Sul, enquanto a RHI vende na Europa, não havendo sequer sobreposição regional. 162. A sobreposição horizontal em minério de cromo/cromita é praticamente desprezível, inferior a [acesso restrito às Requerentes]. Conforme já informado anteriormente, [acesso restrito às Requerentes]. 163. A Operação Proposta gera uma sobreposição horizontal de [acesso restrito às Requerentes], em valor e volume, no segmento de doloma sinterizada. Em 2015, a RHI vendeu [acesso restrito às Requerentes] da sua produção anual de doloma a terceiros, o que correspondeu a menos que [acesso restrito às Requerentes] do seu faturamento anual. A Magnesita, por sua vez, vendeu [acesso restrito às Requerentes] de sua produção anual de doloma a terceiros, representando [acesso restrito às Requerentes] de seu faturamento total em 2015. 164. Por fim, no mercado de magnésia sinterizada, as Partes deterão uma participação conjunta de [acesso restrito às Requerentes]. A RHI e a Magnesita informaram vender apenas quantidades limitadas desse insumo para terceiros. Em 2015, a RHI comercializou [acesso restrito às Requerentes] da sua produção anual de magnésia a terceiros, o que correspondeu a [acesso restrito às Requerentes] do seu faturamento anual.

A Magnesita, por sua vez, vendeu [acesso restrito às Requerentes] da sua produção anual de magnésia a terceiros, o que correspondeu a [acesso restrito às Requerentes] do seu faturamento anual. 165. Desse modo, verifica-se que as participações de mercado combinadas das Partes em cada uma das matérias-primas em que há sobreposição horizontal são bem inferiores a 20% em âmbito mundial, não suscitando quaisquer preocupações de ordem concorrencial. VI.2.2.2. Integrações Verticais 166. Conforme apresentado anteriormente, as participações das Requerentes nos mercados a montante de matérias-primas são baixas. Entretanto, a Operação Proposta dá __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 55/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 ensejo a potenciais integrações verticais em determinados mercados, em virtude das atividades desenvolvidas pelas Partes nos mercados à jusante de produtos refratários. 167. As aludidas relações verticais constam na Tabela abaixo66:

Tabela 16 - Visão geral das integrações verticais [acesso restrito às Requerentes] Integrações Verticais Mercado a montante Presença da RHI no mercado a montante em 2015 (volume) Presença da Magnesita no mercado a montante em 2015 (volume) Mercado a jusante Presença da RHI no mercado a jusante em 2015 (volume) Presença da Magnesita no mercado a jusante em 2015 (volume) Magnésia sinterizada 0-10% 0-10% Produtos refratários 0-10% 0-10% Magnésia eletrofundida 0-10% N/A Produtos refratários 0-10% 0-10% Doloma sinterizada 0-10% 0-10% Produtos refratários 0-10% 0-10% Minério de cromo/cromita 0-10% 0-10% Produtos refratários 0-10% 0-10% Espinélio 10-20% N/A Produtos refratários 0-10% 0-10% Mulita fundida 0-10% N/A Produtos refratários 0-10% 0-10% Zircônia-mulita fundida 0-10% N/A Produtos refratários 0-10% 0-10% Silicatos de alumínio/Chamote N/A 0-10% Produtos refratários 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes 168. Conforme os market shares apresentados acima, a Operação Proposta não dará ensejo a quaisquer preocupações de fechamento de mercado de insumos com relação à produção de refratários. Nota-se que as Partes não terão a capacidade de excluir os concorrentes nos mercados de refratários à jusante da aquisição das matérias-primas 66 Para a análise das integrações verticais, foi considerado o escopo geográfico mundial.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 56/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 necessárias, dada a ausência de poder de mercado. Da mesma forma, constata-se que as Partes detêm uma participação demasiadamente limitada em cada um dos mercados de insumos para a produção de refratários. Assim, as aquisições de matérias-primas no mercado aberto continuarão disponíveis em escala global, com uma grande quantidade de fornecedores ativos67. VI.2.3. Conclusão 169. Pelo exposto, nota-se que as baixas participações das Requerentes no mercado mundial de compra e venda de matérias-primas para a produção de produtos refratários não são capazes de ensejar quaisquer preocupações concorrenciais, de forma que se afasta a possibilidade de exercício de mercado após a Operação em epígrafe, tanto em termos de sobreposições horizontais quanto considerando potenciais integrações verticais. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Considerações iniciais 170. Considerando as elevadas concentrações decorrentes da Operação Proposta em determinados mercados, passa-se a analisar se a entrada de novos players e/ou a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, em cada um dos segmentos de produtos refratários ora analisados, será capaz de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. 171.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. 67 A título de exemplo, as Requerentes citaram alguns dos principais fornecedores de matérias-primas usadas para a produção de produtos refratários incluem: Magnésia cáustica, sinterizada e eletrofundida: SMZ, a.s.Jelšava; Magnesitas Navarras S.A. (Roullier), Slovmag (Magnezit), Nedmag(Lhoist), Penoles (Bal Group), QMAG (Sibelco), Martin Marietta Magnesia Specialties, LLC; Doloma: Lhoist S.A.; Calcinor S.A./Refractarios Kelsen S.A. (partedo Grupo Calcinor); Pasek Minerals S.A.; Magnésia eletrofundida: Possehl Erzkontor GmbH (parte do L. Possel & Co. mbH); thyssenkrupp AG; CMC Cometals; Minério de cromo/cromita: Cofermin Minerals GmbH & Co. KG; thyssenkrupp AG; PMS Plomb Mineral Services BV; Espinélio: Almatis Ltd.; MOTIM Electrocorundum Ltd.; Anshan Liheng Magnesium Products Factory; Mulita eletrofundida: Imerys Fused Minerals; MOTIM Electrocorundum Ltd.; H. J.Schmidt Mineraltechnik GmbH & Co. KG.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 57/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 172. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. 173. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade68, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: • A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; • O nível de rivalidade existente no mercado; • Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; • Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. 174. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas entre as Partes, quais sejam: (i) produtos refratários básicos moldados de dolomita; (ii) produtos refratários básicos moldados de magnesita; (iii) produtos refratários básicos não-moldados de dolomita; (iv) produtos refratários básicos não-moldados de magnesita; e (v) produtos refratários não-básicos moldados.

Em todos esses segmentos, o escopo geográfico da análise será o mercado nacional, conforme já definido. 175. A fim de verificar a existência de condições suficientes para que um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes seja mitigado, foram endereçados questionamentos às empresas concorrentes e clientes das Partes no mercado nacional de produtos refratários nos segmentos identificados anteriormente. Buscou-se a coleta de indícios que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva nos segmentos analisados, avaliar a existência de barreiras à entrada de novos competidores nos mercados em análise, bem como analisar se as importações são capazes de competir efetivamente com os congêneres nacionais. As perguntas fizeram referência a aspectos como: (i) possibilidade de substituição dos produtos pelos clientes (ou seja, existência ou não de fornecedores alternativos); (ii) número de competidores efetivos nos mercados; (iii) nível 68 Documento disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes- institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf/view. Acesso em: 04/07/2017 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 58/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 de rivalidade exercido por empresas atuantes nos segmentos analisados dos produtos refratários;

(iv) existência ou não de significativas barreiras à entrada, dentre outros aspectos relevantes. VII.2. Entrada 176. A avaliação de entrada na análise de atos de concentração baseia-se na premissa de que o ingresso efetivo de um novo agente no mercado constitui elemento para coibir efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração. Uma possível entrante pode vir a constituir-se como uma opção viável aos consumidores, disciplinando o abuso de poder de mercado por parte das empresas envolvidas na operação. 177. Para avaliar como e em quais circunstâncias ocorre a entrada nos mercados afetados pelo Ato de Concentração, esta SG oficiou diversos concorrentes e clientes das Requerentes. Antes de prosseguir avaliação proposta, é importante ponderar que, idealmente, deveriam ser avaliadas as condições de entrada para cada segmento de refratário definido como um mercado relevante distinto que suscite preocupações concorrenciais, de maneira individualizada. Entretanto, os dados obtidos junto aos agentes de mercado oficiados por esta SG não permitiram realizar tal análise segmentada a contento, já que as informações fornecidas frequentemente se relacionaram a categorias mais agregadas desses produtos ou, então, a considerações sobre os produtos refratários em geral, sem maiores detalhes sobre cada mercado específico. 178.

De toda forma, a análise a ser empreendida sinalizará as diferenças entre as condições de entrada para os produtos que integram os mercados relevantes afetados pela Operação sempre que tiverem sido apontadas pelos players oficiados. Isso posto, passa-se então a analisar se a entrada, no presente caso, é provável, tempestiva e suficiente. 179. Inicialmente, insta avaliar as condições de entrada para que uma empresa comece a fabricar produtos refratários no Brasil, atuando nos mesmos moldes da Magnesita. É ilustrativo citar que, além da requerente em questão, no momento, as empresas IBAR, Saint Gobain, Vesuvius, Refratek, Alusil e Saffram fabricam seus produtos em território nacional – sendo que Saint Gobain e Vesuvius também atuam mediante a importação de refratários. 180. A instrução processual indicou que as condições gerais de entrada para os fabricantes de refratários moldados é mais dificultosa, comparativamente ao segmento de produtos não-moldados. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 59/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 181. Nesse sentido, a Vesuvius estima que, para um novo entrante, o tempo de pesquisa e desenvolvimento, ou de compra e transferência de tecnologia para a fabricação de refratários, é estimado entre 1 a 3 anos, aproximadamente (sendo menor para refratários não-moldados, comparativamente aos refratários moldados). 182.

A Refratechnik, por sua vez, informou que a entrada no segmento de produtos básicos moldados exige um longo planejamento, aquisição de equipamentos onerosos e uma série de licenças e procedimentos burocráticos, de modo que a empresa não vislumbra um ingresso efetivo em um período menor do que 2 anos no Brasil (desde o planejamento até iniciar a fabricação). Para os demais produtos, a Refratechnik informou que a estrutura exigida para tal pode ser muito menor, de forma que estima que o tempo de entrada necessário, entre planejamento e fabricação, seria de, pelo menos, 6 meses. 183. Já segundo a Alusil, os pequenos e médios fabricantes são capazes de concorrer com os grandes players na categoria de não-moldados (concretos e massas refratárias), pois têm acesso à tecnologia e estão aptos, de forma geral, a atender grandes consumidores, inclusive com sistemas de gestão do tipo ISO 9.000 e 14.000. A grande diferença estaria na disponibilidade de matérias primas - os grandes competidores possuem suas próprias fontes e os pequenos e médios normalmente têm de recorrer ao mercado. Entretanto, segundo a empresa, há um grande diferencial de capacidade para a fabricação de refratários moldados (tijolos e peças especiais), pois são requeridos maiores níveis tecnológicos e investimentos em prensas, fornos, sistemas de impregnação, etc, que geralmente são importados e demandam significativas inversões em capital. 184.

No que se refere a acesso a insumos, pontue-se que grande parte dos concorrentes relatou não haver facilidade na aquisição, especialmente, da matéria-prima magnesita (magnésia sinterizada) para a fabricação de refratários básicos moldados e não-moldados desse material no mercado nacional. Segundo as empresas, há poucos fornecedores desse insumo no Brasil, sendo a Magnesita a mais relevante, por ser proprietária de uma das maiores minas de magnésia do país. 185. A Vesuvius informou que o mercado de refratários como um todo demanda economias de escala, sendo que níveis de produção elevados são essenciais para atuação efetiva no mercado, caracterizado pela demanda de grandes volumes e margens baixas. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 60/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 186. Em relação a Oportunidades de Venda (OV)69 e Escala Mínima Viável70, as empresas oficiadas relataram não dispor de informações pormenorizadas a respeito. A concorrente Vesuvius71 forneceu uma estimativa deste último parâmetro: a EMV corresponderia a [acesso restrito ao Cade] no segmento de refratários básicos moldados e, para os demais mercados de refratários, a EMV seria de [acesso restrito ao Cade].

Já a Magneco/Metrel entende que a escala mínima para que uma empresa efetue uma entrada efetiva no mercado de refratários não-básicos não-moldados — o único no qual ela atua no Brasil — seria de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais). Por sua vez, a Saffran informou que a escala mínima viável para um entrante passar a ofertar produtos refratários seria da ordem de 20 a 40 milhões de reais. 187. Ressalte-se que as Requerentes afirmaram não dispor de maiores informações relacionadas à EMV nos mercados relevantes afetados pela Operação Proposta. Entretanto, foram fornecidas estimativas de dados de vendas (em termos de valor e volume) do menor player estabelecido no mercado brasileiro em 2015, como uma proxy. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 17 - Escala Mínima Viável – Brasil (2015) [acesso restrito às Requerentes] ESCALA MÍNIMA VIÁVEL – BRASIL (2015) Cliente Volume (kt) Valor (milhões) Total de produtos refratários Básicos moldados Básicos não-moldados Não-básicos moldados Não-básicos não-moldados Fonte: Requerentes. Foram consideradas as taxas de câmbio médias para 2015 de US$ 1,00 = R$ 3,338696. 69 Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, Oportunidades de Venda são parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes, sendo usualmente calculadas com base na relação entre as vendas atuais e a expectativa de crescimento para os anos seguintes.

70 Escala Mínima Viável pode ser entendida como o menor nível de vendas anuais que o entrante potencial deve obter para que seu capital seja adequadamente remunerado, de modo a poder figurar como um rival efetivo no mercado. 71 Resposta ao Ofício nº 2436/2017/CADE (SEI nº 0340607). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 61/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 188. Quanto à tempestividade72 de uma entrada de um novo agente no mercado nacional de fabricação e comercialização de produtos refratários, as concorrentes que se manifestaram junto à SG a respeito dessa questão foram praticamente unânimes em apontar que o tempo necessário para se efetuar a entrada completa no mercado em questão para atuar nos moldes da Magnesita (envolvendo, portanto, a instalação de unidades produtivas) seria de quatro a cinco anos – portanto, um período de tempo superior ao que se considera adequado para que seja possível contestar um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes de modo tempestivo73. 189. Nesse sentido, impende reproduzir as considerações da Vesuvius: “De uma maneira geral, o tempo necessário para uma entrada completa no mercado de refratários depende de eventual conhecimento prévio do entrante.

Para um novo entrante, o tempo de pesquisa e desenvolvimento, ou de compra e transferência de tecnologia para a fabricação dos materiais, é estimado pela Vesuvius entre aproximadamente 1 a 3 anos (sendo menor para refratários não-moldados comparativamente a refratários moldados). Além disso, estima-se que o processo de licenciamento e construção leve em torno de 2 a 3 anos, com um ano adicional para fase de ramp up, ou seja, para que a fábrica esteja apta a produzir e ofertar produtos de qualidade. Logo, o período total (incluindo construção de uma fábrica) varia de 3 a 5 anos, a depender dos tipos de refratários que irá produzir”. 190. Todavia, para uma devida análise quanto às condições de entrada no mercado brasileiro de produtos refratários, também se faz necessário avaliar a probabilidade de ingresso de fabricantes estrangeiros que poderiam atuar em território nacional por meio de importações. É relevante ressaltar que a própria RHI não detém nenhum tipo de instalação produtiva no Brasil, atendendo os clientes brasileiros unicamente mediante importações - pela remessa de produtos originários de suas fábricas localizadas na China, Alemanha, Áustria e Turquia. A RHI informa que mantém no Brasil uma pequena 72 A tempestividade da entrada relaciona-se a um exame temporal do ingresso, averiguando-se se a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos.

Neste prazo, incluem-se todas as etapas necessárias à entrada no mercado, tais como planejamento, desenho do produto, estudo de mercado, obtenção de licenças e permissões, elaboração de arranjos financeiros, construção e operação da unidade produtiva, promoção e distribuição do produto. 73 A IBAR, Saint Gobain, Mageco/Metrel (para o segmento de refratários não-básicos não-moldados) e Vesuvius manifestaram-se nesse sentido. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 62/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 estrutura de armazenagem de produtos no Rio de Janeiro e uma reduzida equipe regional de vendas e serviços. 191. Ou seja, mesmo considerando que o mercado de produtos refratários possui um escopo geográfico de abrangência nacional, observa-se que as importações diretas realizadas pelas empresas são possíveis. Tanto é assim que grande parte dos clientes dos produtos em questão informaram que realizam cotações de preços dos refratários em âmbito global74 e que, efetivamente, adquirem também esses produtos de fornecedores estrangeiros diretamente. 192. Além disso, segundo as Partes, grande parte da demanda por refratários é gerada por grandes multinacionais que adquirem refratários mundialmente ou, no mínimo, regionalmente.

A internacionalização de clientes contribuiu em grande medida para o aumento da concorrência global, reforçada pela tendência crescente pelo lado do cliente de utilizar processos eletrônicos de leilões (ou “e-procurement”), que têm se tornado mais comuns na indústria, em particular nas indústrias siderúrgica e de cimento. Após a publicação online dos leilões eletrônicos, os produtores de refratários são convidados a apresentar uma proposta relativa aos materiais refratários solicitados. O uso de processos eletrônicos de leilões torna a participação em processos de fornecimento mais fácil para os fornecedores de refratários ao redor do mundo e ganham apoio de clientes localizados em outras regiões. 193. Todavia, observa-se que, apesar de considerarem a importação direta uma opção possível, diversos clientes ressalvam que é sujeita a maiores custos – processo de homologação, custos de internalização dos produtos, necessidade de constituir estoques dos produtos, etc. No que tange especificamente aos produtos refratários básicos moldados e básicos não-moldados, grande parte das empresas concorrentes apontou a existência de barreiras regulatórias ou legais à entrada. Particularmente sobre os produtos básicos moldados de magnesita, os agentes de mercado mencionaram a existência de medidas antidumping, as quais são previstas pela Resolução nº 107/2013 da CAMEX e incidem sobre os tijolos refratários magnesianos importados do México e China, conforme já anteriormente explicado.

74 Dentre as empresas que responderam os ofícios enviados por esta SG, é o caso da Arcelor Mittal, Thyssenkrupp, Gerdau, [acesso restrito ao Cade], Paranapanema, Ambev, CSN, Usiminas, LafargeHolcim, Vidroporto, Vallourec, Schott, Anglo American, Intercement, Lhoist, Nadir Figueiredo, Jaraguá e Sinobras. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 63/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 194. No que se refere ao tempo necessário para que um fabricante estrangeiro de produtos refratários passe a atender clientes brasileiros nesse modelo de importações, a maior parte dos agentes de mercado oficiados por esta SG afirmaram, de maneira geral, que este período é menor que dois anos. A Saint Gobain e a Vesuvius informaram que o fornecimento nestas condições pode ocorrer de forma relativamente rápida, a depender do processo de homologação e validação técnica por parte dos clientes. 195. A Saffran entende que, para atuar via importações, seria necessário que o potencial entrante estrangeiro possuísse uma representação nacional, o que demandaria um período de três a seis meses para acessar o mercado brasileiro. Pontue-se que a ausência de assistência técnica local por parte de alguns fornecedores internacionais foi recorrentemente citada como um entrave não desprezível às importações. 196.

A esse respeito, as Partes informaram que equipes regionais de vendas e serviços podem ser formadas rapidamente e com investimentos limitados, de modo que fornecedores estrangeiros poderiam constituir uma equipe local sem maiores obstáculos75. Sustentam que, devido a demissões recentes na indústria no Brasil, há excesso de mão-de-obra qualificada, de modo que a formação de uma equipe de vendas local robusta não seria um fator limitante para a expansão das atividades no país. 197. As Partes também afirmaram que muitos fornecedores que podem ser considerados alternativas viáveis pelos clientes não possuem operações locais no Brasil no momento - a exemplo da HWI, Puyang, Krosaki (Tata), Refratechnik e fornecedores chineses em geral. Na visão das Requerentes, vendas regionais, serviços de pós-venda e estoque local podem ser desenvolvidos rapidamente, mediante baixos investimentos. Além disso, os funcionários de equipes regionais poderiam ser subcontratados localmente, ou mesmo viajar ao país quando preciso. 198. Não houve um consenso entre os concorrentes oficiados por esta SG a respeito da importância de instalações para armazenagem de estoques por parte de fornecedores estrangeiros com atuação no mercado brasileiro.

Algumas empresas — como, por exemplo, IBAR, Saint Gobain, Magneco/Metrel e Saffran — entendem que a existência de instalações para armazenamento de estoques é importante para as atividades desenvolvidas pelos players internacionais, em função do lead time dos produtos, o que 75 Nesse sentido, as Partes informaram que essa facilidade em constituir equipes de serviços não se limita ao Brasil, mas seria uma forma comum de atuação. Como exemplo, relatam que [acesso restrito às Requerentes]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 64/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 pode ser determinante para a concretização de determinadas vendas a clientes (principalmente em hipóteses de reformas e compras spot). 199. Pela perspectiva dos clientes, importa destacar a manifestação do SNIC no sentido que, para a indústria cimenteira, a presença de estoques no Brasil seria um fator indispensável devido à importância de rápida substituição quando um refratário apresenta problemas, dado que o tempo que o forno fica parado durante essa reposição acarreta prejuízos à produção de suas associadas. 200.

Constata-se que a maioria dos concorrentes das Requerentes apontou que a constituição de instalações para armazenagem de estoques, por parte de fornecedores estrangeiros, pode ser desenvolvida rapidamente, sem necessidade de maiores investimentos, especialmente se comparados aos recursos que seriam necessários para a implantação de uma linha de fabricação de produtos refratários. 201. Pelo exposto, em que pese o fato de haver indícios de que uma entrada no mercado de refratários no Brasil que envolva instalação de unidades fabris seja intempestiva e dispendiosa, tem-se que grande parte das informações fonecidas pelas empresas oficiadas apontam no sentido de ser possível que competidores estrangeiros exerçam pressão competitiva no mercado nacional de produtos refratários, necessitando, para tanto, de investimentos relativamente baixos e de um tempo de entrada razoavelmente curto. 202. Para o mercado de produtos básicos moldados magnesianos, todavia, repise-se a existência de medidas antidumping em vigor que limitam a competitividade de concorrente externos. Ademais, há que se considerar que a retração da economia nacional no presente momento tem levado à dimunição das atividades das indústrias em geral e, especialmente, das indústrias siderúrgica e cimenteira, principais demandantes de produtos refratários.

Dessa forma, mesmo que a entrada de uma empresa para atuar nos moldes da RHI seja economicamente viável em termos de custos e de tempo, não há nos autos dados suficientes para afirmar que seria economicamente atrativa para um player estrangeiro. Dessa forma, ainda que uma entrada nesses moldes seja considerada tempestiva — como é possível inferir das informações recebidas —, não se logrou obter dados suficientes a confirmar que ela seria provável e, tampouco, suficiente para coibir eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação. Portanto, esta SG passará a analisar os argumentos de rivalidade relacionados ao presente Ato de Concentração, a fim de avaliar com maior segurança as variáveis capazes de afastar os problemas concorrenciais derivados da Operação em tela. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 65/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VII.3. Rivalidade 203. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, a análise de rivalidade busca averiguar se a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido.

Uma rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. O grau de rivalidade exercido pelas importações também será levado em consideração nesta seção. VII.3.1. Produtos dolomíticos - refratários básicos moldados de dolomita e refratários básicos não-moldados de dolomita 204. As Partes deterão uma participação conjunta de [acesso restrito ao Cade], em termos de valor e de volume, nos mercados de refratários básicos moldados de dolomita e refratários básicos não-moldados de dolomita, segundo as estimativas da estrutura de oferta elaboradas por esta SG. Uma vez que para ambos os segmentos os argumentos de rivalidade são praticamente os mesmos, eles serão analisados conjuntamente. 205. Muito embora não tenham sido identificados em nenhum dos segmentos fornecedores nacionais capazes de exercer uma pressão competitiva sobre as Partes, há que se levar em consideração dois aspectos relevantes, quais sejam: (i) o tamanho desses mercados, comparativamente ao mercado total de produtos refratários no território nacional; e (ii) a ausência de preocupações concorrenciais manifestadas pelos agentes de mercado consultados por esta SG. Passa-se, então, a analisar esses dois fatores. 206.

O tamanho total de todos os segmentos de produtos refratários analisados na presente nota técnica, assim como suas respectivas participações percentuais como proporção do mercado total brasileiro, são apresentados na Tabela abaixo: __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 66/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 18 - Segmentos de produtos refratários – Brasil (2016), Volume, Valor e Participação Percentual [acesso restrito ao Cade] PRODUTOS REFRATÁRIOS – BRASIL (2016) Segmento Volume Valor Vendas (kt) Participação (%) no mercado total Vendas (milhões R$) Participação (%) no mercado total Básicos moldados de magnesita 20-30% 10-20% Básicos moldados de dolomita 0-10% 0-10% Básicos não-moldados de magnesita 20-30% 0-10% Básicos não-moldados de dolomita 0-10% 0-10% Não-básicos moldados 20-30% 40-50% Não-básicos não-moldados 20-30% 20-30% Total 100% 100% Fonte: Cade 207. O segmento de refratários básicos moldados de dolomita movimentou, no mercado nacional em 2016, o total de [acesso restrito ao Cade], representando apenas [acesso restrito ao Cade] do volume de refratários transacionados no país. Tal volume de vendas correspondeu a um faturamento de [acesso restrito ao Cade] – ou [acesso restrito ao Cade] do total de vendas de refratários no Brasil. 208.

O segmento de refratários básicos não-moldados de dolomita, por sua vez, exibe uma importância relativa ainda menor, em termos de volume e faturamento. No ano de 2016, este mercado registrou a venda de [acesso restrito ao Cade], o que correspondeu a [acesso restrito ao Cade] do volume total de refratários comercializados em território nacional. As vendas desses produtos corresponderam a somente [acesso restrito ao Cade], equivalente a [acesso restrito ao Cade] do total do faturamento obtido com a venda de refratários no Brasil. 209. Em consonância com os valores obtidos acima, as diligências feitas por esta SG junto aos agentes de mercado revelaram que os segmentos envolvendo os produtos dolomíticos são pouco atrativos no país. Nenhum concorrente manifestou o interesse em ingressar nos mercados de refratários básicos moldados de dolomita ou refratários básicos __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 67/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 não-moldados de dolomita, dada a pouca atratividade exercida por tais segmentos – o que se evidencia pelos números de volume de vendas e faturamento dos dois mercados, apresentados acima. 210. A esse respeito, a Refratek76 informou que o mercado é pouco atraente nos dois segmentos e que, especificamente no mercado de básicos moldados de dolomita, a empresa não dispõe de maquinários.

A Magneco/Metrel77 entende que os dois mercados são pouco atraentes e não se enquadram na política de vendas da empresa. A Togni78 informou não dispor de tecnologia e matéria-prima para a fabricação dos produtos dolomíticos, além de considerar o mercado pouco atraente. A IBAR79 relatou não fornecer produtos dolomíticos no mercado nacional por não ter acesso à matéria-prima própria e pelo fato de existirem empresas asiáticas aprovadas tecnicamente, capazes de ofertar preços competitivos aos clientes no Brasil. A Vesuvius80 informou que o acesso restrito a matérias-primas de boa qualidade a preços competitivos impede o desenvolvimento de produtos economicamente viáveis. A Saint Gobain81 não tem atuação em refratários dolomíticos em nenhuma de suas unidades ao redor do mundo, e o desenvolvimento desse tipo de produto é considerado improvável pela empresa. Para a companhia, uma eventual atuação no Brasil nestes segmentos teria que contar com o interesse do mercado e uma parceria tecnológica, não estabelecida no curto/médio prazo. 211. A RHI abastece o mercado brasileiro mediante a importação de produtos dolomíticos vindos de suas fábricas na China, Itália e Áustria – em 2016, [acesso restrito às Requerentes] desses produtos foram originários da China e [acesso restrito às Requerentes] da Europa. A Magnesita informou que desde 2015 não produz mais produtos moldados dolomíticos no Brasil;

a partir de 2016, todos os produtos comercializados pela empresa no país passaram a ser importados de suas plantas localizadas na Europa ( [acesso restrito às Requerentes]) e Estados Unidos ( [acesso restrito às Requerentes]). Somente a produção de refratários não-moldados de dolomita é feita no país pela Requerente de origem nacional. 212. De maneira geral, os clientes que se manifestaram junto ao Cade não externaram preocupações concorrenciais acerca dos produtos dolomíticos. Para citar um exemplo, a 76 Resposta ao Ofício nº 3655/2017/CADE (SEI nº 0356945). 77 Resposta ao Ofício nº 3656/2017/CADE (SEI nº 0357419). 78 Resposta ao Ofício nº 3645/2017/CADE (SEI nº 0353082). 79 Resposta ao Ofício nº 3643/2017/CADE (SEI nº 0360494). 80 Resposta ao Ofício nº 3647/2017/CADE (SEI nº 0358357). 81 Resposta ao Ofício nº 3646/2017/CADE (SEI nº 0360289). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 68/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Arcelor Mittal informou que não há produção doméstica de dolomíticos, sendo toda a demanda no Brasil suprida por meio de importações, através de cotações globais. Para a empresa, a oferta no mercado internacional é ampla para os refratários dolomíticos. 213.

Muitas empresas clientes relataram que os produtos dolomíticos não são utilizados de forma intensiva em seus processos produtivos – ou porque não são relevantes para o setor industrial ao qual pertencem ou porque as características físico-químicas desse tipo de refratários impõem dificuldades para o seu uso ou armazenamento. A Gerdau, por exemplo, informou que “as características químicas dos refratários dolomíticos ensejam maiores preocupações de cunho logístico, uma vez que esses produtos absorvem umidade com facilidade, o que pode comprometer seu desempenho”. A Ambev relatou que os refratários dolomíticos (assim como os magnesianos) não são recomendados para a indústria do vidro. A Votorantim não utiliza dolomita em suas operações. A LafargeHolcim informou que os tijolos dolomíticos são extremamente sensíveis à umidade e, por conta disso, sua aplicação nos fornos de cimento se torna mais restrita. A Vallourec informou que os dolomíticos não atendem suas necessidades, não sendo adequados para o tipo de aço produzido pela empresa. A Vale informou não ter adquirido até o momento produtos refratários básicos de dolomita, dado que os produtos magnesianos propiciam um melhor desempenho em seus processos. A Anglo American utiliza somente refratários fabricados a partir de magnesita. A Lhoist informou que os produtos dolomíticos possuem uma desvantagem por exibirem uma maior facilidade de hidratação, o que dificulta a sua estocagem.

Assim, seu tempo de vida em estoque é muito baixo, e sua aplicação só pode ser feita em equipamentos onde não haja presença de umidade ou de operação contínua. 214. Por fim, é relevante destacar que a aprovação da presente operação pela Comissão Europeia envolveu o desinvestimento de determinados ativos das Requerentes no continente europeu. Mais especificamente, a autoridade antitruste europeia determinou a alienação de todo o negócio de dolomita da RHI no Espaço Econômico Europeu, incluindo82: [acesso restrito às Requerentes]. 215. De acordo com as Partes, tal desinvestimento abrange mais de [acesso restrito às Requerentes]: 82 SEI nº 0360127. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 69/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 19 - Aquisições de produtos dolomíticos dos principais clientes da RHI no Brasil – 2015 e 2016 [acesso restrito às Requerentes] Ano Cliente Produto Planta produtiva Vendas (reais) Volume (kt) 2015 2016 Fonte: Requerentes 216. Uma vez que o consumo de refratários dolomíticos no Brasil se dá quase que exclusivamente via importações, vislumbram-se efeitos pró-competitivos no mercado nacional gerados por essas medidas determinadas pela Comissão Europeia.

É possível considerar uma tendência de que players estrangeiros que adquiram as unidades produtivas anteriormente pertencentes à RHI, ao aumentarem sua produção de refratários dolímiticos em posse dos novos ativos, tenham interesse em vender seus produtos no mercado brasileiro, suprindo a demanda que a Requerente em questão possivelmente deixará de atender. Com isso, pode haver um reforço de participação de mercado em refratários básicos dolomíticos — tanto moldados quanto não-moldados — de alguma empresa que já importa outros refratários para o Brasil ou, até mesmo, a entrada de um novo player, aumentando a concorrência no setor. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 70/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 217. Em síntese, considera-se que os segmentos de refratários básicos moldados de dolomita e refratários básicos não-moldados de dolomita não suscitam maiores preocupações concorrenciais. Em que pese o fato de as diligências desta SG terem revelado que a totalidade do mercado nacional é abastecida pelas Requerentes, os seguintes aspectos devem ser levados em consideração: (i) os dois mercados de produtos dolomíticos são pouco expressivos, tanto em termos de volume quanto de faturamento, em relação ao mercado total de produtos refratários no Brasil;

(ii) os concorrentes oficiados pelo Cade não demonstraram interesse em atuar nesses segmentos e não opuseram restrições à concentração ora sob análise nesses mercados; (iii)os principais clientes das Requerentes que foram oficiados não consideram os produtos dolomíticos como sendo essenciais aos seus processos produtivos em virtude de suas características físico-química (a exemplo da maior suscetibilidade à umidade) e, mesmo os clientes que utilizam tais produtos, informaram ser capazes de obtê-los junto a fornecedores estrangeiros, via importação; e (iv) as medidas de desinvestimento nas unidades de dolomíticos da RHI na Europa, impostas pela Comissão Europeia, tenderão a diversificar os fornecedores estrangeiros que remetem os seus produtos ao Brasil. 218. Pelo exposto, conclui-se que um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes pós-Operação nos mercados de refratários básicos moldados de dolomita e de refratários básicos não-moldados de dolomita reputa-se improvável. VII.3.2. Produtos refratários básicos não-moldados de magnesita 219. A participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes no mercado de básicos não-moldados de magnesita totalizará e [acesso restrito ao Cade], em termos de volume e faturamento, respectivamente - considerando-se a estrutura de oferta elaborada por esta SG. 220. As diligências feitas pela SG revelaram a existência de competidores no mercado nacional – como por exemplo a IBAR, Togni, Saint Gobain e Vesuvius.

No entanto, tais concorrentes detêm participações de mercado não significativas, com market shares __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 71/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 abaixo de [acesso restrito ao Cade], em termos de valor e de volume – à exceção da Togni, que possui [acesso restrito ao Cade] do mercado em volume, e [acesso restrito ao Cade] em termos de faturamento total. 221. A despeito dessas participações de mercado elevadas por parte das Requerentes, algums empresas clientes oficiadas por esta SG informaram que há rivalidade no segmento, a exemplo da Thyssenkrupp. Do mesmo modo, a LafargeHolcim informou que as condições de competitividade são boas, pelo fato de existirem ao menos cinco fornecedores de refratários básicos não-moldados homologados pela empresa no país. A ArcelorMittal83 entende que, apesar da grande relevância da Magnesita, existem outros fornecedores de refratários básicos não-moldados de uso geral (concreto, massas e monolíticos) que permitem o desenvolvimento de um ambiente competitivo, em que os agentes econômicos rivalizam no mercado. A CSN informou [acesso restrito ao Cade]. A Gerdau relatou que, diferentemente do que se observa no segmento de tijolos (moldados) básicos, o mercado de magnesianos não-moldados apresenta maior número de produtores nacionais.

Além da Magnesita, a Gerdau citou como fornecedores alternativos, em um rol não exaustivo, os seguintes: IBAR, Weerulin, Vesuvius, Saint Gobain e Carboox. A empresa ressaltou, no entanto, que prefere adquirir refratários básicos não-moldados de magnesita de fornecedores que ofereçam soluções integradas, ou seja, que disponibilizem serviços de pós-venda, contemplando o fornecimento do produto e o acompanhamento subsequente da sua performance. 222. Reforçando os argumentos acerca da competitividade nesse mercado84, a Intercement85 informou que: Para essa categoria de básicos não-moldados temos mais opções dentro do mercado nacional, quando comparado com os materiais moldados, de forma a apresentar condições de competitividade mais acirradas. Os refratários utilizados na InterCement por diferentes fornecedores são considerados homogêneos por apresentarem qualidade de produtos e instruções técnicas que permitem a concorrência. A escolha da InterCement na aquisição dos produtos é com base na avaliação do custo benefício. 83 Resposta ao Ofício nº 3626/2017/CADE (SEI nº 0357913). 84 Pontue-se que, para a Votorantim, mesmo havendo mais opções de fornecedores no mercado em questão, a oferta de refratários básicos não-moldados magnesianos seria determinada pelos mesmos fornecedores de refratários básicos moldados, uma vez que esses materiais são utilizados em conjunto. 85 Resposta ao Ofício nº 3655/2017/CADE (SEI nº 0357577).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 72/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 [acesso restrito ao Cade]. 223. Outrossim, destaque-se que concorrentes informaram possuir uma capacidade ociosa significativa no mercado de refratários básicos não-moldados de magnesita e afirmaram que, de maneira geral, seriam capazes de absorver um desvio de demanda. A IBAR informou que sua capacidade instalada nesse setor é de [acesso restrito ao Cade], sendo sua capacidade ociosa de [acesso restrito ao Cade]. A Saint Gobain [acesso restrito ao Cade] afirmaram dispor de uma capacidade ociosa da ordem de [acesso restrito ao Cade] em suas respectivas instalações. Assim, a Saint Gobain relatou ser possível captar um excedente da demanda do mercado. [acesso restrito ao Cade]. 224. A respeito das importações, a Thyssenkrupp e a Lhoist informaram que elas são viáveis (inclusive, as empresas já recorreram a tais compras no passado), desde que o câmbio esteja em patamares favoráveis. Nos mesmos termos manifestou-se a LafargeHolcim; a empresa estima que as importações sejam possíveis, muito embora nunca tenha recorrido a importações desses bens, dada a disponibilidade de opções no mercado nacional. A Votorantim informou adquirir no mercado externo apenas um tipo específico de produto – as argamassas básicas não-moldadas, e em volume pouco significativo. 225.

Já a Cimento Tupi informou que as importações desses itens não têm se constituído alternativas viáveis, por não apresentarem as melhores condições técnicas e comerciais (relação custo/benefício). A empresa relatou nunca ter importado refratários básicos não-moldados magnesianos, uma vez que fornecedores estrangeiros não seriam capazes de prestar serviços de pós-venda e ofertar suporte técnico local, além da falta de estoque em níveis suficientes para atendimento de necessidades urgentes e emergenciais. Também a CSN [acesso restrito ao Cade]. A ArcelorMittal informou ter realizado importações pontuais da Europa, essencialmente com a finalidade de testes e homologações, e que os custos de internalização tornam difícil a importação. A Anglo American informou já ter importado esses refratários, por recomendação técnica de um dos fornecedores de seus equipamentos; entretanto, a empresa alegou que a logística e os custos elevados dificultam a importação desses produtos. Também a Intercement informou que [acesso restrito ao Cade]. A Gerdau informou [acesso restrito ao Cade] por questões de custos; as aquisições junto a fornecedores estrangeiros seriam mais desvantajosas, dado o impacto causado pelo frete e pelos tributos, que encarecem o preço final. Além disso, a Gerdau informou que fabricantes estrangeiros não fornecem soluções integradas e, tampouco, empréstimo/comodato de equipamentos para aplicação de alguns refratários não-moldados.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 73/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 226. Pelo exposto acima, conclui-se que as importações não são capazes de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, no mercado nacional de refratários básicos não-moldados de magnesita. A maioria das empresas clientes considera que a importação desses refratários é desvantajosa em relação ao produto nacional, uma vez que os custos associados à sua internação são muito elevados (custos de transporte, fretes, impostos, entre outros). Também foram citados como empecilhos às importações a ausência de assistência técnica pós-venda por parte de fornecedores estrangeiros e o lead time mais elevado para entrega dos produtos em território nacional. 227. Por outro lado, as diligências efetuadas por esta SG indicam que neste segmento concorrem um número razoável de competidores nacionais – ao menos cinco players —, como foi recorrentemente citado pelos clientes do mercado, que informaram que as condições de rivalidade são presentes, a despeito da relevância da Magnesita. Ademais, ao menos três concorrentes possuem capacidade ociosa significativa e informaram poder absorver eventuais desvios de demanda pós-Operação.

Ressalte-se também que a instrução processual revelou a existência de dois fornecedores que não foram oficiados por esta SG - Carboox e Weerulin, tornando provável a hipóteses de que os market shares estejam supermestimados. VII.3.3. Produtos refratários não-básicos moldados 228. A participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes no mercado nacional de produtos refratários básicos de magnesita totalizará e [acesso restrito ao Cade], em termos de faturamento e volume, respectivamente - considerando-se a estrutura de oferta elaborada por esta SG. 229. Apresenta-se abaixo a evolução dos market shares dos competidores do segmento de refratários não-básicos moldados, de 2012 a 2016:

Tabela 20 - Evolução dos market shares no segmento de refratários não-básicos moldados – Brasil (2012 a 2016), Volume e Valor [acesso restrito ao Cade] PRODUTOS REFRATÁRIOS NÃO-BÁSICOS MOLDADOS – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 RHI 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 74/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 PRODUTOS REFRATÁRIOS NÃO-BÁSICOS MOLDADOS – BRASIL (2012-2016) Concorrente Volume Valor 2012 2013 2014 2015 2016 2012 2013 2014 2015 2016 Magnesita 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Combinado 30-40% 30-40% 30-40% 40-50% 40-50% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% Ibar 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 20-30% Togni 20-30% 20-30% 20-30% 30-40% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Saint Gobain 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Vesuvius 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 20-30% 20-30% 30-40% 30-40% Alusil 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Saffran 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade 230.

As Figuras abaixo ilustram graficamente a evolução das participações de mercado dos concorrentes, em termos de volume e valor total no mercado brasileiro: Gráfico 1 - Evolução dos market shares no segmento de refratários não-básicos moldados – Brasil (2012 a 2016), Volume [acesso restrito ao Cade] Fonte: Cade Gráfico 2 - Evolução dos market shares no segmento de refratários não-básicos moldados – Brasil (2012 a 2016), Valor [acesso restrito ao Cade] Fonte: Cade 231. Usualmente, em um mercado em que as participações dos concorrentes oscilam de maneira considerável, há indícios de efetiva rivalidade. É razoável supor os concorrentes agem de maneira independente, com o objetivo de obter a melhor utilização __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 75/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 de suas capacidades instaladas, na tentativa de absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas proporcionadas pelo mercado. 232. Observa-se que, na perspectiva do volume, os market shares permanecem relativamente estáveis ao longo do período analisado. A Magnesita detém a posição de liderança, tendo apresentado um contínuo e sensível aumento de sua participação de mercado. As concorrentes que aparecem a seguir apresentaram maiores variabilidades e oscilações em seus shares, principalmente entre os anos de 2014 e 2016.

De fato, a Togni exibe um aumento de market share entre 2014 e 2015. Porém, de 2015 a 2016, há uma substancial perda de mercado. Tal movimentação é diametralmente oposta àquela experimentada pela IBAR: de 2014 a 2015, a empresa perdeu volume de vendas, tendência que foi revertida entre 2015 e 2016, ano que figurou como a segunda maior empresa do país neste segmento, em termos de volume comercializado. Os demais competidores (incluindo a RHI) detêm, individualmente, [acesso restrito ao Cade] de participação de mercado. 233. Já na dimensão do faturamento total do mercado, a posição de liderança permaneceu com a Vesuvius ao longo de todo o período considerado. Observou-se também grande variabilidade nos market shares das empresas IBAR, Togni, Saint Gobain e Magnesita – denotando, assim, um ambiente de acentuada rivalidade entre os competidores. Particularmente, nota-se uma disputa de mercado mais acirrada entre IBAR e Togni: a IBAR exibiu um comportamento bastante oscilatório em suas participações, em que perdas de mercado em um ano são seguidas por elevações de seu share já no ano imediatamente posterior, e assim sucessivamente. Entre 2015 e 2016, a IBAR aumentou o seu faturamento neste segmento, tornando-se a segunda empresa do mercado, ao mesmo tempo em que a Togni perdia essa posição – após experimentar uma trajetória contínua de ganho de market share entre 2012 e 2015. Destaca-se também a evolução no faturamento da Magnesita e da Saint Gobain:

ambas apresentaram uma trajetória praticamente estável entre 2012 e 2014 – a Magnesita com share em patamares dos [acesso restrito ao Cade], e a Saint Gobain, [acesso restrito ao Cade]. Entre 2015 e 2016, a Magnesita perdeu parcela expressiva de participação de mercado, ao mesmo tempo em que a Saint Gobain experimentava uma trajetória de rápida ascensão, ultrapassando a Magnesita e tornando-se a quarta empresa do setor, em termos de faturamento. 234. É relevante destacar que as participações combinadas de RHI e Magnesita, em termos de valor, são menores que as das empresas IBAR, Togni e Vesuvius, individualmente consideradas. Nesse sentido, é pouco provável o exercício de poder de __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 76/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 mercado pelas Requerentes, em um cenário pós-operação, já que existem concorrentes relevantes nesse segmento e aptas a contestar um eventual aumento de preços pelas Partes. 235. Excetuando-se a Saffran, a totalidade dos concorrentes informou ser capaz de absorver desvios de demanda em um cenário pós-operação, caso as Requerentes aumentassem seus preços em 5-10% nesse mercado. Registre-se, nesse sentido, a manifestação [acesso restrito ao Cade]: [acesso restrito ao Cade]. 236.

Pontue-se que existem outros concorrentes atuantes no mercado nacional de refratários não-básicos moldados além daqueles oficiados por esta SG e que foram apontados pelos demais competidores durante a instrução processual: Refratechnik, Alfran e Tecnolita. Conforme assinalado pela Sinobras, existem no Brasil pequenos fabricantes locais que atuam com um portfólio menor de produtos, principalmente nas linhas de refratários não-básicos moldados e não-moldados. 237. Dentre os clientes que informaram consumir refratários não-básicos moldados e que os consideram insumos importantes em seus processos internos, a opinião geral foi a de que a Operação Proposta não suscitaria maiores preocupações concorrenciais neste segmento, dada a possibilidade de se recorrer a fornecedores alternativos no mercado86. 238. Assim, levando-se em consideração (i) a existência de efetiva rivalidade entre os players atuantes no mercado, com efetiva capacidade de contestação de poder de mercado às Requerentes; e (ii) a ausência de manifestações contrárias à concretização da operação, pelas empresas clientes, considera-se que o segmento de refratários não-básicos moldados não suscita maiores preocupações concorrenciais.

86 Manifestaram-se nesse sentido, por exemplo, a Vale (Resposta ao Ofício nº 2565/2017/CADE, SEI nº 0339671), CBMM (Resposta ao Ofício nº 2566/2017/CADE, SEI nº 0340657), Schott (Resposta ao Ofício nº 2560/2017/CADE, SEI nº 0357519), Nadir Figueiredo (Resposta ao Ofício nº 2562/2017/CADE, SEI nº 0340605), Ical (Resposta ao Ofício nº 2594/2017/CADE, SEI nº 0346008) e Vidroporto (Resposta ao Ofício nº 2561/2017/CADE, SEI nº 0338314). Esta última empresa informou que os fabricantes chineses e do leste europeu conseguem competir a nível global, em função do baixo custo de produtividade e de políticas fiscais que possibilitam tal atuação. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 77/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VII.3.4. Produtos refratários básicos moldados de magnesita 239. A participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes no mercado nacional de produtos refratários básicos moldados de magnesita totalizará e [acesso restrito ao Cade], em termos de faturamento e volume, respectivamente - considerando-se a estrutura de oferta elaborada por esta SG. 240. Conforme revelado pela instrução processual, refratários básicos fabricados a partir da matéria-prima magnesita têm propriedades e desempenho superiores em relação aos refratários de dolomita, na avaliação dos clientes.

Aqueles possuem alta resistência à hidratação, de forma que podem ser utilizados livremente em ambientes úmidos, além de poderem ser estocados de maneira mais fácil, pela baixa disposição à umidade ambiente. 241. O segmento de refratários básicos moldados de magnesita foi o que suscitou maiores preocupações concorrenciais nos agentes de mercado consultados por esta SG – particularmente, nas empresas pertencentes às indústrias siderúrgica e de cimento. Os tijolos básicos magnesianos constituem produtos críticos para ambos os setores, pois são utilizados em larga escala para o revestimento de seus fornos de alta temperatura. 242. O SNIC fundamentou seu pedido de intervenção como terceiro interessado alegando que a operação entre a RHI e a Magnesita tem o condão de resultar em efeitos líquidos negativos para o mercado de refratários no Brasil, afetando particularmente a indústria cimenteira. Os argumentos contrários ao Ato de Concentração trazidos pelo Sindicato são sumarizados abaixo: i. Refratários seriam produtos essenciais para a produção do cimento e não possuiriam substitutos - sendo que o tipo de refratário mais importante para a indústria cimenteira seria o básico moldado, [acesso restrito ao Terceiro Interessado]; ii. As Requerentes corresponderiam aos principais fornecedores de refratários básicos moldados para a indústria cimenteira nacional. [acesso restrito ao Terceiro Interessado].

Outros players não teriam condições de competir com a Magnesita (a Requerente que possui produção local) por questões de preço ou de tecnologia; iii. A RHI seria a única empresa que, mesmo fora do Brasil, consegueria oferecer alguma concorrência à Magnesita no segmento de básicos moldados magnesianos, pois seria (a) líder mundial na produção de refratários; (b) a única fornecedora estrangeira com estoque de pronta- __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 78/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 entrega no Brasil; e (c) a empresa que possui a menor sobretaxa, dentre aquelas que estão sujeitas a medidas antidumping; iv. Sobre a indústria nacional de refratários, incidem impostos de importação consideráveis (atualmente fixados em 10%) e medidas antidumping que comprometeriam a competitividade do produto importado; v. O mercado apresentaria elevadas barreiras à entrada, principalmente no que tange ao acesso à matéria-prima magnesita, barreiras regulatórias e necessidade de investimentos financeiros e tecnológicos; vi. A Magnesita detém a quase totalidade das reservas de magnesita no Brasil, matéria-prima essencial para a produção de refratários básicos moldados magnesianos. 243.

De maneira geral, as empresas oficiadas por esta SG relataram que, com a concretização da Operação Proposta, haveria uma redução significativa no número de players que atuam nesse segmento, que já conta com um reduzido quantitativo de competidores no mercado nacional. As oficiadas, em sua maioria, manifestaram-se na mesma direção do quanto alegado pelo SNIC, no sentido de que, apesar da RHI ter uma participação de mercado no Brasil consideravelmente inferior à da Magnesita, sua presença propricia significativa concorrência. Sobre esse ponto, destaca-se a manifestação da Arcelor Mittal87: [acesso restrito ao Cade]. 244. Para a Gerdau88, as Requerentes seriam “as únicas empresas com instalações no Brasil que cumulativamente (1) [acesso restrito ao Cade], (ii) oferecem uma ampla diversidade de refratários e (iii) oferecem serviços pós-venda”. Ademais, considera haver “insuficiência de capacidade dos demais players nacionais para absorver a demanda que hoje é capturada pelas Requerentes”. Nesse ponto, impende ressaltar que diversos clientes relataram também que os demais fornecedores nacionais não teriam capacidade suficiente para absorver a demanda atualmente suprida pelas Partes. 245. As diligências efetuadas por esta SG revelaram que dois dos três players que atuam neste mercado fabricando seus produtos no Brasil possuem uma relevante capacidade ociosa em suas instalações produtivas. Segundo a IBAR, sua capacidade de 87 Resposta ao Ofício nº 2549/2017/CADE (SEI nº 0340424).

88 Resposta ao Ofício nº 2553/2017/CADE - SEI nº 0340033 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 79/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 produção atual, no segmento de básicos moldados de magnesita, é de [acesso restrito ao Cade], com um nível de ociosidade de [acesso restrito ao Cade]. A Saint Gobain revelou possuir de [acesso restrito ao Cade] de taxa ociosidade. Entretanto, a IBAR informou que não seria capaz de absorver um desvio de demanda no caso de um eventual aumento de preços por parte das Requerentes. A empresa só teria condições de captar desvios de demandas para materiais convencionais de baixo teor de MgO. A Saint Gobain afirmou que conseguiria absorver tal desvio de demanda, no limite de sua capacidade ociosa. Já a Vesuvius, que atualmente não fornece refratários básicos moldados de magnesita no mercado brasileiro, informou que [acesso restrito ao Cade]. Mesmo considerando-se que tais concorrentes tivessem plena capacidade de absorver eventuais desvios de demanda pós-Operação, as empresas clientes oficiadas argumentaram que a substituição de fornecedor nesse mercado tem custos significativos e demanda tempo. Nesse sentido, registra-se a manifestação da Arcelor Mittal: [acesso restrito ao Cade]. 246.

Outro importante fator crítico citado pelos agentes de mercado, potencialmente capaz de afastar uma efetiva rivalidade neste segmento, é a existência de medidas antidumping incidentes sobre a importação de tijolos básicos magnesianos. 247. De fato, conforme já explicado nesta nota técnica, a CAMEX, por meio da Resolução nº 107/2013, estabeleceu a aplicação de direito antidumping, por um prazo de até 5 (cinco) anos, às importações brasileiras de refratários básicos magnesianos originárias da China e do México. Tais medidas antidumping foram estabelecidas sob a forma de alíquotas específicas. 248. Segundo as informações prestadas pelo SNIC89, as sobretaxas previstas nas medidas antidumping representam entre 44% e 75% dos preços dos produtos, o que contribuiu sobremaneira para diminuir a viabilidade das importações para o mercado brasileiro. De acordo com a associação, o impacto dessas medidas pode ser mensurado pelo volume das importações totais de tijolos básicos magnesianos para o Brasil, que passaram de 26.423 toneladas em 2012 (portanto, antes da entrada em vigor das medidas antidumping) para 10.794 toneladas em 2016. As importações em valor desses produtos exibiram um comportamento semelhante, caindo de US$ 39.388 mil, no ano de 2012 para US$ 10.613 mil em 2016, reduzindo-se a 25% do montante observado no início da 89 “Nota Técnica sobre a Fusão Magnesita/RHI” (SEI nº 0344194).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 80/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 década. A Figura abaixo apresenta a evolução dos valores totais das importações, entre os anos de 2006 e 2016: Gráfico 3 - Evolução do nível de importação (em US$ FOB) Fonte: SNIC90 249. A concorrente Vesuvius corroborou o entendimento de que o segmento de refratários básicos moldados é um mercado concentrado, com uma significativa participação da Magnesita, cenário agravado em virtude das medidas antidumping em vigor. Segundo a empresa: A posição de poder de mercado da Magnesita no mercado de refratários moldados básicos é facilitada pela aplicação de medidas antidumping (Resolução CAMEX no 107/13), que praticamente exclui a possibilidade de importações nesse mercado e favorece imensamente a Magnesita. Além disso, outras empresas que atuam neste mercado dependem de matéria-prima fornecida pela Magnesita. A agravar o cenário, a RHI, empresa adquirente no presente ato de concentração e com participação de mercado não desprezível -- como demonstrado abaixo -- possui uma alíquota diferenciada de importação, também nos termos da Resolução CAMEX no. 107/13. (...) 90 Fonte dos dados utilizados pelo SNIC: aliceweb.mdic.gov.br, NCMs 6815.99.19, 6902.10.18 e 6902.10.19 (tijolos magnesianos).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 81/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Os refratários básicos moldados compõem a grande maioria dos produtos refratários adquiridos pela indústria e a medida antidumping, ao inviabilizar importações de países como a China, permite que a Magnesita consiga manter seu já existente poder de mercado, que fica significativamente reforçado com a pretendida aquisição da RHI. 250. De fato, observa-se que a RHI tem uma alíquota diferenciada para importar para o Brasil seus refratários básicos moldados de magnesita fabricados no México. Esta alíquota é consideravelmente inferior à aplicada a outras empresas afetadas pelas medidas antidumping que desejem importar do México os produtos em questão e a diferença é ainda mais significativa se comparada à alíquota de empresas que desejem importar da China, como pode ser observado na tabela abaixo: Tabela 21 - Alíquotas das medidas antidumping estabelecidas pelas CAMEX Origem Produtor/Exportador Direito Antidumping Definitivo (em US$/t) China Todas as empresas 536,52 México RHI Refmex S.A. de C.V. 277,66 Demais empresas 370,54 Fonte: CAMEX 251.

Os clientes de refratários básicos moldados magnesianos oficiados informaram que, após a entrada em vigor das medidas antidumping sobre os produtos originários da China e do México, passaram a adotar diferentes estratégias para as suas aquisições. 252. Uma parcela das empresas informou ter concentrado a demanda apenas em fornecedores locais, a exemplo da Thyssenkrupp e da Lhoist. Para a Thyssenkrupp91, os preços praticados por empresas estrangeiras não são competitivos, comparativamente aos preços ofertados pelas empresas nacionais, sendo que, historicamente, os preços de materiais provenientes da Europa são mais altos que os da China, tornando a compra desses refratários inviável economicamente. A Lhoist92 também informou que suas aquisições passaram a se concentrar em empresas com atuação no Brasil, principalmente a Magnesita. Segundo a empresa, em aquisições de grandes volumes, as propostas dos fornecedores nacionais eram comparadas com as dos fabricantes estrangeiros, mas, em 91 Resposta ao Ofício nº 3628/2017/CADE (SEI nº 0355613). 92 Resposta ao Ofício nº 3640/2017/CADE (SEI nº 0355252). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 82/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 virtude dos impostos e taxas, os fornecedores internacionais acabavam perdendo competitividade.

Também a Gerdau manteve suas compras concentradas em fornecedores locais, principalmente RHI e Magnesita. 253. A Votorantim Cimentos informou que, a despeito do diferencial de custos (envolvendo questões logísticas e barreiras tarifárias para a importação de tijolos magnesianos), os refratários importados da Europa pela RHI passaram a ser uma alternativa viável de fornecimento. Nessa linha de produtos, os materiais fornecidos pela RHI têm apresentado performance superior aos da Magnesita, gerando impactos na redução de custos de produção e manutenção das plantas da Votorantim. A empresa mencionou também a redução do imposto de importação em maio de 2016, de 35% para 10%, para os refratários básicos moldados. A Votorantim ainda observou que um fabricante estrangeiro deve, necessariamente, manter estoques de material no Brasil para atender emergências, além de um corpo técnico dedicado ao atendimento aos clientes. Por esses motivos, ainda que outros produtores internacionais possuam produtos que poderiam, em princípio, atender às necessidades da indústria brasileira, na medida em que eles não possuem uma estrutura local como a RHI, acabam não se constituindo em fornecedores viáveis desses produtos para a Votorantim. 254. Por outro lado, houve clientes que relataram que as medidas antidumping tiveram pouco efeito sobre as suas compras, pois sempre tiveram a política de concentrar suas aquisições nos produtores nacionais. A LafargeHolcim93, por exemplo, [acesso restrito ao Cade].

A Cimento Tupi94 informou que o antidumping não interferiu no seu processo de aquisição de tijolos básicos magnesianos, pelo fato de as compras já estarem concentradas em fornecedores nacionais que, na sua visão, apresentam melhores condições técnico-comerciais e melhor relação custo benefício. Nesse mesmo sentido manifestou-se a Anglo American95: majoritariamente, suas compras se concentram em fornecedores locais, exceto em casos em que há uma imposição técnica de um determinado fornecedor de equipamento, por exemplo, dos fornos elétricos de redução. Nesses casos, por questões de garantia/integridade e de elevada criticidade, são utilizados materiais refratários importados quando necessário. A CSN [acesso restrito ao Cade]. 255. As elevadas participações conjuntas das Requerentes no cenário pós-Operação, os efeitos das medidas antidumping vigentes na diminuição da pressão das importações no 93 Resposta ao Ofício nº 3634/2017/CADE (SEI nº 0354431). 94 Resposta ao Ofício nº 3636/2017/CADE (SEI nº 0355633). 95 Resposta ao Ofício nº 3639/2017/CADE (SEI nº 0354394).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 83/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 mercado e as demais considerações trazidas pelos players oficiados e, especialmente, pelo terceiro interessado SNIC que representa a indústria cimenteira, suscitaram preocupações desta SG no mercado de refratários básicos moldados de magnesita. 256. Todavia, cabe ressaltar também que este segmento, à semelhança do que se observou no mercado de refratários dolomíticos, submeteu-se à imposição de remédios pela Comissão Europeia, relacionados à alienação dos negócios sobrepostos das Requerentes na Europa. Particularmente, estabeleceu-se a alienação do negócio da Magnesita relacionado à produção e ao fornecimento de produtos refratários básicos moldados não-fundidos de magnesita no continente europeu, incluindo: [acesso restrito ao Cade]. 257. Tais remédios teriam o potencial de estender seus efeitos no mercado brasileiro, pela possibilidade de se realizar importações de produtos básicos moldados de magnesita no Brasil.

Segundo as Partes, a Magnesita já oferta seus refratários produzidos na unidade produtiva de Oberhausen para fora dos limites do continente europeu, o que tornaria factível para o futuro comprador do negócio alienado continuar a vender esses produtos para outras localidades do exterior, incluindo a possibilidade de vender tais produtos no mercado brasileiro. As Requerentes também informaram que a referida planta [acesso restrito ao Cade] e reforça a possibilidade de que o adquirente, [acesso restrito ao Cade], tenha interesse em destinar parte dessa oferta para o Brasil. 258. No curso da instrução processual deste Ato de Concentração, as Requerentes informaram ao Cade que, em tratativas diretas e bilaterais mantidas com o SNIC, se comprometeram a adotar medidas tendentes a diminuir ou mitigar as preocupações concorrenciais levantadas pelo Sindicato e pelos clientes, de maneira geral. Desse modo, foi firmado um instrumento contratual, celebrado entre a Magnesita, de um lado, e o SNIC e as empresas cimenteiras associadas, de outro, contemplando alguns compromissos assumidos pela Magnesita96. 259. Passa-se a analisar, então, em que medida esses compromissos são importantes, sob a perspectiva concorrencial, para mitigar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no mercado em epígrafe. 260. Primeiramente, no que concerne às medidas de proteção comercial — as quais, conforme já visto, têm efeito na redução da pressão competitiva das importações do 96 SEI nº 0360869.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 84/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 produto em questão no mercado brasileiro —, dentre os compromissos assumidos pela Magnesita perante o SNIC, há a previsão de a Requerente tomar medidas com fins de eliminar os direitos antidumping atualmente vigentes relacionados aos produtos refratários básicos moldados de magnesita originários da China e do México. Ademais, a Requerente compromete-se a não adotar nenhuma medida tendente influenciar na decisão do governo em majorar a alíquota de importação de 10% ora em vigor, por um período de [acesso restrito às Requerentes e ao Terceiro Interessado], nem se opor a qualquer redução do imposto de importação por um período de [acesso restrito às Requerentes e ao Terceiro Interessado], a contar da data de fechamento da Operação. 261. De pronto, importa ressaltar que nenhuma empresa unilateralmente tem a capacidade de eliminar medidas antidumping vigentes. Tais medidas são adotadas pela CAMEX com o fim de proteção comercial, após uma detalhada investigação que comprove importações a preços de dumping originárias de determinados países e as relacionem a danos causados a empresas nacionais. Frise-se que, tampouco, tem o CADE qualquer ingerência sobre medidas antidumpings;

a concessão e a eliminação de tais medidas são de competência exclusiva do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. 262. Isso posto, relate-se que, em reuniões com a SG, a Requerente afirmou [acesso restrito às Requerentes e ao Terceiro Interessado]. Há que se considerar que, embora a Magnesita tenha uma participação de mercado muito superior à de seus concorrentes que fabricam refratários básicos moldados de magnesita no Brasil, ela não representa todo o mercado nacional do produto que a medida visa proteger. Todavia, seu market share elevado faz com que a empresa represente considerável parte do mercado nacional, de forma que sua manifestação a repeito da desnecessidade das medidas vigentes no momento atual possivelmente deve ser levada em consideração na análise da CAMEX, conforme preceituam as Requerentes. 263.

Nessa mesma linha, entende-se que os compromissos de não-adoção de medidas tendentes à majoração da alíquota de importação vigente de 10% por parte de uma empresa que representará, após a operação, em torno de [acesso restrito às Requerentes] do volume de vendas de refratários básicos moldados de magnesita no Brasil, bem como o compromisso de não se opor a eventual redução do imposto de importação por [acesso restrito às Requerentes e ao Terceiro Interessado], podem colaborar para manter a alíquota em um patamar mais baixo do que já foi historicamente, o que é capaz de facilitar a entrada de fabricantes estrangeiros que desejem atuar via importação. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 85/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 264. Reputa-se que mesmo empresas estrangeiras que já atuem no mercado de refratários básicos moldados de magnesita no país podem vir a aumentar a sua participação de mercado caso ocorra a suspensão das medidas antidumping e a diminuição das alíquotas de importação de refratários básicos moldados de magnesita. É o caso, por exemplo, da Refratechnik – fornecedor que importa tais produtos da Alemanha e da China e que, segundo estimativas do SNIC, detém um market share de [acesso restrito ao Cade] no mercado brasileiro de refratários básicos moldados. É o caso também da Vesuvius [acesso restrito ao Cade].

Entretanto, afirma o quanto segue: [acesso restrito ao Cade] 265. Outra preocupação manifestada nos autos foi em relação a possíveis dificuldades de acesso à matéria-prima magnésia sinterizada (sínter de MgO) para que concorrentes pudessem fabricar refratários capazes de concorrer com os das Requerentes após a Operação. Nesse sentido, o compromisso assumido pela Magnesita é o de fornecer sínter de MgO, incluindo para produtores (atuais ou entrantes) de refratários estabelecidos no Brasil, observadas determinadas condições, como (i) antecedência mínima de 30 (trinta) dias da solicitação; (ii) não comprometimento da oferta de refratários aos clientes da empresa; e (iii) observadas as condições de mercado. Tais compromissos conferem uma perspectiva de que, ao menos por um tempo após a Operação, os concorrentes terão acesso a essa matéria-prima, havendo tempo hábil para, caso desejarem, procurarem fornecedores alternativos ou negociarem contratos de fornecimento posteriores junto à Requerente. 266. Nesse mesmo sentido, a Magnesita permitirá que terceiros façam cotações e coloquem ordens de compras de produtos refratários básicos moldados que sirvam à indústria de cimento, por até [acesso restrito às Requerentes e ao Terceiro Interessado], a partir do fechamento da Operação. 267.

O compromisso de disponibilização de instalações da RHI a concorrentes para estocagem de materiais no Brasil por um período de até [acesso restrito às Requerentes e ao Terceiro Interessado] — com a condição de que o concorrente em potencial arque com parte proporcional dos custos — pode atrair para o território brasileiro fornecedores estrangeiros que tenham interesse em ingressar no mercado em questão, conferindo a eles uma oportunidade de utilizar uma estrutura de armazenagem já pronta de início enquanto constroem a sua própria. 268. Por fim, ressalte-se que, conforme já visto, as empresas cimenteiras em suas respostas aos ofícios, bem como nas intervenções do SNIC como terceiro interessado no __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 86/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Ato de Concentração em epígrafe, manifestaram preocupação com a qualidade do serviço a ser prestado pelas Requerentes e com possível abuso de poder de mercado por parte da empresa resultante da Operação através de imposições de alterações de condições contratuais e aumentos de preços. 269. No termo de compromisso assinado conjuntamente com o SNIC, a Magnesita [acesso restrito às Requerentes e ao Terceiro Interessado]. 270.

Ora, uma vez que o próprio SNIC negociou com a Magnesita e aceitou os termos ao assinar o documento, entende-se que a indústria cimenteira considera que tais compromissos são capazes de afastar suas principais preocupações no cenário pós- Operação. 271. Novamente impende frisar que o termo contratual em questão foi negociado entre as duas partes sem qualquer ingerência do CADE a respeito de que compromissos seriam ou não importantes de serem assumidos pela Requerente. Somente após sua pactuação entre as partes, foi trazido ao conhecimento do órgão antitruste os termos firmados entre a Magnesita e o SNIC. 272. Mesmo assim, após a análise dos termos do instrumento contratual empreendida, esta SG entende que os compromissos elencados acima endereçam grande parte das preocupações concorrenciais externadas pelos agentes de mercado — mesmo de outras indústrias que não a cimenteira. 273. A adoção de medidas para pleitear a eliminação das medidas antidumping junto à CAMEX e o compromisso de não perseguir a majoração de imposto de importação e nem de opor a eventuais reduções podem aumentar a concorrência de produtos estrangeiros no setor, possibilitando a entrada de outros players e aumentando a pressão competitiva das importações. 274.

Ademais, os compromissos de fornecimento de produtos e de matérias-primas essenciais para os concorrentes nacionais por determinado período pós-Operação, bem como disponibilização de espaço de armazenamento para empresas estrangeiras que queiram atuar via importações no Brasil têm o condão de facilitar o incremento de concorrência no mercado. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 87/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 275. Uma análise complementar97 foi empreendida pela coleta e posterior tabulação dos dados de compra de empresas (clientes) no mercado de tijolos refratários moldados básicos98. As seguintes empresas (clientes) responderam aos ofícios e os dados foram tabulados: Anglo American Níquel Brasil (Ofício nº 3639/2017), ArcelorMittal Brasil (Ofício nº 3626/2017), Cimento Tupi (Ofício nº 3636/2017), Companhia Siderúrgica Nacional (Ofício nº 3630/2017), Gerdau (Ofício nº 3629/2017), InterCement (Ofício nº 3637/2017), LafargeHolcim (Ofício nº 3634/2017), Lhoist do Brasil (Ofício nº 3640/2017), Thyssenkrupp CSA (Ofício nº 3628/2017), Votorantim Cimento (Ofício nº 3633/2017). 276. Tendo em vista que tijolos são o produto com maior frequência de aquisição e com o intuito de trazer maior comparabilidade às informações, limitou-se a análise aos contratos de fornecimento desse produto. 277.

No intuito de analisar a rivalidade de empresas (fornecedoras) locais e também aquelas que são capazes de fornecer tijolos refratários moldados básicos por meio de importações, foi observada uma amostra representativa dos contratos e concorrência para a aquisição do referido produto. 278. Para isso, foram solicitadas às potenciais clientes das Requerentes informações referentes aos contratos de fornecimento firmados de janeiro de 2012 a dezembro de 2016 com a indicação das empresas fornecedoras que participaram da concorrência (ou cotação de preços), da empresa que venceu a concorrência, bem como outros dados referentes a preço e quantidade contratuais. Com essas informações, foi construída a tabela abaixo, que fornece um panorama dos compradores de tijolos refratários moldados básicos, número de ofertantes potenciais e vencedores das concorrências. Tabela 22 - Concorrência no fornecimento de tijolos refratários moldados básicos [acesso restrito ao Cade] Fonte: CADE, com dados de empresas oficiadas. 97 Essa análise complementar foi realizada com o apoio do Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE). 98 Algumas empresas não separaram, nos dados enviados, tijolos refratários moldados básicos de magnesita e de dolomita. Entretanto, é possível afirmar, com os dados disponíveis, que a maioria das informações se refere aos de magnesita.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 88/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 279. Ressalta-se que o mercado em questão é caracterizado pela realização de contratos de longo prazo, que preveem o fornecimento de determinado produto por um período de meses ou até anos. Assim, cada linha da tabela acima representa uma empresa-cliente e um período de tempo99. Nas colunas, aparecem informações sobre a quantidade total de contratos firmados pela respectiva empresa-cliente no período em questão (coluna C), a quantidade desses contratos que foram firmados com a Magnesita (coluna D), a quantidade de contratos firmados com a RHI (coluna E) e a quantidade referente a outras empresas (coluna F). Note-se que, em alguns casos, a concorrência é vencida por mais de uma empresa, de modo que parte do contrato é fornecido por uma empresa e parte por outra. Assim, a soma das quantidades de contratos por empresa fornecedora em alguns casos é superior à quantidade total de contratos. 280. A coluna G indica a quantidade de empresas que participaram no processo de concorrência que resultou na assinatura dos referidos contratos, enquanto a coluna H traz a lista das empresas vencedoras no período analisado.

As colunas seguintes mostram o percentual do valor dos contratos em termos de receita fornecido pela Magnesita (coluna I), pela RHI (coluna J) e pelas demais empresas (coluna K). Com essa informação é possível verificar a magnitude dos contratos firmados entre as empresas fornecedoras vencedoras. 281. O primeiro ponto a observar é que a quantidade de empresas que participaram dos processos de concorrência (coluna G) varia entre as diferentes empresas-clientes sem um padrão claro. Em outras palavras, as empresas-clientes apresentam números distintos de fornecedores potenciais e o próprio grupo de fornecedores potenciais difere entre elas. Para as 10 empresas-clientes pesquisadas, foram contabilizadas 41 empresas que participaram do processo concorrencial de fornecimento de tijolos refratários básicos100. Entre elas, destacam-se algumas empresas chinesas que, mesmo com a presença de medidas antidumping, participaram do processo de concorrência. 282. Entretanto, as empresas que de fato ofertaram os tijolos, isto é, que venceram a concorrência, totalizam apenas 9 empresas.

A dominância da Magnesita sobre as suas concorrentes fica clara, visto que ela forneceu para todas as clientes analisadas, 99 Uma limitação dos dados obtidos decorre do fato que nem todas as empresas (clientes) conseguiram enviar para o CADE dados com todas as informações e para todos anos solicitados e, por isso, algumas linhas da referida tabela estão sem informação ou compreendem um período de tempo diferente. 100 Este número não pode ser visualizado na tabela, mas foi obtido por meio da análise das informações enviadas pelas empresas clientes. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 89/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 além de ter respondido por percentual importante do valor por elas adquirido (coluna I). Por sua vez, a segunda maior, a RHI, ofertou para 8 das 10 clientes da amostra. A relativa relevância da RHI pode ser verificada pelos dados de participação do valor adquirido do referido produto (coluna J) por seus clientes. Entre as outras empresas que ofertam ao Brasil, a Refratecknik, uma empresa alemã, e a IBAR, brasileira, destacam-se por fornecerem a mais de uma empresas-cliente. 283. Pelo lado das empresas-clientes, [acesso restrito ao Cade] são as mais diversificadas em termos de fornecedores, possuindo, respectivamente, 7 e 5 diferentes fornecedores.

Isso, possivelmente, está ligado ao fato de essas duas empresas serem europeias com atuação internacional. 284. Assim, observando o padrão de compras de tijolos nesse mercado, percebe-se a clara dominância da Magnesita, seguida, não não perto, pela RHI, ressaltando-se, contudo, uma grande quantidade de empresas que almejam ofertar seus produtos em solo nacional. Por fim, é válido observar que as informações descritas acima mostram indícios de alguma rivalidade neste mercado, que pode aumentar sensivelmente na ausência de medidas anti-dumping, tendo em vista o grande número de empresas que participam das concorrências, mas não as conseguem vencer. 285. Dessa forma, embora as participações de mercado encontradas possam levantar preocupações concorrenciais, elas são mais decorrentes da já expressiva participação da Magnesita e da medida antidumping imposta. Não está claro que da presente operação possa elevar ainda mais o já significativo poder de mercado da Magnesita nesse mercado. A RHI vinha, nos últimos anos, tentando contestar esse poder, o que também é observado de outros agentes. Contudo, não resta claro se isso estaria sendo suficiente, apesar da existência de rivalidade em algumas licitações privadas, principalmente das empresas com maior poder de barganha. 286. Assim, não resta claro que a presente aquisição possa aumentar o poder de mercado já detido pela Magnesita nesse mercado. VII.4. Conclusões 287.

Observa-se que a Operação Proposta resultará em concentrações razoavelmente elevadas em determinados segmentos de produtos refratários no mercado nacional. Os altos patamares decorrem, em grande medida, da posição de proeminência já detida pela Magnesita em todos os segmentos, previamente à concretização da Operação Proposta. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 90/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 288. Entretanto, ao fim da análise, entende-se ter-se reunido fatores capazes de tornarem improvável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em um cenário pós-Operação. 289. Inicialmente, destaca-se a possibilidade de entrada de players estrangeiros para atuar no mercado brasileiro nos moldes da RHI. Em que pese o fato de as empresas oficiadas terem elencado diversas desvantagens da importação direta, a grande maioria de clientes convergiu para a necessidade de fornecedores estrangeiros terem estoques com peças a pronta-entrega no país, bem como equipe regional de atendimento aos clientes e serviços de pós-venda. Conforme foi concluído na seção de entrada, a constituição de uma infraestrutura capaz de atender essas demandas dos clientes exige baixos investimentos e pode ser realizada em curto prazo. 290.

Impende ressaltar que os efeitos das condicionalidades impostas pela Comissão Europeia à aquisição da Magnesita pela RHI, envolvendo o desinvestimento em determinadas unidades produtivas das Partes na Europa, potencialmente impactarão os mercados dos produtos dolomíticos e o segmento de básicos moldados de magnesita no mercado brasileiro, ao induzirem a substituição de agentes econômicos e promovendo, assim, a diversificação de concorrentes estrangeiros que poderão direcionar sua produção para o mercado braileiro. 291. Os dados das licitações privadas indicam que a Magnesita já detinha poder de mercado no que se refere aos refratários básicos moldados de Magnesita. Embora já haja alguns players atuando nessas licitações, com algum destaque para a RHI, não resta claro que a presente operação possa aumentar o poder de mercado já exercido por essa empresa. 292. Por fim, o contrato firmado privadamente entre a Magnesita, o SNIC e seus associados reduzem algumas preocupações concorrenciais levantadas ao longo da instrução processual, particularmente no segmento de refratários básicos moldados de magnesita, o que reforça os argumentos levantados por esta SG pela aprovação sem restrições da Operação Proposta. Contudo, ressalta-se a importância do efetivo cumprimento das cláusulas estabelecidas entre as referidas instituições para a mitigação de aspectos importantes das preocupações concorrenciais no caso em tela.

Dessa forma, pontue-se que a violação dos compromissos firmados [acesso restrito às Requerentes e ao Terceiro Interessado]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.001697/2017-15 Página 91/91 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 293. Não há. IX. RECOMENDAÇÃO 294. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 161, I, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ]