Ato de Concentração Sumário nº 08700.003922/2017-40

:: SEI / CADE - 0362146 - Parecer :: PARECER Nº 183/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003927/2017-72 (08700.003922/2017-40) Requerentes: Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S/A e Vital Engenharia Ambiental S/A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S/A e Vital Engenharia Ambiental S/A. Mercados envolvidos: tratamento e destinação final de resíduos. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. Haztec Tecnologia e Planejamento Ambiental S/A ("Haztec") A Haztec tem como principal atividade a prestação de serviços na área de soluções ambientais integradas, relacionados a consultoria, coleta de dados, gerenciamento, tratamento e destinação final de resíduos perigosos e não-perigosos, além do desenvolvimento de projetos de valorização de resíduos, dentre os quais a produção de energia. Para oferecer serviços de gerenciamento, tratamento e destinação final de resíduos sólidos urbanos e industriais, a companhia conta com cinco Centrais de Tratamento de Resíduos ("CTR" ou “aterros para recebimento de resíduos”), uma estação de transbordo, uma unidade de blendagem e coprocessamento e outra unidade de incineração. A Haztec, pertencente ao Grupo Haztec, de origem brasileira, é controlada pela Haztec Investimentos e Participações S/A. (“HIP”).

A Inovatec, controlada pela Union e PM2, detém 59,3% das ações da HIP. As principais atividades da Haztec e de seu grupo econômico estão concentradas nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraíba e Pernambuco. O Grupo Haztec detém 23 empresas todas localizadas no Brasil. I.2. Vital Engenharia Ambiental S/A ("Vital") A Vital é uma empresa sub-holding do Grupo Queiroz Galvão, de origem brasileira, cujas atividades relacionam-se a serviços no segmento de engenharia ambiental, com atuação em todo o território nacional. O portfólio de serviços da Vital inclui (i) execução de serviços de limpeza pública e particular, compreendendo a coleta e transporte de resíduos domiciliar, urbano, industrial e especial; (ii) operação e manutenção de sistemas de disposição de resíduos sólidos; (iii) operação, conservação, manutenção, modernização, ampliação e exploração de serviços públicos de coleta de resíduos em geral; (iv) construção, implantação, operação, manutenção, controle e funcionamento de unidades de reciclagem e compostagem de resíduos e de aterro sanitário; entre outros. A Vital presta serviços nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Espírito Santo, Goiás, Pernambuco, Rio Grande do Norte e Maranhão. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim.

GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0354961) Data da notificação ou emenda 26/06/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 209 publicado em 04/07/2017 (0357859) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição pela Haztec de 5.170.000 Ações Ordinárias, correspondente a 1/3 (um terço) do capital social da Ecopesa Ambiental S/A (“Ecopesa”), atualmente detidas pela Vital. A Haztec já possui 2/3 (dois terços) do capital social da Companhia, passando sua participação na Ecopesa à integralidade do capital total e tornando-se, assim, sua única controladora. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A presente notificação trata da aquisição de participação societária equivalente a um terço do capital social da Ecopesa, pertencente à Vital, por parte da Haztec, que, por sua vez, já possui dois terços de participação na companhia. Após a Operação, a Haztec aumentará sua participação na Ecopesa de dois terços para a totalidade do capital social e a Vital se retirará da Ecopesa, passando a Haztec a ser sua única controladora.

Segundo as Partes, há três aterros sanitários que atendem a região metropolitana do Recife/PE, ou seja, Centro de Tratamento de Resíduos de Ipojuca (CTR-Ipojuca), CTR-Candeias e o CTR-Pernambuco. Os aterros de Candeias e Ipojuca eram detidos pela Ecopesa, cujo controle era compartilhado entre três empresas, ou seja, Haztec, Vital e Empesa de Engenharia Sanitária e Construções Ltda. ("Empesa"). Constam dos autos que [ACESSO RESTRITO AO CADE] Após a operação, a Empesa, de modo exclusivo, passa a controlar e deter os direitos oriundos do CTR-Ipojuca, enquanto a Ecopesa mantém-se no controle do CTR-Candeias. Acrescente-se que o CTR-Candeias é um aterro sanitário privado cujo funcionamento está subordinado a procedimentos de licitação ao coletar resíduos sólidos urbanos. Por fim, o CTR-Pernambuco não está relacionado a nenhuma das três empresas, ou à Ecopesa, pois pertence a um grupo local. Acrescente-se, de acordo com os autos, que atualmente a Vital é a principal empresa que faz coleta de lixo no município de Recife, o que poderia significar uma vantagem competitiva em ser sócia da Ecopesa, exploradora do aterro sanitário no qual é destinado os resíduos sólidos urbanos do município. Há, portanto, uma relação vertical com a Ecopesa. Com a presente operação, a Vital deixa de ser acionista da Ecopesa (cuja principal atividade é o CTR Candeias), desfazendo, assim, a integração vertical anteriormente existente.

Logo, visto que a Haztec já detinha 2/3 do capital social da Ecopesa, a presente operação não acarreta impactos concorrenciais. Em verdade, a operação propicia uma desconcentração no mercado de tratamento de resíduos, vez que os aterros localizados na região metropolitana do Recife/PE não serão mais controlados pelo mesmo grupo de empresas, ou seja, Vital, Haztec e Empesa. O aterro de Candeias permanece com a Ecopesa, integralmente controlada pela Haztec, e o aterro de Ipojuca, é agora detido unicamente pela Empesa. Além desses, há ainda, o CTR-Pernambuco, que não guarda qualquer relação com as partes aqui mencionadas, sendo atualmente controlado por um grupo local. Por fim, há o desfazimento de uma relação vertical entre o mercado de coleta de lixo e o mercado de tratamento e destinação final de resíduos, visto que a Vital - Parte vendedora - é a principal empresa que faz coleta de lixo no município de Recife. Ante o exposto, pode-se concluir que a presente operação não é capaz de gerar riscos concorrenciais aos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações Sob Condição Suspensiva Outras Avenças dispõe: [ACESSO RESTRITO] Os dispositivos estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.