Ato de Concentração Sumário nº 08700.005920/2017-95

:: SEI / CADE - 0398889 - Parecer :: PARECER Nº 289/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005920/2017-95 REQUERENTES: Oceanpact Serviços Marítimos S.A. e Servmar Serviços Técnicos Ambientais Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oceanpact Serviços Marítimos S.A. e Servmar Serviços Técnicos Ambientais Ltda. Advogados: Eduardo Caminati Anders, Leda Batista da Silva e outros. Natureza da operação: aquisição de controle societário. Setor econômico envolvido: serviços de gestão ambiental. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Oceanpact Serviços Marítimos S.A. (“Oceanpact”) A Oceanpact atua no gerenciamento e na resposta a emergências ambientais, bem como no desenvolvimento e implantação de soluções ligadas ao meio ambiente marinho e costeiro, principalmente para as indústrias marítima, portuária, pesqueira e de óleo e gás. A Oceanpact faz parte do grupo que, além da Oceanpact, detém participação nas seguintes empresas: [ACESSO RESTRITO] I.2. Servmar Serviços Técnicos Ambientais Ltda. (“Servmar”) A Servmar atua nas áreas de gestão de áreas contaminadas, emergências ambientais, gestão de resíduos, operação de centros de defesa ambiental, reforma e manutenção de postos de serviços, operação e administração de pontos de abastecimento e facilities.

A empresa faz parte do Grupo Unipetro que possui diversas distribuidoras de produtos de petróleo, concessionárias de veículos, entre outros negócios. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0390436) Data da notificação ou emenda 21/09/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 306/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/09/2017 (0391399) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Oceanpact, da totalidade do capital social da Servmar, atualmente detida por Serra do Mar Produtos de Petróleo Ltda., Maria Herondina Rodrigues Antunes de Faria, Isaura Rosa Ferreira Gameiro, Maurício Prado Alvez, Carlos Alberto Ferreira e Leandro José Gaspar de Faria. As Requerentes informaram que a "Servmar presta serviço de atendimento às contingências para combate a vazamentos de petróleo e seus derivados. A Operação envolve essencialmente a aquisição de dois contratos firmados pela Servmar com a Petróleo Brasileiro S/A - Petrobras, com o escopo de prestação de serviços no mercado onshore (os “Contratos”), conforme descritos na tabela abaixo:" [ACESSO RESTRITO] A operação atende à estratégia do grupo vendedor de focar e incrementar suas operações nos demais mercados de atuação de seu grupo econômico.

Para a parte compradora representa uma oportunidade atrativa de investimento, que possibilitará expandir a atuação da Requerente no mercado objeto da operação, em linha com sua política de investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de gestão ambiental - resposta a emergências ambientais Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, "a Operação abrange as seguintes atividades da Servmar: (i) remediação de terrenos; (ii) conservação e manutenção (cessão de mão de obra) e (iii) resposta a emergências ambientais, envolvendo, mais especificadamente, 2 (dois) contratos com a Petrobras.". Ainda, conforme as Requerentes, os contratos referem-se [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes identificaram uma eventual sobreposição no segmento de resposta a emergências ambientais, em que a Oceanpact também atua.

Os serviços de resposta a emergências ambientais são prestados a clientes como Petrobras, portos e terminais portuários (dedicados ou compartilhados).[1] Não se identificou outros casos em que o CADE tenha analisado em detalhe as atividades de respostas a emergências ambientais, no entanto, considera-se que a definição exata do mercado relevante pode ser deixada em aberto, dado o reduzido impacto concorrencial da presente operação. Os serviços de resposta em situações emergenciais prestados pela Oceanpact, segundo as Requerentes, envolvem: (i) operação de centros de atendimento a emergências; (ii) prontidão, em regime dedicado ou compartilhado, e atendimento a emergências; (iii) resposta a vazamento de óleo e serviços de limpeza para incidentes nos níveis 1, 2 e 3; (iv) cercos preventivos; (v) reparo e manutenção de equipamentos de recolhimento de óleo; (vi) resposta a emergências, gerenciamento e limpeza. As Requerentes não apresentaram estimativa de mercado, no entanto, ressaltaram que este mercado é extremamente pulverizado, com centenas de empresas atuantes neste segmento em todo território nacional e indicaram, a título de exemplo, alguns concorrentes que atuam no setor:

Albriggs Defesa Ambiental S.A., Brasbunker Participacões S/A (Hidroclean), Suatrans Emergência S.A., Lamor Ambiental S.A., Sprink Segurança Contra Incêndio Ltda., Dracares Apoio Marítimo e Portuário Ltda, Perbras Empresa Brasileira de Perfurações, Marenostrum Consultoria, Odebrecht Ambiental e Ecosorb S.A - Tecnologia de Proteção Ambiental. Adicionalmente, argumentaram que as barreiras à entrada nesse segmento são baixas, dado que os investimentos resumem-se basicamente à aquisição de barcos pequenos, caminhões e equipamentos de combate a derramamento de óleo que totalizam um investimento estimado de até R$ 10 milhões para contratos maiores. Acrescentaram, ainda, o exemplo da própria Servmar, cujo início da atuação no mercado de resposta a emergências ambientais se deu há apenas três anos (desde maio de 2014) e, neste curto período, conseguiu vencer duas licitações promovidas pela Petrobras. Segundo as Requerentes, as licitações realizadas pela Petrobras são marcadas por um alto índice de rivalidade, sendo que em cada licitação promovida, em média, 5 a 8 empresas apresentam propostas de preços, conforme documentação apresentada pelas Requerentes. Além disso,[ACESSO RESTRITO] e a contratação de fornecedores via licitação sugere uma dinâmica de mercado capaz de alterar significativamente as posições de mercado das Requerentes e concorrentes, mitigando um eventual poder de mercado detido por elas.

Considerando-se a relevância da Petrobras nas contratações de serviços de emergências ambientais relacionadas a vazamento de óleo, foram solicitadas informações à empresa a respeito dos segmentos de serviços em que atuam a Oceanpact e a Servmar. Em resposta, a Petrobras não apontou nenhuma preocupação concorrencial com a Operação e informou que, conforme seus registros, [ACESSO RESTRITO AO CADE][2] Destaca-se ainda que a Petrobras não elencou qualquer circunstância que poderia caracterizar um eventual poder de mercado detido pela Oceanpact ou Servmar. Por fim, levando em conta dados consolidados pelo Instituto de Pesquisas Tecnológicas do Estado de São Paulo - IPT, publicado no estudo Panorama GAC - Mapeamento da Cadeia de Gerenciamento de Áreas Contaminadas[3], é possível ter uma estimativa de participação de mercado das Requerentes, utilizando como proxy os dados do mercado de remediação no Brasil, que segundo a referida publicação movimenta um faturamento em torno de R$ 1,6 bilhões a R$ 1,5 bilhões, por ano.

Com base nessa estimativa, o faturamento da Oceanpact corresponderia a cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do total do mercado de resposta a emergências ambientais, enquanto que o faturamento da Servmar equivaleria a aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mesmo mercado, resultando numa concentração da ordem de 10-20% [ACESSO RESTRITO].[4] Segundo essa metodologia, a sobreposição gerada pela operação seria consideravelmente baixa, não revelando preocupações sob a ótica concorrencial. Assim, as informações reunidas nos autos não indicam haver alterações concorrenciais relevantes nos mercados envolvidos no negócio, decorrentes da Operação, sendo possível a aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] No segmento de remediação de terrenos foi informado que a Oceanpact não tem atuação. [2] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [3] Disponível em https://docs.wixstatic.com/ugd/cd8598_0dd042694ac3495e9df7246903b2cec7.pdf, acessado em 17/10/2017. [4] Para esse exercício, considerou-se o faturamento bruto das empresas, sendo uma postura conservadora, uma vez que a Servmar e a Oceanpact possuem atuação em outros ramos do setor ambiental.