Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001145/2017-07

[ Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Anexo ao Parecer técnico n° 6/2017/CGAA1/SGA1/Superintendência-Geral VERSÃO PÚBLICA I. MERCADOS RELEVANTES I.1.1. Introdução 1. No Brasil, a Mosaic atua na produção, importação, venda e distribuição de matérias-primas, fertilizantes para aplicação em todas as culturas e ingredientes para nutrição animal. Os principais produtos da Mosaic estão listados abaixo: a) Rocha fosfática: a Mosaic não possui nem opera minas de fosfato no Brasil. A Mosaic possui minas de rochas fosfáticas no Canadá e nos EUA e, por meio de joint-ventures com terceiros, no Peru e Arábia Saudita. A Mosaic não revende as rochas para terceiros. Todas as importações são para a produção de superfosfato simples ("SSP") via Fospar, uma joint-venture com a Fertipar. b) Potássio: a Mosaic opera minas de potássio no Canadá e não possui nenhuma mina no Brasil. A Mosaic importa e vende cloreto de potássio no Brasil. c) Fertilizantes Básicos Fosfatados: a Mosaic produz e vende SSP no Brasil e importa e vende fosfato monoamônico ("MAP"), fosfato diamônico ("DAP") e superfosfato triplo ("TSP") por meio do seu negócio de distribuição. d) Fertilizantes Básicos Nitrogenados: a Mosaic importa nitrato de amônio para produzir misturas de NPK. e) Misturas de NPK: a Mosaic produz misturas de NPK no Brasil. f) Nutrição Animal:

no Brasil, a Mosaic importa e vende fosfato dicálcico e fosfato monocálcico, que são utilizados como ingredientes em produtos de nutrição animal. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 2/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 g) Portos: a Mosaic detém 62% da Fospar, que por sua vez possui um terminal portuário em Paranaguá. O porto é usado principalmente pela Fospar. 2. A Vale Fertilizantes, por sua vez, atua na fabricação de fertilizantes básicos, produtos para nutrição animal e produtos químicos, bem como suas respectivas matérias primas e outros produtos para agricultura e pecuária. As atividades específicas por mercado da Vale Fertilizantes estão listadas abaixo: a) Extração e comercialização de rocha fosfática; b) Extração e comercialização de cloreto de potássio1; c) Produção, importação e comercialização de rocha fosfática concentrada; d) Produção e comercialização de CO2; e) Produção e comercialização de explosivos (EGAN); f) Produção e comercialização de ácido sulfúrico; g) Produção e comercialização de ácido fosfórico; h) Produção, importação e comercialização de amônia; i) Produção e comercialização de ácido nítrico2; j) Produção e comercialização de nitrato de amônia para propósitos explosivos; k) Produção e comercialização de fertilizantes básicos fosfatados; l) Produção e comercialização de fertilizantes básicos potássicos;

m) Produção e comercialização de fertilizantes básicos nitrogenados (nitrato de amônia); 1 (ACESSO RESTRITO ÀS PARTES). 2 O ácido nítrico que é utilizado na cadeia de fertilizantes para a produção de fertilizantes básicos nitrogenados (nitrato de amônia). O produto é também utilizado para limpeza industrial na produção de aço e alimentos, bem como matéria prima para a produção de nitrocelulose, tecidos e bens de consumo. Considerando que a Vale Fertilizantes produz ácido nítrico, poderia haver uma potencial integração vertical com as atividades da Mosaic na venda de misturas NPK. No entanto, tal integração é apenas potencial e não tem o condão de produzir quaisquer efeitos no mercado. Isso porque, em 2015 e 2016, respectivamente, somente 1,6% e 2,3% do ácido nítrico produzido na planta da Vale Fertilizantes em Cubatão foram destinados à fabricação de fertilizantes. De acordo com as Requerentes, o uso de ácido nítrico na produção de fertilizantes não está diretamente relacionado à oferta de nitrogênio, pois existem outras fontes mais baratas desse elemento químico, tais como a ureia ou o nitrato de amônio líquido. Além disso, a Mosaic não adquire ácido nítrico, pois não possui atividades relacionadas à produção de fertilizantes básicos nitrogenados . Nesse sentido, conforme informado pelas Partes, para suas misturas NPK, a Mosaic adquire o fertilizante básico nitrogenado diretamente.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 3/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 n) Produção e comercialização de fosfatados para nutrição animal (fosfato dicálcico - "DCP" e fosfato monodicálcico - "MCPD"); o) Produção e comercialização de gesso (para uso na construção civil e na agricultura); p) Produção e comercialização de dióxido de carbono para uso industrial (alimentos e bebidas); e q) Produção e comercialização de ácido fluossilícico para uso industrial; 3. A tabela abaixo apresenta os produtos em que se verificam sobreposição ou integração vertical. Tabela 1 – Produtos ofertados pelas Partes e share - Mundo 4. Verifica-se sobreposição nos segmentos de i) Potássio; ii) Fertilizantes básicos fosfatados (MAP, DAP, TSP e SSP) e iii) Fosfatos para nutrição animal. 5. Além das atividades acima, o Grupo Mosaic e o Grupo Vale possuem terminais portuários em Santos e em Paranaguá3, respectivamente. Nesse sentido, considerando a 3 Cumpre notar que a Vale Fertilizantes detém 18,99% do capital social da TUF Empreendimentos e Participações S.A., da qual a Ultrafértil S.A.

é subsidiária integral e, por sua vez, possui como ativo __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 4/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 jurisprudência consolidada do CADE4 não haverá sobreposição horizontal no mercado de portos, levando em consideração que a dimensão geográfica é geralmente definida por Estado ou zona portuária. Além disso, o terminal portuário da Mosaic em Paranaguá é utilizado principalmente pela Fospar, empresa do Grupo Mosaic. Não obstante, o terminal portuário oferece uma pequena porção de sua capacidade a terceiros, em média entre 10% e 15%. Por sua vez, o TIPLAM é utilizado pela Vale Fertilizantes (além de outros) e, portanto, também não haverá integração vertical relevante decorrente. 6. Por fim, as Requerentes esclarecem que, considerando que a Vale se tornará acionista minoritária da Mosaic, o Grupo Vale não possui outras sobreposições e nem integrações potenciais com as atividades da Mosaic além das listadas acima. I.1.2. Definição dos Mercados Relevantes I.1.2.1. Dimensão produto I.1.2.1.1. Considerações preliminares 7. Para entender o mercado de fertilizantes, faz-se referência aqui ao fluxograma da cadeia produtiva dos fertilizantes. um terminal portuário (“TIPLAM”), pelo qual a Vale Fertilizantes importa amônia, enxofre e rocha fosfática. Negado ACESSO RESTRITO, com base no art.

93, I, III, “a” e “b” do Regimento Interno da CADE. Vide, ainda http://jornal.iof.mg.gov.br/xmlui/bitstream/handle/123456789/161482/caderno2_2016-03-29%2044.pdf?sequence=1 e http://www.econoinfo.com.br/docs/ferrovia-centro-atlantica/organograma-dos-acionistas/dE5lPVlZyjZAHi57RS3JLUgVJg%3D%3D?p=1. Acesso em 28/07/2017. 4 Atos de Concentração n°s 08012.002514/2012-14 (Requerentes: Guarani S.A. and Terminal Portuário de Paranaguá S.A.); 08012.007396/2007-73 (Requerentes: Anglo American Participações em Mineração Ltda. and MMX Minas-Rio Mineração S.A.). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 5/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Figura 1 – Cadeia de produção da indústria de fertilizantes Fonte: A indústria química e o setor de fertilizantes5. 8. Verificam-se 5 fases na cadeia industrial, indo da extração da matéria prima, a mistura das fórmulas NPK e posterior comercialização. 5 Vide: https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2025/1/A%20ind%C3%BAstria%20qu%C3%ADmica%20e%20o%20setor%20de%20fertilizantes_P_A.pdf. Acesso em 20/07/2017 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 6/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 9.

Pode ser definida como fertilizante toda substância mineral ou orgânica, obtida de forma natural ou industrial, que forneça às plantas os nutrientes básicos necessários a seu desenvolvimento. 10. Ao todo são dezesseis os nutrientes essenciais ao desenvolvimento das plantas, que podem ser encontrados no ar, na água e no solo. Cada um tem um papel específico, não podendo ser substituído por outro. São eles: carbono, hidrogênio, oxigênio, nitrogênio, fósforo, potássio, cálcio, magnésio, enxofre, ferro, manganês, zinco, cobre, boro, cloro e molibdênio. Os nutrientes podem ainda ser divididos em duas categorias: macronutrientes e micronutrientes. 11. Os macronutrientes são aqueles utilizados em larga quantidade, sendo os principais: nitrogênio, fósforo e potássio. O papel do nitrogênio é a manutenção do crescimento da planta, a formação de aminoácidos e proteínas. O fósforo, elemento relevante para a presente operação, é responsável por auxiliar as reações químicas que ocorrem nas plantas, interferindo nos processos de fotossíntese, respiração, armazenamento e transferência de energia, divisão celular e crescimento das células. Já o potássio, também um dos objetos da presente operação, é importante para a manutenção de água nas plantas, formação de frutos, resistência ao frio e às doenças. Outro produto relevante na presente análise, o enxofre também é considerado hoje um elemento-chave para o desenvolvimento das plantas, intervindo na formação de compostos orgânicos. 12.

Já os micronutrientes são adicionados em quantidades muito pequenas, quando não forem oferecidos pelo solo. 13. Como indicado no Formulário de Anexo I, ambas as Requerentes atuam nos cinco estágios da cadeia de produção de fertilizantes. 14. Além de produtos fertilizantes, outros produtos podem ser produzidos no contexto dessa cadeia de produção de fertilizantes, tais como o fosfato dicálcico (DCP), o fosfato monocálcico (MCP) e o fosfato monodicálcico (MCPD). Esses produtos, também conhecidos como fosfatos alimentícios, possuem como matéria prima o ácido fosfórico e fontes de cálcio, e são primordialmente destinados para nutrição animal. 15. Tanto a Vale quanto a Mosaic atuam no mercado de fornecimento de fosfatos para nutrição animal, que compreendem o fosfato dicálcico (DCP), o fosfato monocálcico (MCP) e o fosfato monodicálcico (MDCP). 16. A Vale atua na produção e venda de DCP e MCPD no Brasil. A Mosaic produz DCP e MCP fora do Brasil, importando o produto e o comercializando. No presente caso, haverá ocorrência de sobreposição horizontal; dessa forma, procede-se à definição do mercado relevante em questão e análise de possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 7/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 17.

Nessa seção, trataremos dos segmentos onde se observam as sobreposições, quais sejam, os segmentos de potássio, fertilizantes básicos fosfatados e de nutrição animal. I.1.2.1.2. Potássio 18. O Potássio (K), obtido principalmente a partir do cloreto de potássio, é encontrado na maioria das vezes em camadas sedimentares. As reservas mundiais são de grande limitação e a produção concentra-se basicamente em poucos países, entre eles o Canadá, onde se encontram alguns dos ativos objeto da operação6. 19. O potássio é um nutriente único e essencial utilizado na agricultura. Mais de 90% do volume de potássio produzido é utilizado na fabricação de fertilizantes7. O potássio utilizado na produção de fertilizantes é extraído de depósitos minerais no fundo dos oceanos ou lagos de água salgada. Depois que o mineral é extraído, ele é convertido em cloreto de potássio (KCl), mediante separação do sal de outros minerais, e submetido a um processo de fragmentação, para que os grãos fiquem com um tamanho específico. 20. Assim, não há produtos intermediários entre a rocha potássica e o cloreto de potássio. O cloreto de potássio pode ser utilizado diretamente nas culturas, ou como um ingrediente para misturas NPK. 21. O mercado de cloreto de potássio será delimitado aqui no sentido mais restrito, como um mercado separado dos demais fertilizantes8. I.1.2.1.3. Fosfatos para nutrição animal (i) Introdução 22.

O fosfato dicálcico (DCP), o fosfato monocálcico (MCP) e o fosfato monodicálcico (MCPD) são também conhecidos como fosfatos alimentícios. Eles são utilizados na produção de suplementos minerais e alimentação equilibrada para o gado, aves, suínos e outros animais. 23. DCP e MCP são obtidos da rocha fosfática. O mineral é processado e o fosfato tricálcico é produzido. Tal produto não é adequado para a nutrição animal devido à sua baixa biodisponibilidade e elevado teor de fluoreto. Em seguida, o ácido fosfórico é obtido pela reação química de fosfato concentrado, produzindo gesso como um subproduto. Depois da separação do sulfato de cálcio, o ácido fosfórico passa por um processo para remoção do flúor. Por último, essa substância reage com uma fonte de 6 https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2025/1/A%20ind%C3%BAstria%20qu%C3%ADmica%20e%20o%20setor%20de%20fertilizantes_P_A.pdf Acesso em 29/06/2017. 7 Formulário de notificação, referindo a publicação da CRU International Limited, Potassium Chloride Market Outlook, datada de 31 de agosto de 2016. Mais em: https://www.crugroup.com/about-cru/ 8 Vide AC 08700.003522/2014-91, entre outros. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 8/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 cálcio (calcário ou cal viva) originando o MCP e o DCP.

Dependendo da fonte de cálcio utilizada, os produtos formados podem ter diferentes características, como níveis de acidez (pH) ligeiramente diferentes e diferentes concentrações de DCP e MCP. 24. Segundo as Requerentes, apesar de haver diferentes concentrações na produção de DCP e MCP, elas não são capazes de afetar o uso do produto; em essência, as principais diferenças referem-se ao preço final do produto e algumas propriedades físicas, tais como solubilidade. Tanto o DCP quanto o MCP são utilizados na produção de ração animal. 25. O DCP tem uma melhor resistência a ambientes úmidos, sendo mais utilizado em rações para animais de criação extensiva, que são mais suscetíveis à exposição de umidade e chuva. O MCP é menos resistente à umidade e, por isso, é empregado predominantemente na criação intensiva (criação de aves e porcos, por exemplo). 26. Além disso, é importante notar que há também um terceiro produto relacionado à nutrição animal conhecido como MCPD9, que é produzido pela Vale Fertilizantes. Entretanto, não há praticamente nenhuma diferença entre o MCP e o MCPD. Nesse sentido, embora o produto da Vale Fertilizantes (MCPD), segundo as Requerentes, seja um perfeito substituto para o MCP, não pode ser vendido sob o nome de MCP. 27.

Os preços de fosfatos para nutrição animal são definidos com base na quantidade de nutriente P (fósforo), em suas respectivas biodisponibilidades para utilização em nutrição animal, bem como em seus aspectos físicos e químicos que podem facilitar e/ou prejudicar suas aplicações (i.e., contaminações indesejáveis, relação fósforo/flúor – P/F). Esses produtos são utilizados para alimentação como ração ou em complemento a outras dietas com fontes orgânicas de fosfato. (ii) Posição das Partes 28. As Partes sustentam que, além da nutrição baseada no pastoreio sem suplementação mineral, que seria comum no Brasil, os fosfatos para alimentação animal também enfrentariam uma concorrência efetiva no Brasil com os seguintes produtos: 1) Farinha de ossos calcinados: subproduto da produção de carne, utilizada no Brasil para nutrição de animais ruminantes (por exemplo, bovinos) e monogástrica (por exemplo, aves, suínos); 2) Fontes / grãos vegetais (por exemplo, milho, farelo de soja, sorgo, algodão): fontes que poderiam suprir até 100% da demanda de fosfato na alimentação animal. 29. As Partes defendem que “a existência destes produtos substitutos afeta diretamente o crescimento deste mercado de produto, que tem vindo a enfrentar uma retração nos últimos anos. Dentro desse contexto, é nosso entendimento que parece haver 9 Note-se que a Mosaic produz um produto similar ao MCPD nos Estados Unidos. Porém, esse produto não é vendido no Brasil.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 9/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 boas razões para argumentar que este mercado de produtos deve ser expandido para contemplar outros produtos substitutos”10. Ainda segundo as requerentes, a estimativa de crescimento do uso de fontes orgânicas de fosfato entre os anos 2001 e 2015 foi da ordem de 7,4% ao ano no Brasil, e 5,9% ao ano11 no mundo. 30. De qualquer forma, e de acordo com a jurisprudência do CADE, as Requerentes consideram que o mercado de produtos para a operação em questão é o mercado de fosfatos para alimentação animal (que abrange MCP, DCP e MCPD). (iii) Da instrução 31. Foi realizada instrução para investigar os efeitos da operação sob a perspectiva dos agentes do mercado, tendo expedido cerca de 57 ofícios, destinados a clientes e concorrentes, nos diversos mercados. 32. Sob o ponto de vista da demanda, os agentes contatados apresentaram argumentos discordantes da parte sobre a substitutibilidade entre as fontes orgânicas (farinha de osso calcinada e grãos) e inorgânicos (DCP, MCP e MCDP). Alguns agentes12 apontaram a impossibilidade de uso de farinha de osso como substituto por proibição do MAPA; porém, essa proibição é válida apenas para as fontes orgânicas que contenham traços de proteína ou gordura animal, o que não é o caso da farinha calcinada.

Importa ressaltar que há restrições ao uso de farinha misturadas com vísceras para o rebanho bovino em virtude da possibilidade de disseminação de doenças que podem afetar a população humana (como o conhecido “mal da vaca louca”), o que gera impossibilidade de exportação desses produtos. 33. Considerando os consumidores, os agentes oficiados se manifestaram sobre a intercambialidade entre fontes orgânicas e inorgânicas de fosfato para a nutrição animal. A Matsuda discordou da inclusão da farinha de osso como possível substituto, e sobre o uso de grãos, informou que a biodisponibilidade do fósforo seria menor do que a dos fosfatos para nutrição animal. A JBS Foods informou que a produção de farinha de osso calcinada é insuficiente, sendo mais comum (e viável economicamente) a produção de farinhas misturadas com vísceras e resíduos de carne bovina, empregadas na formulação de rações para aves e suínos. Sobre o uso de grãos, a JBS argumenta que essa fonte não supriria a demanda de fosfato para animais monogástricos (aves e suínos) pelo não processamento do fosfato na forma de fitato, sendo necessária a adição da enzima fitase ao produto orgânico. A Nutreco discorda da inclusão desses produtos. – a farinha de osso calcinado, na percepção da empresa, não é amplamente utilizada, e qualificam a 10 Documento Sei nº 305733, p. 44. 11 Fonte: relatório de mercado CRU 2016, resposta ao ofício 3028 (versão pública), p. 59.

12 ICL (resposta ao ofício 3086, documento SEI nº 49615), Matsuda (resposta ao ofício 1098, documento SEI nº 319309), JBS Foods, pelas restrições a exportações (resposta ao ofício 1091, documento SEI nº 314428), Timac (resp. ofício 3112, documento SEI nº 346676) __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 10/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 afirmação de uso de grãos como substitutos como equivocada13. A Bigsal14 informou que não usaria nenhum dos produtos citados como substitutos ao fosfato para nutrição animal. Quimisa15 informou que farinha de osso calcinada pode ser utilizada em alguns casos, e desconhece o emprego de grãos como fonte de fosfato. Timac concordou com substitutibilidade incompleta do DCP por fontes orgânicas ao ser indagada se concordava com os argumentos apresentados por outras oficiadas contra o afirmado pelas Requerentes16. Yara, em resposta ao ofício 1045, diz que farinhas de origem animal não são substitutos viáveis na alimentação de ruminantes em função de proibição do MAPA, que só permite a farinha de osso calcinada. 34. Considerando os concorrentes, a substituição dos fosfatos pelas fontes orgânicas citadas também foi contestada por algumas das empresas oficiadas. A Connan não indicou a existência de substitutos.

A SPO não considerou farinhas como substituto viável, e a Coopebrás (CMOC) indicou que tanto a farinha de osso quanto os grãos são substitutos imperfeitos em virtude da menor biodisponibilidade de fósforo nas fontes alternativas apresentadas – apesar do menor preço, o retorno obtido de produtividade tende a ser menor. As empresas OCP e Yara não contestaram a definição de mercado relevante, na dimensão produto, apresentada pelas Requerentes para o mercado de nutrição animal. 35. Sob o ponto de vista da oferta, não há o que se falar em substitutibilidade entre fontes orgânicas e inorgânicas de fosfatos para nutrição animal, uma vez que o processo de produção é diferente. (iv) Réplica das Partes 36. As partes ressaltaram, em instrução adicional, que a definição apresentada para o mercado em análise inclui apenas as fontes inorgânicas de fosfato para nutrição animal (DCP, MCP e MCDP). Ainda assim, apresentaram dados sobre o crescimento do uso de fontes orgânicas de fosfato para nutrição animal no Brasil, bem como de estabilização do uso de fontes inorgânicas de fosfato, reproduzidas nas Figuras 2 e 3. 13 Resposta ao ofício nº 1100, documento SEI nº 320457. 14 Resposta ao ofício nº 1101, documento SEI nº 359973. 15 Resposta ao ofício nº1093, documento SEI nº 318233. 16 Resposta ao ofício 3112, documento SEI nº 346676.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 11/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Figura 2 – Evolução do consumo de fosfato para nutrição animal no mundo (Mt P205) Fonte: Relatório de Mercado CRU 2016, apresentado pelas requerentes17. Figura 3 – Evolução do consumo de fosfato para nutrição animal no Brasil (Mt P205) Fonte: Relatório de Mercado CRU 2016, apresentado pelas requerentes18. 37. As requerentes argumentam, ainda, que há opções que permitem melhor aproveitamento dos fosfatos (e outros nutrientes) disponíveis nas diversas fontes19. Como fontes alternativas de fosfato, citam o milho, sorgo, aveia, casquinha de soja e algodão (entre outros), que auxiliam na diminuição do uso de fosfatos inorgânico na alimentação animal, especialmente para animais ruminantes, que são capazes de digerir o fosfato (fitato) dessas fontes. A inclusão de fitase em rações permite que animais monogástricos absorvam o fosfato liberado na forma de fitato, tendo sido bastante utilizado mundialmente20. Por fim, apresentam algumas opções de programas de computador 17 Disponível no documento SEI nº 350972, p. 58. 18 Disponível no documento SEI nº 350972, p. 59. 19 Documento SEI nº 350972, página 55. 20 Segundo informados pelas requerentes, as proporções de ração para aves e suínos com fitase adicionada, por região do mundo, seriam as seguintes:

77% para Europa, África e Oriente Médio; 95% para Américas do Norte e Central; 92% para a América Latina; 68% para Ásia-Pacifico. Fonte: relatório de mercado CRU 2016, retirado do documento SEI nº 350972, p. 57. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 12/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 (como o SUPERCRAC) que ajudam criadores na formulação da alimentação dos rebanhos, que podem mostrar variações de uso de fosfato inorgânico nas rações. (v) Considerações finais do mercado de fosfatos para nutrição animal na dimensão produto 38. Pela análise dos autos, depreende-se que fontes orgânicas de fosfato não são substitutas para fontes inorgânicas, especialmente no que tange as respostas aos ofícios enviados, de forma a não haver migração para essas fontes em caso de aumento de preços. 39. Há nos autos informações que apontam que a utilização de fontes orgânicas para nutrição animal tem crescido em importância, e que a tecnologia tem auxiliado nessa incorporação, tanto na criação de softwares como o uso de enzimas que permitam a digestão de fitato por animais monogástricos. Ainda assim, as respostas apontam um caráter complementar do emprego das fontes alternativas – inclusive, a própria estabilidade do consumo de fosfato para nutrição animal no mundo e leve crescimento no Brasil reforçam essa percepção.

Dessa forma, o aumento do uso de fontes orgânicas não substitui o uso de fontes inorgânicas de fosfatos para nutrição animal, especialmente pelo argumento da maior biodisponibilidade do fosfato para absorção nas fontes inorgânicas. As fontes orgânicas são usadas de maneira limitada, e os fosfatos inorgânicos possuem bastante importância para garantir a rentabilidades das criações animais. 40. Além disso, em Atos de Concentração prévios examinados pelo Cade e citados pelas requerentes21 não apresentaram fontes orgânicas como substitutos ao fosfato para nutrição animal, atendo-se a definição, sob a dimensão produto, a fontes inorgânicas de fosfato para nutrição animal. Em verdade, consideraram apenas o fosfato bicalcico em sua dimensão produto. 41. Por esses motivos, em consonância com a jurisprudência do CADE, a definição de mercado relevante na dimensão produto para a presente Operação é de fosfatos para nutrição animal, que inclui DCP, MCP e MCPD. I.1.2.1.4. Fertilizantes básicos fosfatados (i) Introdução 42. O Fósforo (P) é obtido por uma atividade extrativa mineral que tem como fonte a exploração da rocha fosfática.

Serve de insumo para um dos três tipos de fertilizantes 21 O mercado de fosfato para nutrição animal foi analisado nos Atos de Concentração nº 08012.001091/2004-13 (mercado relevante definido na dimensão produto como fosfato bicálcico, e na dimensão geográfica como nacional), 08012.003097/2000-21 (mercado relevante definido na dimensão produto como fosfato bicálcico, e na dimensão geográfica como nacional) e 08012.008491/2008-75. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 13/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 básicos, os fertilizantes básicos fosfatados. Seu principal elemento é o ácido fosfórico, que resulta da reação química entre a rocha fosfática e o ácido sulfúrico. 43. Os principais fertilizantes fosfatados são o MAP, DAP, TSP e SSP (Superfosfato Simples). Tais fertilizantes podem ser utilizados por consumidores finais, o produtor rural, ou por misturadoras de NPK. As misturadoras produzem as misturas dos fertilizantes de acordo com a necessidade e demanda do produtor rural. Este, por sua vez, avalia suas necessidades de acordo com a cultura e a carência de nutrientes verificada no solo. A seguir uma breve descrição de cada produto22: a) Superfosfato simples (SSP). Este fertilizante apresenta baixa concentração de fósforo, com teores de P205, variando de 16% a 22%.

Tem como vantagem o fornecimento também de enxofre (contém aproximadamente 12% deste macronutriente secundário em sua composição), e de sua produção poder ser feita em unidades industriais pequenas e de baixo investimento. O SSP pode ser amoniado e não amoniado, A adição de amônia anidra (NH3) ao SSP Amoniado visa dar mais dureza ao grão, evitando entupimento dos equipamentos, e neutralizar a acidez decorrente do processo de eliminação da sujidade – o que não é necessário quando a rocha tem alta concentração de fósforo23. O produto conterá então nitrogênio (03-17-0)24. Isso difere dos casos em que a amônia entra como nutriente em maiores concentrações, caso em que se tem os NPs (10-40-0, por exemplo)25. Além disso, a amônia viabiliza a sua mistura com fontes de nitrogênio adicionais (como a ureia)26, caso necessário. O SSP é utilizado principalmente para a cultura de soja, por conter enxofre e por não conter nitrogênio, o primeiro necessário e o segundo desnecessário para a plantação de soja, embora práticas mais recentes tenham utilizado o enriquecimento da fertilização da soja com nitrogênio como estratégia adicional27. b) O fosfato monoamônico (MAP) é obtido pela reação entre o ácido fosfórico e a amônia anidra. O MAP é um fertilizante NP rico, com 48% a 55% de P205 e 9% a 12% de N.

Além de ser utilizado diretamente como adubo, ele é também um insumo para a fabricação de formulações NPK de alta 22 Segundo Ato de concentração 08700.001145/2013-89 e instrução realizada por esta Superintendência. 23 AMAGGI SEI 0353445 24 Yara SEI 0353459) 25 AMAGGI. Op. Cit. 26 OCP SEI 0349032. 27 De forma geral, a adição de nitrogênio é desnecessária à cultura de soja pela capacidade que a própria cultura tem em retirar o nitrogênio do meio ambiente e fixa-lo ao solo, conforme informado pelas requerentes e por outros oficiados. Porém, as Requerentes apresentaram alguns exemplos de utilização de fertilizantes básicos com adição de nitrogênio para aumentar a fixação de nitrogênio no solo e melhorar a produtividade da lavoura. (Documento SEI nº 350972, anexo 1.1) __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 14/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 concentração de nutrientes. É fabricado em duas apresentações: em pó e granulado. Suas vantagens são o alto conteúdo de nutrientes, alta solubilidade em água e maior conteúdo de P205, além de ser completamente compatível com todos os outros componentes normalmente utilizados nos fertilizantes mistos. c) O fosfato diamônio (DAP) também é obtido pela reação entre o ácido fosfórico e a amônia anidra.

O fosfato diamônio (DAP) contém dois moles de P205 para cada mol de amoníaco, com aproximadamente 46% de P205 e 18% de N. Este produto tem adquirido maior importância relativa, sendo, atualmente, dentre os fertilizantes fosfatados, o mais largamente utilizado e comercializado internacionalmente. Isto se dá pelo fato de, além da alta solubilidade, ele também apresentar maior relação N/P, adequando-se melhor às recomendações agronômicas, principalmente em países de clima temperado, que, via de regra, são os maiores consumidores de fertilizantes no mundo. No Brasil, sua importância é relativamente reduzida. d) O superfosfato triplo (TSP) é produzido pela reação entre o concentrado de rocha fosfática e o ácido fosfórico. Ele apresenta maior concentração de fósforo que o superfosfato simples, com 44% a 48% de P205 na forma hidrossolúvel. A principal diferença entre os processos de produção do TSP e do SSP é que a massa resultante da mistura no TSP se solidifica muito mais rapidamente. Também como no SSP, o TSP pode ser ensacado na forma pulverizada ou granulada. (ii) Posição das Partes 44. No que diz respeito à oferta, as Partes asseguram que todos os fertilizantes básicos fosfatados são igualmente substituíveis entre si. Os tipos de fertilizantes básicos fosfatados seriam diferentes somente no que concerne à concentração de fósforo.

Já com relação à demanda, embora existam requisitos específicos de concentração de fósforo para cada cultura, os clientes seriam bastante sensíveis às variações de preço e tendem a trocar para o produto28 de menor custo, no caso de um aumento de preço. 28 O ponto de referência para troca de produtos, além das necessidades nutricionais, é o valor relativo do “ponto de fósforo (P2O5)”, ou seja, quanto custa o fósforo para o consumidor final. Os fertilizantes com maior concentração possuem, relativamente, menor custo por unidade de fósforo presente – dessa forma, o consumidor escolhe o produto com menor custo, considerando as necessidades de fertilização. Esse cálculo é feito para os outros nutrientes presentes na formulação. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 15/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 (iii) Precedentes do CADE 45. Deve-se observar que o CADE já discutiu a hipótese29 de o mercado de fertilizantes fosfatados ser restringido por produto (i.e., MAP, DAP, SSP). Contudo, em todos os casos30considerou-se que não haveria razão para diferenciá-los para a definição do mercado relevante do produto. Isso, por duas razões.

Primeiro porque, no final, os agricultores estão à procura de produtos que adicionam fosfato ao solo e, caso os preços de um determinado produto fosfatado aumentem, os agricultores, em quase todos os casos, mudariam para outro com um propósito semelhante. Segundo, porque do ponto de vista da oferta há substitutibilidade na produção dos diversos tipos de fosfatados. (iv) Da instrução Ponto de vista da demanda 46. Esta Superintendência Geral realizou instrução para investigar os efeitos da operação sob a perspectiva dos agentes do mercado, tendo expedido cerca de 57 ofícios, destinados a clientes e concorrentes, nos diversos mercados. No segmento de fertilizantes, foram contatados 17 agentes – incluindo duas associações. As respostas levantaram questionamentos importantes quanto à delimitação de mercado relevante. 47. Dentre as 15 empresas consultadas, oito discordam de que o mercado relevante seja agregado em um só mercado para todos os tipos de fertilizantes básicos fosfatados (duas delas parcialmente), seis concordam com a agregação e uma concorda parcialmente31. Ainda entre os seis que se afinam com a visão das Partes em torno de um único mercado, um deles aponta desvantagens na substituição, por conta dos custos32. 29 O Ato de Concentração nº 08700.005208/2016-13, analisado sob rito sumário, referiu-se ao precedente AC 08700.007205/2014-44, que supostamente teria sub segmentado o mercado de fertilizantes fosfatados em MAP, DAP e SSP.

O voto do Relator, no entanto, entendeu que o mercado é o mercado amplo de fertilizantes básicos fosfatados. Houve um Voto Vista do Conselheiro Cleveland, que, embora tenha examinado cenários mais restritos, acompanhou o relator na delimitação mais ampla, como de resto os demais membros do plenário, seguindo, portanto, a delimitação adotada na esteira dos demais julgamentos do CADE, qual seja, o mercado relevante de fertilizantes básicos fosfatados. 30 Atos de Concentração nºs 08700.006317/2015-69, 08700.007205/2014-44, 08700.005254/2014-42, 08700.003522/2014-91, 08700.010301/2013-39, 08700.009850/2013-10, 08700.001104/2013-89, 08012.007454/2000-49, 08012.000497/2000-01, 08012.004904/2000-97. 31 Nesse sentido, segue a manifestação da Yara: “Certamente importante enfatizar que a substituição nem sempre será possível pois o cliente pode estar procurando uma solução específica e não urna mistura NPK que possa ser otimizada, e assim como também o impacto de nutrientes secundários como Ca e S, que podem ter diferentes necessidades nos diferentes solos regionais do Brasil, e desta maneira a troca possa não fazer sentido econômico. Mas de forma geral, a possibilidade de substituição técnica entre os vários fertilizantes fosfatados faz com que exerçam mutuamente pressão competitiva entre si, tornando difícil a tentativa de manipulação de preços a partir de apenas um tipo de fertilizante fosfatado” (SEI 0353459).

32 SEI 0347531 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 16/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 48. As associações não foram consultadas a respeito da questão, mas uma delas se manifestou voluntariamente no processo – AMA Brasil33 – manifestando também o entendimento de que o mercado não é único34. A manifestação da AMA sugere mesmo que cada tipo de fertilizante constituiria um mercado em si. 49. A AMA destaca principalmente o SSP dos demais fertilizantes, em função da menor concentração de fósforo, da ausência de nitrogênio e da presença de enxofre. Este último elemento, salienta, é “nutriente extremamente carente em solos brasileiros”, que não é suprido por meio de TSP, MAP e DAP. Indo de encontro à afirmação das Partes de que todos os produtos são fontes indistintas de fósforo, apresenta comparação do preço relativamente mais caro do fósforo contido no SSP, para deduzir que não justificaria adquiri-lo em desfavor dos demais exclusivamente em razão do fósforo. Isso, segundo a associação, seria mais um argumento que sugere a distinção do SSP dos demais fertilizantes básicos fosfatados. 50. Quanto ao MAP, aponta que este possui teor de nitrogênio (N) de cerca de 11% e maior oferta de fósforo (52% P2O5).

Portanto, caso a lavoura careça de nitrogênio, no início do plantio, não poderia ser substituído unicamente por super fosfato triplo (TSP) e ou superfosfato simples (SSP). 51. A AMA assevera ainda que a estabilidade das quantidades relativas de oferta dos diversos fertilizantes, conforme indicam as tabelas abaixo, reforçaria a ausência de elasticidade cruzada entre eles: 33 Segundo a AMA, estima-se que o número de empresas efetivamente atuantes no mercado de ponta, que atende o agricultor, seja de 80 empresas. Destas cerca de 60 empresas são associadas a Ama Brasil. Em termos de volume de entregas das 34 milhões de toneladas ocorridas em 2016 os associados, estimativamente, devem ter atingido cerca de 40% e, portanto, da demanda de matérias primas. 34 SEI 0319174. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 17/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tabelas 2 e 3 – Estabilidade da oferta relativa dos diversos fertilizantes Fonte: Anuário ANDA. 52. No que toca ao SSP, verifica-se nas tabelas acima que as importações tiveram um pico no ano de 2013, atingindo 4% das importações totais de fertilizantes. Apresentou queda no ano seguinte para 2,5% e tem apresentado leve tendência de alta nos últimos 3 anos.

A proporção da produção nacional em relação ao total de fertilizantes, por sua vez, tem estado estável em torno de 52%, 53% do total de fertilizantes produzidos no país no __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 18/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 período. Considerando o ano de 2016, representou 47% do total de fertilizantes básicos fosfatados ofertados no país, incluindo importados e nacionais. 53. Já o TSP tem apresentado queda relativa nas importações de 5,4% para 3% do total importado no período de 2012 a 2016, enquanto a produção nacional tem se apresentado estável, em torno de 9,5% do total de fertilizantes produzidos no país. 54. O MAP tem apresentado elevação nas importações até 2014, tendo se estabilizado em torno de 12% de lá para 2016. A produção tem se mantido relativamente constante, em torno de 13,5%. 55. Quanto ao DAP, cuja oferta é exclusivamente internacional, as importações apresentaram queda no período, de 3,6% para 2% de participação na oferta total de fertilizantes. 56. Os dados não indicam trocas significativas entre SSP e os fertilizantes fosfatados de alta concentração, nem mesmo entre os fosfatados de alta concentração. Todavia, sugerem haver trocas, ou seja, as perdas de participação de um tipo têm sido acompanhadas de elevação na participação dos demais.

No que concerne ao longo do período, por sua vez, os dados podem indicar a perda de mercado do TSP e DAP para o MAP. 57. Todavia, os dados não são conclusivos. Para uma avaliação mais substancial, seria necessário comparar com o comportamento dos preços, além de considerar características específicas do mercado, que podem enviesar os resultados. A exemplo do efeito cumulativo do enxofre aplicado nos solos, o que tende a reduzir a demanda desse nutriente para as safras seguintes. 58. Não obstante isso, os dados servem para relativizar a alegada substitutibilidade, em razão de não apresentar variações acentuadas de share dos diferentes tipos de fertilizantes. Além do mais, em relação especificamente ao SSP, produto destacado pela AMA Brasil, verifica-se que, de 2014 a 2016, sua participação permaneceu constante, com tendência de alta. Esse é um dado importante, ao qual voltaremos mais à frente. 59. A empresa Adubos Araguaia segue o entendimento da AMA, segregando cada produto com um mercado separado35. 60. A segregação sugerida pelos demais agentes do mercado segue principalmente em direção à distinção entre fertilizantes básicos fosfatados de alta concentração de fósforo, de um lado, e fertilizantes básicos fosfatados de baixa concentração de fósforo, de outro, associado ao fato de que há diversidade de macro e micro nutrientes que atendem necessidades específicas. 35 SEI 0320466.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 19/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 61. Acrescentam a isso: i) que os fertilizantes de alta concentração têm vantagens quanto ao armazenamento, transporte e distribuição. Os de baixa, por outro lado, contêm nutrientes secundários36; ii) O SSP é utilizado ainda para correção de solo, o que contribui para distingui-lo dos demais37; e iii) A substituição do SSP pelos outros elevaria o custo se for necessário aplicar mais de um produto na lavoura, para suprir a necessidade de enxofre38. 62. Quanto à distinção entre SSP amoniado e SSP não amoniado, a posição das empresas foi quase unânime no sentido de fazerem parte do mesmo mercado relevante. Nesse sentido, a amônia seria acrescentada apenas para dar qualidade ao grão, facilitando sua mistura com outros produtos necessários, e não somente destinada a propósitos de nutrição39. Ponto de vista da oferta 63. Quanto à substituição pelo lado da oferta, das empresas consultadas, raras foram as respostas no sentido de que as plantas são indistintas. As posições têm ido no sentido, ou de que a substitutibilidade se limita a agregar TSP e SSP no mesmo equipamento e MAP e DAP em outro, com algumas adaptações em ambos os casos40; ou a separar produtos de baixa concentração para equipamentos dedicados41.

A separação entre plantas deve-se às reações químicas necessárias para produção de cada tipo de fertilizante. (v) Réplica das Partes 64. As Partes da presente operação apresentaram réplica aos posicionamentos expostos, reiterando o que já haviam colocado acima e, acrescentando, em síntese: i) a ausência de norma técnica no sentido de segmentação dos fertilizantes pela concentração de fósforo; ii) SSP não pode ser comparado apenas por conta da concentração de fósforo, mas tem ainda outros nutrientes; iii) que os preços dos produtos são estabelecidos no limiar do ponto de substituição; iv) há inúmeras formas de assegurar as quantidades de cada nutriente; v) o volume da safra de soja praticamente dobrou nos últimos 10 anos, em contraste com o SSP, que tem se mantido relativamente estável, o que evidencia a sua substituição por outros fertilizantes42; vi) do ponto de vista da oferta, as requerentes 36 SEI 0321099/0347617 37 Op. Cit. 38 SEI 0321324 39 SEI 0342991, entre outros e, ainda, conversas ao telefone com o Sr. Marcelo Massardo, da empresa Amaggi. 40 Vide, por exemplo, 0347531 e a utilização que as próprias Partes fazem de seus equipamentos (0350972). 41 Vide, por exemplo, 0315703/0344753.

42 As Partes afirmam que o argumento de que o SSP seria o fertilizante mais empregado para plantações de soja, por conta do seu teor de enxofre (considerado um dos nutrientes mais importantes para essa cultura) e pela facilidade da cultura em fixar o nitrogênio do ambiente no solo (dispensando o uso de fertilizantes com nitrogênio, como MAP e DAP) é obsoleta: há outras fontes de enxofre empregadas para __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 20/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 informam que é possível produzir os seguintes pares de fertilizantes nos mesmos equipamentos: SSP e TSP; MAP e DAP (ambos são fertilizantes fosfatados que possuem nitrogênio em sua composição); e MAP e TSP. Segundo as requerentes, SSP e o TSP podem ser produzidos na mesma planta, e os outros pares necessitam adaptações mínimas nas plantas produtivas. 65. Para ancorar suas alegações, as Partes apresentaram tabela retratando a utilização de fontes alternativas de enxofre, em substituição ao enxofre encontrado no SSP, assegurando custos relativamente menores43, dados sobre a produção de soja e, ainda, documento em que se verifica a relação de preços/suprimento de enxofre confrontando SSP e outras fontes.

As avaliações concluíram que em diversos casos, a depender da concentração necessária de cada nutriente, a adição do enxofre oriundo de outras fontes aos demais fertilizantes pode ser relativamente mais vantajosa do que a aquisição do SSP. Ou seja, nem sempre o enxofre contido no SSP justificaria sua aquisição. 66. Quanto às evidências do ponto de vista da oferta, as Partes informam que produzem TSP e SSP na mesma planta. (vi) Considerações finais do mercado de fertilizantes básicos fosfatados na dimensão produto 67. As informações trazidas aos autos por meio da instrução apresentam distinções entre os fertilizantes básicos fosfatados, algumas tendentes a posicioná-los em mercados relevantes distintos. Todavia, mesmo havendo distinção nas aplicações finais de cada um dos tipos de fertilizantes fosfatados, diversos agentes entendem que há pressão competitiva de um tipo sobre os demais. Isso porque, no limite, os fertilizantes básicos se substituiriam em alguma medida. Assim, ainda que alguns produtos sejam mais recomendáveis para aplicações específicas de cultura/solo, a elevação de preços seria limitada pela possibilidade de substituição quando esses preços atingem determinados patamares. 68. Esse cenário, todavia, não se aplica ao SSP na mesma medida. Neste caso, a distinção tende a posicioná-lo à uma distância maior, em razão de suas características específicas, i.e., a presença de enxofre e a sua utilização como corretor do solo, conforme mencionado acima. 69.

Ao final, a segmentação mais restritiva seria i) fertilizantes fosfatados de alta concentração, de um lado, e ii) SSP, do outro. enriquecimento do solo , e alguns demonstram que o enriquecimento das plantações de soja com nitrogênio pode melhorar a produtividade. Documento SEI nº 350972, notícias apresentadas no anexo 1.1. 43 Apresentação em reunião na Superintendência Geral do CADE, em 28/06/2017. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 21/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 70. As Partes rejeitam o entendimento apresentado pela maioria dos agentes do mercado, por meio de réplica, conforme mencionado acima. Passa-se aqui a abordar os argumentos apresentados. 71. Quanto à alegação do item “i” levantado pelas Requerentes (a ausência de norma técnica no sentido de segmentação dos fertilizantes pela concentração de fósforo), a relação com norma técnica e dinâmica concorrencial é irrelevante. No que toca ao item “ii” (argumento de que o SSP não pode ser comparado apenas por conta da concentração de fósforo, mas tem ainda outros nutrientes), a presença de outros nutrientes no SSP aponta para a segmentação e não para a agregação dos produtos em um só mercado, na medida em que características específicas tendem obviamente à distinção.

O preço superior do SSP se justificaria exatamente pelo SSP eventualmente apresentar características que o fazem especial. 72. Os itens “iii” (alegação de que os preços dos produtos são estabelecidos no limiar do ponto de substituição) e “iv” (argumento de que há inúmeras formas de assegurar as quantidades de cada nutriente) por sua vez, foram corroborados por documentos apresentados pela Vale44, que realmente sugere que os preços do SSP são limitados pela possibilidade de substituição do enxofre por outras fontes economicamente viáveis: Figura 4 – Software de seleção de misturas [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 73. É notório, conforme supramencionado, que diversas manifestações vão no sentido contrário à possibilidade de substituição do SSP pelos demais fertilizantes. Uma possível explicação poderia ser encontrada, talvez, nos programas disponíveis para a busca das fontes alternativas de enxofre, cuja sofisticação pode não estar amplamente acessível ao produtor rural. 74. O item “v”, que compara o aumento da safra de soja com a demanda relativamente estável do SSP foi corroborado pela figura abaixo: Figura 5 – Comparação crescimento da produção/plantio de soja x produção de fertilizantes básicos fosfatados [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 75. O efeito acima poderia ser explicado pelo efeito cumulativo do SSP (enxofre) no solo, por exemplo, ou outras especificidades do segmento não alcançados por esta análise.

Antes disso, vale lembrar aqui os dados das tabelas 2 e 3 que apresentam estabilidade na 44 SEI 0364054 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 22/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 oferta relativa do SSP, que não corrobora o entendimento de que este produto esteja sendo substituído pelos demais de modo crescente. 76. Mas, por outro lado, pode de fato apontar também para reduzir em parte a importância do SSP como nutriente distinto. 77. De qualquer modo, não obstante as evidências de possibilidade de substituição, especialmente entre TSP e SSP do ponto de vista da oferta, esta posição não é unânime. Ou seja, há manifestação no sentido de que o processo produtivo difere entre alta e baixa concentração de fósforo45. Ainda assim, poder-se-ia eventualmente considerar a segmentação entre TSP e SSP, de um lado, e MAP e DAP do outro. 78. Todavia, como se verá à frente, na seção que trata da dimensão geográfica de concorrência, o SSP tem limitações maiores que o TSP para viajar longas distâncias, em razão do seu baixo valor agregado. Assim, por exemplo, uma planta que produz TSP no extremo sul do país, pode eventualmente não concorrer com uma planta que produz SSP na região mais ao centro do país, pois se a primeira deixasse de produzir TSP para produzir SSP, teria relativamente menor possibilidade de carregar seu produto até lá.

A rigor as áreas geográficas de concorrência podem diferir entre produtos de alta e de baixa concentração. Desse modo, somente faria sentido reunir no mesmo mercado relevante plantas de TSP e SSP que estão dentro do raio de distância em que o SSP permanece competitivo para deslocamento. Essa abordagem, no entanto, seria um tanto mais complicada e não alterará o resultado da análise. 79. Este parecer adotará, portanto, o cenário mais conservador, abordando o SSP separadamente dos fertilizantes básicos fosfatados de alta concentração, deixando a exata delimitação do mercado relevante em aberto. I.1.2.2. Dimensão Geográfica I.1.2.2.1. Potássio 80. As Partes informam que de acordo com o mais recente sumário mineral do DNPM (2015)46, cerca de 70% das reservas de potássio no mundo se concentram no Canadá, Bielorrússia e Rússia. No Brasil, mais de 90% da demanda seria associada a importações. As reservas locais situadas em Taquari/Vassouras e Santa Rosa de Lima, no Estado de Sergipe, que corresponderam a apenas [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% da produção mundial em 2014, não são suficientes para atender à demanda brasileira. 45 Copebrás, SEI 0344753 46 Sumário Mineral da DNPM' - 2015. Último acesso em 9 de setembro de 2016. Disponível em http://www.dnpm.gov.br/dnpm/sumarios/sumario-mineral-2015.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 23/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 81. Dessa forma, os clientes brasileiros recorrem aos fornecedores de potássio localizados ao redor do mundo. 82. Além disso, as Partes destacam que: “(i) os preços do potássio são resultado da concorrência intensa entre os fornecedores globais; (ii) praticamente toda demanda de potássio no Brasil é associada a importações, já que a produção e as reservas locais não são suficientes para suprir as necessidades dos clientes brasileiros; (iii) as fontes de potássio estão espalhadas pelo mundo; e (iv) o imposto de importação sobre o potássio possui alíquota de 0%”47. 83. Portanto, as Requerentes defendem que a melhor definição para o mercado geográfico internacional, “em linha com a jurisprudência do CADE”. 84. A definição de fato está em acordo com os precedentes deste Conselho, a exemplo dos atos de concentração 08700.003522/2014-91, 08012.005587/2006-10, 08700.007169/2016-81. Diante disso, o mercado geográfico de potássio será definido como mundial para a presente operação. I.1.2.2.2. Fosfatos para nutrição animal 85. A definição geográfica para o mercado de fosfato para nutrição animal mostrou-se mais simples para o caso em tela, sem divergências significativas entre a definição apresentada pelas requerentes, os agentes oficiados e a jurisprudência do Cade. 86.

As requerentes apresentaram o mercado relevante em questão, em sua dimensão geográfica, como nacional. As importações, embora crescentes, não atingiram 20% no ano de 2015, reforçando a relevância da produção nacional. Os agentes oficiados não contestaram a abrangência nacional do mercado, tampouco mencionaram problemas logísticos ou custos de transporte relevantes. 87. Os precedentes48 do Cade apresentam a definição do mercado relevante, em sua dimensão geográfica, como nacional, em virtude da pouca importância das importações à época em que os Atos de Concentração foram analisados. Diante do exposto, adota-se a dimensão nacional como dimensão geográfica do mercado relevante I.1.2.2.3. Fertilizantes básicos fosfatados (i) Posição das Partes 88. As partes da presente operação sustentam que o mercado relevante geográfico de fertilizantes básicos fosfatados é mundial, apontando precedentes do CADE que adotado 47 As Partes informam que o produto foi incluído na LETEC, a qual foi estendida até 2021, em benefício maior ainda ao importador, que, além da isenção de imposto de importação, também não se submete ao ICMS e ao PIS/COFINS. 48 Atos de Concentração nº 08012.001091/2004-13, 08012.003097/2000-21 e 08012.008491/2008-75. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 24/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 esta delimitação do mercado geográfico49.

Lembram as mesmas que, em decisão mais recente, o CADE passou a focar na análise do ambiente doméstico, sobretudo porque a aplicação de alíquota 0% para importações expiraria em 201550. Entretanto, como observam as Partes, a manutenção da alíquota 0% foi estendida até 31 de dezembro de 202151, “o que eliminaria a razão que levou o CADE a adotar, em referidos casos, uma visão de mercado mais conservadora e restritiva”52. (ii) Precedentes do CADE 89. De fato, os precedentes do CADE53 seguem no sentido de considerar o mercado geográfico como global, pois: (i) o produto é uma commodity; (ii) há uma alta correlação dos preços domésticos com os internacionais; (iii) há traders internacionais que negociam a compra e venda de fertilizantes pouco importando a localização do produtor ou do vendedor; (iv) parte significativa da demanda doméstica é atendida por meio de importações. Nesse sentido, as Requerentes estimam que atualmente cerca de 45% do mercado doméstico de fertilizantes básicos fosfatados é abastecido por meio de importações54. 90. Esse posicionamento, todavia, teve seus fundamentos questionados em decisão recente desta Superintendência Geral, no Ato de Concentração nº 08700.001104/2013- 89, que tratou da aquisição do negócio de fertilizantes da Bunge pela Yara.

Embora as considerações façam referência ao mercado de misturas NPK, estas apresentam ressalvas à abordagem daquele mercado (de misturas NPK) como nacional, por conta da logística dos fertilizantes básicos fosfatados. Com efeito, o precedente manifesta entendimento de que os custos logísticos do transporte de fertilizantes básicos fosfatados a longas distâncias consumiriam o lucro dos misturadores, razão pela qual todos os agentes misturadores com atuação nacional têm plantas espalhadas por todo o território nacional. Voltar-se-á a esse precedente mais adiante. (iii) Da instrução 91. A instrução realizada por esta Superintendência levantou diversos pontos que suscitaram dúvidas quanto à ampla concorrência internacional aos produtos nacionais, dando respaldo ao mencionado precedente Yara/Bunge. As informações vão no sentido 49 Atos de Concentração n°08012.001794/00-84; 08012.007454/2000-49; 50 Parecer da SG no Ato de Concentração 08700.001104/2013-89. 51 De acordo com publicação no Diário Oficial da União em 25 de setembro de 2015. 52 Conforme Formulário de Anexo I. 53 Os Atos de Concentração nº 08700.010301/2013-39, nº 08700.001104/2013-89 fazem as mesmas considerações, referindo a precedentes anteriores do CADE, embora tenham excepcionado a abordagem internacional na ocasião, apenas por conta da mencionada questão da alíquota. 54 41,7%, segundo dados da ANDA e CRU Group.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 25/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 de, se não ensejar nova abordagem, ao menos adicionar cautela à abordagem tão irrestrita55. 92. Com efeito, das respostas apresentadas pelos 16 agentes (a AMA e 15 empresas) que se manifestaram sobre os limites geográficos de concorrência, 5 concordam com o posicionamento das partes, enquanto 11 indicam maior competitividade do produto nacional, incluindo os de alta concentração e os de baixa concentração – SSP, especialmente em regiões do país mais distantes dos portos de desembarque dos produtos importados. Dessas 11 respostas, 9 se posicionam claramente nesse sentido, enquanto as duas outras – duas cooperativas, LAR e COAMO56 – embora não se posicionem quanto a esse aspecto, fornecem dados que apontam para uma restrição do mercado relevante. 93. A seguir, alguns trechos das manifestações dos agentes do mercado. 94. A AMA57 chama a atenção especialmente para o SSP, afirmando que “em função do baixo teor de P2O5 contido no produto, os fatores logísticos são preponderantes para o abastecimento do mercado regional. Em tese não há nenhuma condição da pequena oferta de superfosfato internacional, face as longas distâncias em que o produto é encontrado/adquirido de concorrer em condições com a oferta nacional”.

A empresa reitera diversas vezes que o baixo valor agregado do produto não permite transportes a longas distâncias em razão do custo. 95. Quanto ao TSP e MAP, estes enfrentariam, em termos e em certos limites, concorrência do produto importado. Por outro lado, a AMA afirma que: 96. “No entanto, é necessário reforçar que empresas pequenas ou de médio porte possuem extrema dificuldade de importação, face aos volumes menores com que operam, problemas logísticos, sazonalidade e outros fatores. Essas empresas tradicionalmente adquirentes da fornecedora Vale são totalmente dependentes desta fonte local de suprimento”. 97. No caso do DAP, “embora a fonte só seja internacional, como poderá ser visto nas estatísticas, (11% em média) tem havido significativa redução no consumo do produto e mesmo assim mais dirigida para outras regiões, que não a Centro Oeste – Sudeste”. 98. A AMA apresenta a figura abaixo, demonstrando o custo de importação dos produtos destinados à região Centro Oeste. 55 Em razão de os dados quantitativos levantados não serem conclusivos em certos casos, estes serão ponderados e confrontados com as informações qualitativas em cada caso. Opta-se, entretanto, pela sua manutenção, pois servem como elementos que, considerados em conjunto, auxiliam na percepção da dinâmica concorrencial dos mercados relevantes. 56 SEI 0327023 e 0346156. 57 Op.cit.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 26/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tabela 4 - Custo de internação de fertilizantes básicos importados destinados à região Centro Oeste. SANTOS - 05/03/17- Dólar u$ 3,06 S.SIMPLES MAP-CEI TSP Especificação - Teor 20% MAP 11% - 51% 45% A - F O B - À VISTA 470,00 1.101,00 795,00 B - FRETE MAR. - US$ 62,00 62,00 62,00 C - Sub-Total 532,00 1.163,00 857,00 D - IMPOSTO DE IMPORTAÇÃO * - - - E - AFRMM (25% s/ Frete Mar.) 15,50 15,50 15,50 F - C+D+E 547,50 1.178,50 872,50 G - CORRETAGEM(0,20% S/ F) 1,10 2,36 1,75 H - DEMURRAGE 17,50 17,50 17,50 I - SEGURO M. (0,25% F) US$ 1,37 2,95 2,18 J - PREÇO TOTAL 567,46 1.201,30 893,93 K - CONVERSÃO PARA REAIS 567,46 1.201,30 893,93 L - TAXA DE EMISSÃO G.I. 0,05 0,05 0,05 M - SUB - TOTAL 567,51 1.201,35 893,98 N - OPERAÇÃO PORTUÁRIA 75,00 75,00 75,00 O - SEGURO + DIVERSOS 1,20 1,20 1,20 P - SUB TOTAL (N+...+P) 76,20 76,20 76,20 Q - SUB TOTAL (M + Q) 643,71 1.277,55 970,18 R - QUEBRA (2% s/ R) 12,87 25,55 19,40 S - S. TOTAL - CUSTO PORTO 656,59 1.303,10 989,58 T - FRETE BAIXADA - GOIÁS 190,00 190,00 190,00 U - CUSTO TOTAL GOIÁS 846,59 1.493,10 1.179,58 V – MARGEM FOB/CIF GOIÁS 44,2 26,2 32,3 Fonte: AMA Brasil. 99. Verifica-se, na realidade, um acréscimo de 80,13% ao preço FOB do SSP; de 35,61% ao preço FOB do MAP; e de 48,37% ao do TSP. 100.

De modo a confrontar as informações acima, utilizaremos estimativas de quantidade e valor das importações apresentadas por alguns agentes do mercado consultados por esta Superintendência, e aplicaremos as margens mencionadas acima, para calcular com que preço esses produtos chegariam no Estado de Goiás. Primeiramente, seguem os seguintes preços médios dos produtos importados, nos últimos 5 anos: Tabela 5 – Preço médio dos fertilizantes básicos fosfatados importados [ACESSO RESTRITO AO CADE] R$/t 2016 2015 2014 2013 2012 MAP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] DAP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] TSP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] SSP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Geral [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 27/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Fonte: Instrução realizada pela Superintendência-Geral, a partir de informações de volume e valor dos produtos fornecidas pelos agentes consultados. 101. Considerando os valores do período de 2012 a 2016 da Tabela 5 e aplicando a margem mencionada acima, teríamos os seguintes valores para esses produtos, caso fossem entregues em GO.

Tabela 6 – Estimativa dos preços médios dos fertilizantes básicos fosfatados importados entregues em Goiás [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2016 2015 2014 2013 2012 MAP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] TSP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] SSP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Geral [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Instrução realizada pela Superintendência-Geral. 102. Para examinar a relação entre os preços dos fertilizantes básicos fosfatados importados com os concorrentes nacionais, será feita uma proxy com a média dos preços dos produtos, tanto nacionais como importados, ofertados no país, dividido por regiões, constantes nas tabelas a seguir (apresentadas pela ANDA a partir de dados CONAB). Assim, se de fato os produtos importados apresentam preços superiores, a média dos produtos nacionais e importados deve ser inferior aos valores dos importados, apresentados na Tabela 6 acima. Tabela 7 – Preços médios do MAP ofertado no mercado nacional Fonte: ANDA, a partir de dados da CONAB. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 28/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tabela 8 – Preço médio do TSP ofertado no sul do país. Fonte: ANDA, a partir de dados da CONAB. Tabela 9 – Preços médios do SSP ofertado no mercado nacional Fonte: ANDA, a partir de dados da CONAB. 103.

Confrontando a tabela de custos apresentados pela AMA, com as tabelas 7, 8 e 9 acima, não se verifica preço superior dos produtos importados em relação aos nacionais. Diversamente, as médias sugerem o inverso. 104. Todavia, os dados apresentados pela ANDA/CONAB divergem dos preços verificados em instrução por esta Superintendência, em que os preços médios do MAP e do TSP, estimados a partir do volume e faturamento do mercado nacional, constam na tabela abaixo. Tabela 10 – Preços médios dos fertilizantes básicos fosfatados ofertados no mercado nacional [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2014 2015 2016 MAP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] TSP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Instrução realizada pela Superintendência-Geral, conforme informações do total nacional em volume e valores, fornecidas pelas empresas consultadas. 105. Comparando agora a tabela 6 com a tabela 10 acima, verificam-se de fato preços relativamente superiores dos importados.

Há ainda que se ter em conta que a tabela acima __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 29/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 trata da média dos preços ofertados no mercado nacional, que tende a ser maior do que o preço em GO, se levarmos em conta a tabela 7, com dados da CONAB, apresentada pela ANDA58, o que reforça ainda mais a distinção entre os preços dos fertilizantes básicos fosfatados nacionais e importados. 106. As tabelas abaixo corroboram a tabela 10 acima, ao apresentar preços praticados por algumas empresas presentes nos diversos segmentos, e a média correspondente. As lacunas referem-se à ausência de dados, ou à inconsistência de dados apresentados pelas empresas.

Tabela 11 - Preços praticados no mercado nacional de fertilizantes básicos fosfatados – 2016 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2016 MAP DAP TSP fosf alta concentr SSP Agregado (R$) Preço Vale [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Preço Mosaic [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Timac [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Yara [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Copebrás [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Koch [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] OCP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Média [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Instrução realizada pela Superintendência Geral do CADE.

Tabela 12 - Preços praticados no mercado nacional de fertilizantes básicos fosfatados – 2015 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2015 MAP DAP TSP fosf alta concentr SSP Agregado Preço Vale [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Preço Mosaic [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Timac [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Yara [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Copebrás [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Koch [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] OCP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] MÉDIA [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] 58 Importante notar aqui a distinção entre preços dos importados entregues no centro do país e preço dos produtos ofertados no centro do país. Isso porque existe produção significativa da Vale no centro do país, o que tende a reduzir os preços do MAP e TSP naquela região. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 30/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Fonte: Instrução realizada pela Superintendência Geral do CADE.

Tabela 13 - Preços praticados no mercado nacional de fertilizantes básicos fosfatados – 2014 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 MAP DAP TSP fosf alta concentr SSP Agregado Preço Vale [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Preço Mosaic [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Timac [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Yara [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Copebrás [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Koch [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] OCP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] MÉDIA [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Instrução realizada pela Superintendência Geral do CADE. 107. Para visualizar melhor a média, segue a tabela 14 abaixo: Tabela 14 – Média de alguns dos preços praticados no mercado nacional de fertilizantes básicos fosfatados [ACESSO RESTRITO AO CADE] MÉDIAS 2014 2015 2016 MAP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] DAP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] TSP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] SSP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Elaborado pela Superintendência Geral do CADE. 108.

Os dados da tabela acima, confrontados com os preços dos importados, estimados na tabela 6, denotam um preço para os importados muito acima da média, de modo que, considerando valores de 2016, o MAP, o TSP e o SSP importados ficariam mais caros que a média dos produtos ofertados no país, respectivamente em [ACESSO RESTRITO AO CADE]%. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 31/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 109. Embora a superioridade dos preços dos importados e/ou menor competitividade dos importados – especialmente para as regiões distantes dos portos - seja sustentada por diversas empresas, como Unifértil, Amaggi, Heringer e Fitco, é improvável que a diferença alcance esses patamares, dadas as informações de que os preços nacionais se referenciam nos internacionais, ainda que um tanto inferiores. 110. Com efeito, esse é o entendimento, entre outros, da Timac, segundo a qual os preços são balizados pelo mercado internacional mais o frete para as diferentes regiões. E, referindo-se aos fosfatados de alta concentração, acrescenta: "Mantidos controlados os custos de produção, o produto local de VALE e COPEBRAS é mais competitivo, mas geralmente baliza seu preço pelo preço internacional colocado na região central do país (preço Internacional (Internalizado) + frete)". 111.

Portanto, o grau de diferença verificado acima pode se explicar na qualidade dos dados apresentados pelas empresas consultadas, cujos resultados podem estar enviesados, em razão da ausência de clareza quanto ao estágio da importação considerado nos preços, se FOB, CIF no destino, bem como as taxas diversas incidentes. 112. Consultada, a Amaggi Exportação e Importação Ltda.59, localizada em Cuiabá-MT, afirmou que a importação de fertilizantes particularmente para a região central do país sofre grande empecilho por questões logísticas e de custos. No seu caso, porém, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Se viesse do Porto de Paranaguá, afirma que não seria vantajoso, pois teria que percorrer 2,4 mil km de caminhão. Apresentou os preços pagos pelos produtos adquiridos, tanto pelo produto internacional, como pelo nacional. Tabela 15 – Aquisição de SSP importado pela Amaggi Exportação e Importação Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2014 2015 2016 quantidade (t) [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] valor R$ FOB [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] valor R$ destino [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] preço R$ FOB [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] preço R$ destino [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] variação [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Amaggi. Tabela 16 – Aquisição de SSP nacional pela Amaggi Exportação e Importação Ltda. [ACESSO RESTRITO AO CADE] 59 SEI 0324888 e 0353445.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 32/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 2014 2015 2016 quantidade (t) [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] valor R$ [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] preço [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Amaggi. 113. Verifica-se, portanto, no caso da Amaggi, [ACESSOR ESTRITO AO CADE], que os preços nacionais e internacionais se encontram em patamares similares. 114. O grande gargalo na internalização parece ser, de fato, a necessidade do modal rodoviário, de modo que as regiões mais distantes do porto, ou de acesso via rodovia, sofrem mais. Esse é o posicionamento da empresa Unifértil60, que assevera: “No caso do Sul do Brasil, a participação de importados pode ser considerada superior a 90%, na medida em que não há mineração de P2O5 e a produção local é baseada em rocha fosfática importada. A Vale não consegue ser competitiva com fosfatados no sul do país (principalmente RS e SC) em função do alto custo de frete rodoviário. Quanto mais perto o município/região da fábrica da Vale mais difícil vai ser substituir pelo produto importado via porto. A recíproca também é verdadeira. Quanto mais próximo do porto, mais fácil e barato é de fazer a substituição pelos produtos importados". 115.

Aqui, nota-se já a delineação de uma área geográfica de concorrência mais ao centro do país, em razão de as plantas misturadoras ou os produtores rurais localizados nesta terem de se valer do transporte rodoviário para aquisição de seus produtos. 116. De fato, em outro momento a Unifértil61 afirma que, embora a importação seja viável, o produto mais próximo é mais competitivo. Desse modo, os preços nacionais não seguiriam o preço internacional, embora sendo influenciados por ele. O “mercado nacional tem especificidades de mineração, fabricação e distribuição locais." Assim, embora a elevação de 5-10% nos preços ensejasse importação, ainda seria viável elevar preços domésticos. O custo de internação dos importados seria de 10-25%, dependendo do valor agregado. “No Sul, a importação é superior a 90%, porque não há produção de P2O5”. Já em Minas Gerais, por exemplo, que possui atividade de mineração de fosfatos e produção local, os produtos nacionais seriam mais competitivos do que o produto importado. 117. Não obstante as vantagens da produção doméstica, segundo informações trazidas por esta empresa, a concorrência ainda não seria nacional, pois "em função do altíssimo custo do frete rodoviário no Brasil é mais barato para as indústrias de fertilizantes 60 SEI 0321099 e 0347617. 61 SEI 0348529.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 33/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 localizadas no sul do Brasil trazerem MAP e DAP dos Estados Unidos ou de Marrocos do que trazerem estes fosfatados de São Paulo ou Minas Gerais. Talvez o melhor conceito de mercado geográfico separado seria o Centro-Oeste, que além do afastamento, também carece de melhor infra-estrutura viária o que acaba encarecendo os fretes". No seu entender, uma planta de fosfatados - tanto de alta, como de baixa concentração - localizada nos extremos do país não atende competitivamente a demanda na região do CO. 118. As alegações da empresa Unifértil dão conta de que: i) na região central do país, nem o produto importado, nem mesmo o nacional oriundo dos extremos do país, são competitivos; ii) o produto importado é mais competitivo do que o nacional em regiões próximas ao porto e distante das plantas de produção nacional, por conta do frete rodoviário; iii) o produto nacional não é competitivo interregiões, porque o “mercado é impactado pelo valor dos fretes locais”. 119. A Heringer62 corrobora o entendimento da Unifértil, acreditando que a região mais ao centro do país apresenta problemas de ordem logística que tornam os produtos importados não competitivos.

A empresa entende que mesmo a importação dos fosfatados de alta concentração – que apresentam maior valor agregado – pelos misturadores de NPK não é trivial, pois, sendo a produção da Vale realizada no interior do país, onde se concentra a grande demanda de fertilizantes pelos consumidores finais63, a questão do custo logístico (processos de desembaraço, custo para a descarga dos produtos nos portos, armazenagem e transporte para os polos de mistura e consumo) pode ser o grande empecilho para essa substituição. A empresa salienta que a deficiência do modal ferroviário obriga à utilização do modal rodoviário, o que eleva ainda mais os custos. 120. Os preços pagos pela Fertipar na região central do país apresentam os preços do produto nacional inferior ao do produto importado (por exemplo, ACESSO RESTRITO AO CADE em MT, comprado da Vale, comparado com ACESSO RESTRITO AO CADE, FOB, o importado – valores referentes ao MAP, de 2016 - ACESSO RESTRITO AO CADE). A empresa inclusive aponta entre as vantagens de se comprar produtos nacionais, a vantagem logística em diversas regiões, como SP, MG, MT, GO e BA, e “o custo mais competitivo, principalmente nos produtos de baixa concentração, dada a grande produção nacional”64. 62 SEI 0319634 63 Segundo estimativas da AMA Brasil, em 2016 foram destinados 3,13 milhões de toneladas de fertilizantes básicos fosfatados para a região Centro Oeste. Isso representa cerca de 27% do total do consumo do país naquele ano. É a maior região consumidora.

Em segundo lugar vem a região Sudeste, com cerca de 2,3 milhões em 2016 (SEI 0353445 e estimativas da ANDA e da CRU Group para o total do mercado) 64 SEI 0321332. Notar que esses Estados são também mencionados pela Heringer em sua resposta ao Ofício 1068/2017, que ressalta a presença da Vale nesses locais. A vantagem de se comprar nessas regiões seria, então, em razão da redução dos custos logísticos decorrentes de plantas produtoras locais. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 34/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 121. O gargalo dos portos nacionais é um problema de internação dos fertilizantes importados que afeta o país como um todo, independente da região. Esse foi um ponto abordado em conversas ao telefone com o Diretor Executivo da ANDA, em que este informou que só o Porto de Paranaguá, principal porto de chegada dos fertilizantes destinados ao Centro Oeste, gasta-se R$ 90 milhões ao ano com demurrage (demora no desembaraço portuário). As empresas informam que um navio chega a ficar na fila de 30 a 90 dias para desembarcar os produtos. Isso leva o problema dos importados para além dos custos de frete rodoviário, especialmente no caso dos fertilizantes, destinado às diversas safras agrícolas, cuja demora pode comprometer a janela de uso do produto. 122.

As cooperativas Coamo e LAR enumeram dificuldades de importação, como difícil reposição em caso de problemas de qualidade dos produtos; o tempo para chegada do produto; a estrutura portuária deficitária, podendo ocorrer atrasos e perda da janela de uso do produto; e impossibilidade de armazenagem, devendo o cliente retirar de vez todo o produto, o que atrapalha o planejamento e a articulação de definição do local de uso. 123. A questão da logística nacional é reconhecida também pela trader Fitco, que afirma que “Certamente o custo logístico para internar produto importado nos estados MT, GO e MG é um fator negativo para a competitividade do produto importado se comparado com os custos do abastecimento de produção local”. 124. Verifica-se nas manifestações do mercado que a questão da região central do país é reiteradamente mencionada. 125. Outra questão que impacto negativamente a competitividade do produto nacional para chegar nas diversas regiões, inclusive na região central, é o ICMS65. Este impacta exclusivamente o produto nacional que cruza a fronteira dos Estados, mas não o produto importado que segue destinado a uma região pré-determinada. Não se pode, ainda assim, concluir que o produto importado é mais competitivo na região central do país, porque este último enfrenta as questões não triviais de demurrage, cujo impacto pode ser ainda mais negativo em produtos que estão restritos a janelas de uso. 126. Do exposto até aqui, pode-se afirmar que:

 os produtos importados tendem a ser menos competitivos do que o produto nacional;  os produtos importados são mais competitivos que os produtos nacionais nas regiões próximas aos portos, desde que não haja planta nacional próxima; 65 Diário do Senado Federal, 25/12/2007 - Suplemento - p. 3166 a 3210. Verificado no site httn://www.senado.gov.br/publicacoes/diarios/pdf/sf/2007/1 2/241 22007/suplemento/03 1 66.pdf, em maio de 2013 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 35/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1  a região mais ao centro do país sofre com a falta de competitividade, tanto dos produtos nacionais oriundos de localidades mais distantes, como dos importados;  a competitividade do produto nacional interregiões é negativamente impactada pelos valores dos fretes rodoviários e da incidência do ICMS. (iv) Replica das Partes 127. As Partes rebateram o posicionamento reiterando basicamente os argumentos já apresentados inicialmente, quando do momento da notificação, especialmente a dependência de importação e a correlação de preços nacionais e internacionais. 128. Quanto à proposta de delimitação da região central como mercado em separado, argumentam que i) a demanda é suprida nacionalmente;

ii) a Mosaic fornece SSP de sua planta produtora em Paranaguá para suas plantas misturadoras em MT, MS e GO, o que denotaria que o custo de transporte não é significante, caso contrário ela adquiriria da Vale, que está na região de destino. (v) Considerações finais sobre ao mercado relevante geográfico de fertilizantes básicos fosfatados 129. A questão da dependência das importações e da correlação entre preços nacionais e internacionais não elide eventual superioridade da competitividade doméstica. Diversamente, pode ser até mesmo a explicação para a “viabilidade dos importados”. Com efeito, segundo as manifestações trazidas por meio da presente instrução, a vantagem competitiva da Vale sobre os importados parece caminhar junto com a estratégia desta empresa de precificação de seus produtos ao nível do nacional, de modo a maximizar seus lucros. A insuficiência da oferta doméstica66 é um fator que poderia dar respaldo para essa estratégia, porquanto a demanda estará assegurada. A posição da empresa Araguaia caminha nesse sentido, ao sustentar que “que o custo logístico da importação funciona como margem ao produtor nacional”. 130. Quanto à afirmação de que a demanda é suprida nacionalmente, ao serem solicitadas a apresentarem o fluxo de vendas da Vale tendo a região central como referência, verificou-se que a mesma oferta seus produtos majoritariamente para destinos localizados relativamente próximos a suas plantas67.

Adicionalmente, além das diversas manifestações em sentido contrário, até mesmo as cooperativas LAR68 e COAMO69, que 66 Copebrás SEI 0315313, Requerentes SEI 0364054, BNDES 60 ANOS – PERSPECTIVAS SETORIAIS. Vide: (https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2025/1/A%20ind%C3%BAstria%20qu%C3%ADmica%20e%20o%20setor%20de%20fertilizantes_P_A.pdf) . Acesso em 02/07/2017 67 SEI 0350974. 68 SEI 0327023. 69 SEI 0318145 e 0346156. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 36/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 não se manifestaram contrárias à operação, solicitadas a apresentarem a lista dos fornecedores e mais outras possíveis alternativas em casos de elevação de preços, ambas excepcionam a Vale Fertilizantes, o maior ofertante nacional de SSP, produto adquirido por ambas. Ambas coincidentemente atuam no PR, região um tanto distante das plantas produtoras da Vale. 131. Essas considerações não são inovadoras na jurisprudência do CADE, conforme supramencionado. O Ato de Concentração 08700.001104/2013-89, que tratou da aquisição do negócio de fertilizantes da Bunge pela Yara, embora tenha acolhido os precedentes que abordam o mercado de fertilizantes NPK como nacional, apresenta ressalvas a essa abordagem, por conta da logística dos fertilizantes básicos fosfatados: 132.

“Com relação aos custos de aquisição dos fertilizantes básicos, dadas as distâncias dos diversos produtores de cada um dos fertilizantes de N, de P e de K, quase sempre as áreas portuárias trarão menores custos, até por receberem os produtos pela via marítima, que é reconhecida como a de menor frete. Outra possibilidade é a localização de plantas próximas a uma fonte de pelo menos um dos fertilizantes básicos”. 133. “Assim, entende-se que os julgados do CADE que definiram o mercado de fertilizantes NPK de solo como nacional, smj, pecaram por confundir a existência de players com atuação nos diversos mercados regionais com a existência de um mercado de corte nacional, o que são coisas bastante diferentes. Os agentes têm atuação nacional, mas a concorrência se dá em área geográfica menor e, até por isso, todos agentes com atuação nacional possuem diversas plantas misturadoras espalhadas por várias partes do território. Tais agentes não possuem apenas uma ou duas plantas, mas muitas unidades produtivas. Do contrário, o agente econômico verá seu lucro ser consumido pelos custos de transporte e/ou fiscais, tomando-se incapaz de concorrer com efetividade a longas distâncias de suas plantas misturadoras.” 134.

Por fim, não representa indicação importante contra a delimitação geográfica mais restrita de mercado o simples fato de a Mosaic trazer seus insumos de Paranaguá para suas plantas na região central, na medida em que ela pode abrir mão de suas margens upstream e ainda assim ser mais vantajoso do que adquirir os produtos da Vale, precificados no limite do ponto de substituição pelos importados. 135. A presente instrução demonstrou, portanto, que o mercado relevante de fertilizantes básicos fosfatados, para o caso do Brasil, é mais restrito do que o mercado global, particularmente para as regiões distantes dos portos. Só à título de clareza, as conclusões apontam para a delimitação da Região Central (MG, TO, GO, MT e MS), de um lado, e as regiões próximas aos portos, de outro. Estas últimas poderiam eventualmente ser ampliadas para além do território nacional. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 37/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 136. A ausência de dados mais aprofundados, contudo, não permite delimitar com precisão as áreas relevantes de concorrência e, na medida em que não se faz necessária para a presente decisão, essa delimitação não será feita. 137.

A contribuição do presente parecer, no entanto, mais do que segmentar com precisão as diversas regiões geográficas de concorrência, é apontar para a inconsistência da delimitação mundial e até mesmo nacional do mercado relevante de fertilizantes básicos fosfatados, reiterando o que já foi lançado anteriormente no precedente Yara/Bunge. 138. Este parecer considerará cenários alternativos, portanto, considerando o mercado de fertilizantes nacional e a região central em separado. Os limites do que se entende por região central não está bem definido, mas foram mencionados ora os Estados de MG, TO, GO, MT e MS, ora a região Centro-Oeste. Em razão da carência de dados, será utilizada a região do Centro-Oeste como proxy. Uma ou outra região distante dos portos poderia ser incluída, mas esta região serve como proxy suficiente no presente caso, porquanto, como mencionado, não altera os rumos da análise. I.1.3. Conclusão sobre os mercados relevantes 139. Pelo exposto, este parecer considerará os mercados relevantes no que tange às sobreposições horizontais como os mercados de i) potássio, em dimensão mundial; ii) fertilizantes básicos fosfatados, na dimensão nacional e Região Central; e iii) fertilizantes básicos fosfatados de alta concentração, dimensão nacional e na Região Central; e iii) fertilizantes SSP, nas dimensões nacional e na Região Central; fosfatos para nutrição animal, que inclui DCP, MCP e MCPD, na dimensão nacional. I.1.4.

Possibilidade de exercício de poder de mercado I.1.4.1. Potássio 140. A tabela 17, abaixo, apresenta as sobreposições e as estimativas de participação de mercado de alguns dos principais concorrentes no mercado de potássio: __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 38/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tabela 17 - Vendas Mundiais de cloreto de potássio – 2015 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 141. Portanto, conforme demonstrado na Tabela 17 acima, as participações de mercado combinadas das Requerentes não excederão 20%. Por conseguinte, a Operação não deve suscitar preocupações anticompetitivas relativamente ao mercado de potássio. I.1.4.2. Fosfatos para nutrição animal 142. Nessa seção, serão examinados a estrutura de oferta para o mercado de fosfato para nutrição animal, a possibilidade de aumento significativo da concentração de mercado e a existência de nexo causal entre a operação em tela e a possibilidade de exercício de poder de mercado. 143. A Tabela 1 apresenta a estrutura de oferta e participações de mercado, com base nas informações fornecidas pelas requerentes. Como se trata de produto homogêneo, a análise da estrutura da oferta analisará a quantidade de fosfato comercializada, em conformidade com o indicado no Guia de Análise Horizontal do Cade.

Tabela 18 - Estrutura de oferta nacional de fosfatos para nutrição animal em 2015 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Concorrente Volume (t) Participação de Mercado Vale Fertilizantes (mercado brasileiro) [CONFIDENCIAL] [40-49%] Tortuga (DSM)2 [CONFIDENCIAL] [20-29%] Copebras (Anglo)1 [CONFIDENCIAL] [10-19%] Conan3 [CONFIDENCIAL] [0-9%] SPO (Inducal)4 [CONFIDENCIAL] [0-9%] Subtotal - Nacional [CONFIDENCIAL] [80-89%] Mosaic [CONFIDENCIAL] [0-9%] Yara [CONFIDENCIAL] [0-9%] Quimpac [CONFIDENCIAL] [0-9%] __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 39/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 OCP [CONFIDENCIAL] [0-9%] ICL [CONFIDENCIAL] [0-9%] Subtotal Importações5 [CONFIDENCIAL] [10-19%] Total [CONFIDENCIAL] 100% Fonte: Dados fornecidos pelas Partes. 144. Os demais agentes oficiados apresentaram shares semelhantes para os principais concorrentes de mercado nacional, corroborando o cenário apresentado pelas requerentes. 145. Durante a instrução, surgiram questionamentos sobre a participação do grupo DSM/Tortuga no mercado relevante. A DSM afirmou, em resposta a ofício expedido pelo Cade, não atuar no mercado de fosfato para nutrição animal. A Nutreco também afirmou que a DSM seria empresa integrada verticalmente, utilizando sua produção de DCP unicamente para consumo próprio.

As outras oficiadas70 inseriram a DSM/Tortuga (quando mencionada nas respostas) como parte do mercado de nutrição animal (e não de fosfato para nutrição animal). As Requerentes contestaram essa informação, argumentando que o produto fornecido pela DSM é composto basicamente de DCP, acrescido de outros nutrientes para alimentação animal. Por isso, a DSM deveria ser incluída na estrutura de oferta do mercado em tela. 146. Com o intuito de dirimir dúvidas, esta SG realizou diligências adicionais com os oficiados. O representante do grupo DSM reafirmou que utiliza sua produção de DCP internamente, fornecendo soluções de nutrição animal mais sofisticadas (e, inclusive, podendo criar produtos específicos para clientes)71. A JBSFoods, quando questionada sobre quais diferenças percebia entre o produto fornecido pela a DSM/Tortuga e as requerentes, informou que a DSM comercializa fosfato para nutrição animal acrescido de outros nutrientes, sendo inclusive seu preço mais alto; porém, como nunca efetuou compra, não conhece a fundo as diferenças do produto72. A Connan apresentou percepção parecida com a da JBS, de que haveriam outros nutrientes acrescidos aos produtos da 70 JBS Foods (resposta ao ofício 1091, documento SEI nº 314428); Coopebrás (resposta aos ofícios 1070, documentos SEI nº 315801, e ofício 2981, documento SEI nº 344753); Connan (resposta ao ofício 1072, documento SEI nº 315821); e OCP (resposta ao ofício 1044, documento SEI nº 318720). 71 Contato telefônico com o Sr.

Marcio Moreira, contato informado pela DSM para esclarecimento de dúvidas, no dia 03/07/2017. 72 Contato realizado com a Sra. Sandra, equipe de trabalho do senhor José Antonio Ribas, da Seara Alimentos (JBS Foods). Contato realizado em 05/07/2017. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 40/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 DSM73. A OCP informou que o DCP produzido pela DSM seria consumido apenas internamente, e o produto vendido seria o sal74. 147. Ao mesmo tempo, a instrução adicional reafirmou a percepção de que a DSM é concorrente efetivo no mercado de fosfato para nutrição animal. Ainda que sejam percebidas diferenças em seu produto (especialmente na composição e preço), entendem que esses produtos não são tão diferenciados a ponto de serem parte de outro mercado relevante. Clientes percebem a DSM como um potencial fornecedor de insumo para incorporação de fosfato inorgânico (e cálcio, em alguns casos) à dieta de seus rebanhos, ou seja, consideram seu produto quando buscam soluções para fornecimento de fosfato para nutrição animal. 148. Nesse sentido, as Requerentes reiteram a participação da Tortuga/DSM nesse mercado em virtude de uma extensa lista de produtos para nutrição animal contendo DCP em sua composição75.

Como exemplo, apresentam os produtos FOSBOVI 20, 30 e 40, que contem em sua fórmula entre 42% e 97% de DCP (anexos 31.A, 39.B e 39.C). Além desses produtos, as Requerentes citam a fabricação de produto composto de alimentação animal76 conhecido como Núcleo77 (combinação de DCP com micro e macrominerais, vitaminas e outros elementos denominados aditivos). Esses produtos podem ser adquiridos em separado, ou na forma de núcleo, para produção de rações. 149. Os concorrentes percebem o grupo DSM de maneira semelhante78. No limite, um aumento de preço praticado no mercado de fosfato para nutrição animal poderia tornar o produto fornecido pela DSM mais atrativo, em virtude da diminuição da diferença de preços, e causar eventual migração da demanda. As requerentes apresentaram argumentos semelhantes para reforçar a contabilização da DSM na análise da estrutura de oferta. 73 Contato realizado com o Sr. José Luiz Bianchi, na semana de 03 a 07/07/2017. 74 Contato realizado com a Sra. Vivian Terng, do escritório BMA advogados (representante legal da OCP no Brasil). Esclarecimento apresentado em 10/07/2017. 75 Resposta ao ofício 3028, versão pública. 76 Exemplo em https://www.dsm.com/products/tortuga/pt_BR/products-and-programs/details/nucleo-boi- verde-crescimento.html, acessado em 12/07/2017. 77 Vide definição da Instrução Normativa nº 15/2009, do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento:

pré-mistura composta por aditivos e macrominerais contendo ou não veículo ou excipiente, que facilita a dispersão em grandes misturas, que não pode ser fornecido diretamente aos animais" 78 Como exemplo, apresenta-se comentário da JBS Foods sobre a dinâmica concorrencial no mercado de fosfatos para nutrição animal: “Nos últimos anos, o mercado de Fosfatos para Nutrição Animal no Brasil (no segmento de Aves/Suínos) se demonstrou concentrado. Basicamente, Mosaic e Vale disputavam entre si (intercambiando posições) grande parte do share do mercado. Em termos de relevância para a Seara Alimentos, apesar de a existência de concorrentes menores no Brasil, corno Tortuga e Anglo American (grifo nosso), a disputa historicamente ocorreu entre Mosaic e Vale.. Entretanto, cinco anos atrás, com a chegada de Novos Players no mercado, como Tirnab/Phosphea e Yara, a situação se demonstrou mais favorável ao mercado comprador”. Fonte: resposta ao ofício nº1091. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 41/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 150. Pelos argumentos expostos acima, a SG entendeu que o grupo DSM/Tortuga deve ser considerado como um concorrente atuante no mercado de fosfato para nutrição animal, mantendo-se os shares apresentados na Tabela 18.

A partir dos dados apresentados, verifica-se que as empresas envolvidas na operação ocupam parcela importante do mercado relevante em questão, resultando em uma concentração de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]% em 2015. 151. Outro elemento relevante é a análise do grau de concentração dos mercados, levando em consideração as participações de mercado pré e pós operação e a variação do HHI. Segundo estimavas das requerentes, o mercado de fosfato para nutrição animal teria um HHI atual, considerando-se o volume comercializado, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que indicaria, segundo o Guia H, tratar-se de um mercado moderadamente concentrado. O HHI estimado para o mercado pós operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], passando o mercado a ser altamente concentrado, com variação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Guia H aponta que, passando o mercado em questão a ser altamente concentrado e ocorrendo variação do HHI acima de 200 pontos, há possível nexo causal entre o grau de concentração e a possibilidade de exercício de poder de mercado. Por esse motivo, este parecer prosseguirá na análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o segmento de fosfatos para nutrição animal. I.1.4.3. Fertilizantes básicos fosfatados 152. Segue abaixo a tabela com as participações de mercado nacional.

Tabela 19 - Estrutura de oferta nacional de fertilizantes básicos fosfatados em toneladas - 2016 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2016 MAP DAP TSP fosf alta concentr % SSP % Agregado (t) % Vale [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [20-30%] Mosaic [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [10-20%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] OCP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [10-20%] Copebrás [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [10-20%] Koch [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] Heringer [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] Fertipar [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] Timac [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 42/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Unifertil [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] Cibrafertil [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] ICL (Rotem) [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] Yara [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [30-40%] Consum aparen [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [40-50%] T Nacional [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [80-90%] [RESTRITO] [40-50%] Importações [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [60- 70%] [RESTRITO] [10-20%] [RESTRITO] [40-50%] Total [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% Fonte:

ANDA, CRU Group, Requerentes e empresas consultadas. Tabela 20 - Estrutura de oferta nacional de fertilizantes básicos fosfatados em toneladas – 2015 [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Empresa MAP DAP TSP fosf alta concentr % SSP % Agregado % Vale [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [30- 40%] [RESTRITO] [30- 40%] Mosaic [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] OCP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [10-20%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] Copebrás [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] Koch [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] Heringer [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] Fertipar [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] Timac [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] Unifertil [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] Cibrafertil [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] ICL [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0-10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] Yara [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [20-30%] [RESTRITO] [40- 50%] [RESTRITO] [30- 40%] Consum aparen [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% T Nac ANDA [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [30-40%] [RESTRITO] [80- 90%] [RESTRITO] [60- 70%] Importações [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [60-70%] [RESTRITO] [10- 20%] [RESTRITO] [30- 40%] Total [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 43/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Fonte:

ANDA, CRU Group, Requerentes e empresas consultadas.

Tabela 21 - Estrutura de oferta nacional de fertilizantes básicos fosfatados em toneladas – 2014 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2014 MAP DAP TSP fosf alta concentr % SSP % Agregado % Vale [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [20- 30%] [RESTRITO] [30- 40%] [RESTRITO] [30-40%] Mosaic [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] OCP [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [20- 30%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [10-20%] Copebrás [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [20- 30%] [RESTRITO] [10-20%] Koch [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] Heringer [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] Fertipar [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] Timac [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] Unifertil [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] Cibrafertil [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] ICL [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0- 10%] [RESTRITO] [0-10%] Yara [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [20- 30%] [RESTRITO] [20- 30%] [RESTRITO] [20-30%] Consum aparen [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% T Nac ANDA [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [20- 30%] [RESTRITO] [80- 90%] [RESTRITO] [50-60%] Importações [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [60- 70%] [RESTRITO] [20- 30%] [RESTRITO] [40-50%] Total [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% [RESTRITO] 100% Fonte:

ANDA, CRU Group, Requerentes e empresas consultadas. Observações: O total nacional foi dado pela ANDA e as importações vêm da ANDA e/ou da CRU Group, segundo estimativas apresentadas pelas empresas. Como existem empresas produtoras nacionais e importadoras nas tabelas, o total de cada mercado aqui não inclui a soma de cada empresa, mas a soma do total produzido no país mais o total importado. 153. Verifica-se nas tabelas acima que as empresas envolvidas na operação ocupam participação importante na oferta nacional em cada um dos cenários, tanto nos fertilizantes de alta concentração, como no SSP e, ainda, no agregado de todos os fertilizantes. A variação de HHI ficou em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 44/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 para os produtos de alta concentração e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para os de baixa. Dessa forma, este parecer prosseguirá na análise da probabilidade de exercício de poder de mercado. 154. Se considerada a região central do país como mercado relevante separado, a operação não apresentaria sobreposição na produção de fertilizantes, porquanto a Mosaic não possui planta produtora nessa região, apenas misturadora. As implicações decorrentes da operação, neste caso, seriam mais notáveis no que toca à integração vertical, o que será tratado em seção específica. 155.

De todo modo, será abordado o cenário da região central também nessa seção das sobreposições horizontais, para se avaliar a importância da Mosaic como ofertante naquela região. A razão para isso é que as entregas oriundas de outras regiões, ainda que não integrem o mesmo mercado relevante, tem o potencial de disciplinar preços. 156. Esse raciocínio é análogo à relação dos produtos importados para o mercado nacional de qualquer produto em que as importações sejam viáveis: ainda que o mercado seja nacional, as importações disciplinam preços em alguma medida, a depender do mercado. 157. Para calcular as participações das Partes na região central do país, segue abaixo planilha apresentada pela AMA Brasil, retratando o total de fertilizantes entregues em cada região, incluindo nacionais e importados: Tabela 22 – Entrega de fertilizantes básicos fosfatados por regiões __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 45/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Fonte: AMA Brasil. 158. Como Proxy das áreas mencionadas pelas empresas concorrentes, quais sejam MG, TO, SP, MT, GO, MS, será utilizada a região Centro Oeste, conforme mencionado na seção que tratou da delimitação geográfica dos mercados. Seguem então abaixo os fertilizantes básicos fosfatados entregues pela Vale e pela Mosaic na região Centro Oeste.

Tabela 23 – Fertilizantes SSP entregues pelas Partes no Centro Oeste [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 2016 2015 2014 Mosaic [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Vale [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Soma [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 46/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Fonte: Elaborado pela Superintendência, por meio de consolidação de dados apresentados pelas Requerentes Tabela 24– Fertilizantes de alta concentração entregues pelas Partes no Centro Oeste [ACESSO RESRTRITO ÀS PARTES] 2016 2015 2014 Mosaic [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Vale [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Soma [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Elaborado pela Superintendência, por meio de consolidação de dados apresentados pelas Requerentes. 159. Segue, portanto, a participação das Partes no Centro Oeste. Tabela 25 – Market share das Partes no Centro Oeste [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 2016 2015 2014 Mosaic [0-10]% [0-10]% [0-10]% Vale [60-70]% [70-80]% [80-90]% Soma [70-80]% [70-80]% [80-90]% Fonte: Elaborado pela Superintendência, por meio de consolidação de dados apresentados pelas Requerentes. 160.

Os dados demonstram, portanto, que em ambos os cenários, a concentração resultante da operação é elevada, havendo necessidade de prosseguir na análise dos efeitos decorrentes da operação também para o segmento de fertilizantes básicos fosfatados. I.1.5. Probabilidade de exercício de poder de mercado I.1.5.1. Introdução 161. O exame da probabilidade de exercício de poder de mercado é o exame dos incentivos e capacidade dos agentes aumentarem preços de forma unilateral após a consumação da operação. Para tanto, deve-se examinar a probabilidade de entrada e a efetividade da rivalidade nos mercados afetados. É o que se passa a fazer nessa seção. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 47/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 I.1.5.2. Fosfatos para nutrição animal I.1.5.2.1. Introdução 162. A análise da probabilidade de exercício de poder de mercado é o exame dos incentivos e capacidade dos agentes aumentarem preços de forma unilateral após a consumação da operação. A seguir, serão analisadas as importações, condições de entrada e rivalidade no mercado de fosfatos para nutrição animal. I.1.5.2.2. Impacto das importações atuais e possibilidade de crescimento 163. As importações de fosfato para nutrição animal, segundo as Partes, ainda são pequenas, mas tem apresentado crescimento nos últimos 5 anos. 164.

Sobre barreiras à importação, as Partes apontam que o MCP e o DCP enquadram-se na NCM79 2835.25.00, cuja alíquota na Tarifa Externa Comum (TEC) é de 10%; porém, o DCP encontra-se sujeito a alíquota zero, pois o produto está inserido na Lista de Exceção da Tarifa Externa Comum (LETEC) há vários anos. As Partes informam que não há barreiras legais ou regulatórias à entrada de novos produtores. Para realizar importação, as empresas precisam obter registro junto ao MAPA, conforme disposto no Decreto n. 6.296/2007 e na Instrução Normativa n. 15/2009 do MAPA. 165. As partes também defendem que “os preços praticados no mercado brasileiro são normalmente mais baixos quando comparados com outros países da América Latina; ou seja, exportadores reduzem preços para o Brasil, visando a expandir suas vendas.”80. Sobre os custos de transporte marítimo e terrestre, as Partes os classificam como pouco relevantes, não constituindo uma barreira à importação por si só. O impacto estimado seria da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]% do preço final do produto. 166. Uma possível expansão das importações pode tornar-se ainda mais viável diante do cenário internacional de mudança nos padrões de consumo dos fosfatos inorgânicos para nutrição animal. O relatório de mercado CRU para o ano de 2016, apresentado pelas Partes, indica diminuição no consumo de fosfatos inorgânicos nos países desenvolvidos, e um aumento do consumo nos países em desenvolvimento.

Outras fontes, tais como resumo de relatório produzido em 2016 pela IHS Markit81 corroboram essa tendência de queda, apontando como causas o aumento do custo do fosfato inorgânico, aumento do uso da enzima Fitase e emprego de outras formas de proteína para alimentação. Tendência 79 Nomemclatura Comum do Mercosul. 80 Formulário de notificação de Ato de Concentração apresentado pelas Requerentes, versão pública. Documento SEI nº 305733. 81 Chemical Economics Handbook, capitulo sobre suplementos fosfatados. Disponível em https://www.ihs.com/products/animal-feeds-phosphate-chemical-economics-handbook.html, com acesso realizado em 06/07/2017. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 48/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 oposta foi apontada para os países em desenvolvimento, em função de um aumento em renda disponível e no consumo de carne. 167. O resumo do estudo da IHS Market estimou que o consumo mundial de DCP crescerá cerca de 1,5% entre 2015 e 2020, em função de alta demanda na China (expectativa de crescimento de 4% ano). Quando se retira a China, a expectativa é de retração de 0,7%: o consumo tem declinado, especialmente nos Estados Unidos, onde está sendo substituído pelo MDCP.

Sobre o MCP, a estimativa é de 2,9% de crescimento ao ano, com destaque para a liderança da China (projeção de 7%/ano de crescimento), seguido pela Ásia, África e Oriente Médio, Estados Unidos e Américas Central e do Sul. 168. As respostas aos ofícios, de maneira geral, reforçam o baixo impacto de barreiras regulatórias à importação, embora haja divergências82. Os problemas associados à importação mencionados são: (i) possibilidade de desabastecimento, em virtude do tempo de espera de chegada das cargas via transporte marítimo; (ii) possíveis problemas de infraestrutura de estocagem dos produtos, no caso de um grande aumento de importações (iii) dependência cambial, uma vez que o preço das mercadorias é em moeda estrangeira; e (iv) possível aumento de custos logísticos (transporte marítimo e terrestre). A empresa Yara estimou que os custos de transporte marítimo e terrestre podem representar [ACESSO RESTRITO AO CADE ]% do custo total para o DCP, e [ACESSO RESTRITO AO CADE ]% para o MCP83. 169. Ainda assim, as empresas oficiadas afirmaram ser possível que um aumento de preços incentive as importações. Coopebrás considera que o aumento seria “temporariamente possível, porém com riscos de fomentar a importação84”; Connan opina que “um aumento significativo poderia viabilizar a importação pelos consumidores diretamente”85; Timac afirma que “Produtos importados devem absorver a demanda em eventual aumento de preços das Partes”86;

JBS Foods indica que houve absorção de demanda quando da entrada da Timac e Yara no mercado brasileiro via importações87. 170. Importante ressaltar que a SPO indicou que o aumento de preços praticado deveria ser maior do que de 5 a 10%. A Coopebrás manifestou que, considerando a estrutura pulverizada de mineradores, poderia haver dificuldade em um eventual processo de importação. A Yara ponderou que a capacidade instalada no Brasil para produção de fosfato de nutrição animal é superior a de fertilizantes, o que levaria a menor necessidade de importações. 82 (ACESSO RESTRITO AO CADE). 83 Documento SEI 321036. 84 Resposta ao ofício 1070. 85 Resposta ao ofício 1072 86 Resposta ao ofício 3112. 87 Resposta ao ofício nº 1091, documento SEI nº 314428 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 49/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 171. Ademais, observa-se que as importações têm crescido ao longo dos últimos anos. As Partes elaboraram tabela com informações para as importações de fosfatos para nutrição animal do Brasil por país de origem entre 2011 e 2016, com base nos dados do Aliceweb (sistema do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior). Os números apurados estão reproduzidos abaixo. Tabela 26 – Importações de fosfatos para nutrição animal do Brasil por país de origem Fonte: SEI nº 348434. 172.

Identificaram-se entradas recentes (nos últimos 5 anos) no setor deram-se por meio de importação. Como exemplo, citam-se as empresas Yara (cuja oferta é totalmente produzida no exterior), OCP (empresa originalmente do Marrocos, entrada a partir de 2012, segundo a Connan), Quimpac (Peru, entrada a partir de 2016, segundo a Coopebrás), e Timac. A própria Mosaic passou a atuar no mercado brasileiro via importação, visto que sua produção vem dos Estados Unidos. As PARTES citam também como entradas recentes a das empresas Alliphos e Phosphea em 2016, após o protocolo do referente ato de concentração (AC). 173. Sobre a representatividade das importações frente ao total do mercado, as PARTES estimaram crescimento constante das importações entre os anos 2011 e 2015, saindo de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] em 2011 e 2012, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] em 2013, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] em 2014 e [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] em 201588. A própria Mosaic particip0a do mercado de fosfatos para nutrição animal via importações, representando [ACESSO RESTRITO ÀS 88 Dados fornecidos pelas Requerentes no formulário de notificação, versão confidencial, documento SEI nº 305734 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 50/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 PARTES] do consumo aparente total, e [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] das importações 174.

Duas oficiadas apresentaram estimativas para a participação das importações, com apresentação de tendência de crescimento das mesmas. A OCP apresentou estimativas para as importações de fosfatos para nutrição animal (DCP e MDCP) para os anos 2012 a 2016, em comparação a demanda aparente total, da seguinte ordem: [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2012, [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2013, [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2014, [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2015 e [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 201689. Esses números reforçam a tendência de crescimento da participação das importações no mercado de fosfato para nutrição animal [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Coopebrás estimou a participação das importações no mercado com os seguintes números: 9% para 2012 e 2013; 11% para 2014, 14% para 2015 e 16% para 2016. A tabela abaixo apresenta os consolidados das respostas. Tabela 27 – representatividade das importações no mercado de fosfatos para nutrição animal entre os anos 2011 e 2016. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte das estimativas 2011 2012 2013 2014 2015 2016 PARTES1 [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] OCP2 [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Coopebrás3 - 9% 9% 11% 14% 16% Notas: 1 Formulário de notificação, versão confidencial, documento SEI nº 305734; 2Resposta ao ofício nº 1044, versão confidencial, documento SEI nº 318799; 3Resposta ao ofício 1070, documentos SEI nº 315307 e 315313 175.

Em termos de representatividade das empresas que atuam via importação, as Partes estimaram os seguintes shares para as referidas importadoras em 2015: Quimpac ([ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]%, OCP [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]%, ICL [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% e Yara [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]%90. A Nutreco estimou que a OCP teria em torno de 1,6% do mercado, e a Quimpac, 4,1% do mercado em 201691. 89 Resposta ao ofício nº 1044, versão confidencial, documento SEI nº 318799. 90 Acesso restrito às requerentes. Fonte: formulário de notificação, versão confidencial, documento SEI nº 305734 91 Ref. Resposta ao ofício 1100, documento SEI nº 320457. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 51/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 176. Em suma, as importações têm apresentado crescimento entre os anos 2011 e 2016. Além disso, as entradas recentes no setor deram-se via importações, e a própria Mosaic atua no Brasil via importação dos seus produtos produzidos no exterior. Os consumidores têm acesso a fornecedores devidamente cadastrados e autorizados pelo MAPA para atuar no Brasil, o que facilita o acesso a produtos cujo uso é permitido pela legislação brasileira e pode reduzir o risco de desabastecimento de fosfato para nutrição animal.

Diante do exposto, conclui-se que as importações constituem fator de rivalidade nesse mercado, apresentando-se como alternativa, ainda que não suficiente por si só, para inibir eventual exercício de poder de mercado por parte das Partes. I.1.5.2.3. Entradas 177. Sobre a existência de barreiras regulatórias, as Partes esclarecem que são necessários registros junto à Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA) e junto ao Ministério da Agricultura92; porém, a obtenção desses registros não seria complexa – por exemplo, não seriam necessárias licenças ambientais para operação -, não constituindo uma barreira à entrada para produção semi-integrada, ou seja, em que os insumos para a produção dos fosfatos estão disponíveis sem a necessidade de extração direta (retirada da rocha fosfática de uma mina, por exemplo). No caso de produção integrada (em que há a extração da matéria prima diretamente pela produtora para produção dos fosfatos), a obtenção de licenças para mineração, por exemplo, seria mais custosa, podendo afetar as condições de entrada de um possível concorrente. 178. No que tange a estrutura, as Partes apontam que os custos de produção de fosfato para produção animal não seriam proibitivos, no caso de uma produção semi-integrada, o que facilitaria a entrada. No caso de produção integrada, a infraestrutura necessária passa a representar investimento inicial potencialmente irrecuperável significativo.

Considerando entrada via importações, os custos de produção são nulos, restando apenas necessidade de investimento em armazenagem, que as Partes entendem existir em abundância. As partes apontam, também, que é possível a adaptação da infraestrutura de produção de fertilizantes de base fosfatada para a produção de fosfato para nutrição animal, e que essa adaptação não representaria custos significativos. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. 179. Em relação ao acesso aos insumos, o acesso a rocha fosfática dá-se precipuamente via importações, vez que a produção brasileira é considerada insuficiente. Além disso, é necessário considerar os níveis de presença de contaminantes (tais como o flúor), o que torna algumas minas impróprias para fornecimento de matéria-prima. 180. A instrução apontou divergência no que tange a adaptação das plantas produtoras de fertilizante para produção de fosfato inorgânico. Essa adaptação é possível, porém 92 Decreto 6.296/2007 e Instrução Normativa 15/2009, do MAPA __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 52/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 pode gerar contaminação do fosfato produzido. A Yara mencionou a necessidade de processo de licenciamento, por parte do MAPA, para o funcionamento de armazéns, e que suas plantas produtivas de fertilizantes e fosfatos para nutrição animal são separadas. 181.

As informações sobre Escala Mínima Viável (EVM) presentes nos autos foram bastante conflitantes. Para as Partes, a EVM, em termos de produção, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] quilotoneladas/ano (kt/ano), no caso de produção integrada ou semi-integrada. 182. As respostas aos ofícios foram as mais diversas. A SPO definiu como [ACESSO RESTRITO AO CADE] Kt/ano, com utilização de [ACESSO RESTRITO AO CADE]kt/ano da capacidade instalada em vendas, e faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Yara informou [ACESSO RESTRITO AO CADE]kt/ano para capacidade instalada, [ACESSO RESTRITO AO CADE]kt/ano em capacidade de vendas e R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE]de reais em receitas para entrantes não comprometidos; para entrantes comprometidos, seriam necessários [ACESSO RESTRITO AO CADE]kt/ano em vendas, e faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Coopebrás menciona planta com capacidade produtiva de [ACESSO RESTRITO AO CADE]Kt/ano, com [ACESSO RESTRITO AO CADE]% de sua utilização. A OCP e a Nutreco não apresentaram informações sobre a estimativa de EVM. 183. Pelo disposto acima, a instrução não permitiu chegar a uma estimativa completa para EVM em termos de faturamento, capacidade de produção total e volume de vendas necessário. Nesse cenário, optou-se por utilizar como proxy a produção do agente com menor participação de mercado oficiado pelo Cade. O menor agente oficiado informou possuir capacidade produtiva total de 72 kt/ano, e que sua capacidade ociosa é de 60%.

Considerando apenas a capacidade utilizada, será adotava como EVM para um entrante mínimo de produção de 28,8 kt/ano. 184. Com relação a oportunidades de venda, as Partes estimaram um crescimento anual no mercado de fosfato para nutrição animal em torno de 2%. A taxa de crescimento do fosfato inorgânico entre os anos 2001 e 2015 foi de 1,7% ano no Brasil, e de 1,5% ano para o mundo93. A Tabela 28 apresenta o crescimento consolidado entre 2011 a 2015, bem como o estimado para os anos 2016 a 2020, com base nos dados fornecidos pelas Partes. Tabela 28 – crescimento estimado do mercado de fosfato para nutrição animal Ano 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 93 Fonte: relatório de mercado CRU 2016, apresentado pelas Requerentes. Documento SEI nº 350972, p. 59. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 53/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Consumo aparente1 (volume em toneladas) 1.002.584 861.700 825.263 961.582 909.554 933.537 897.262 916.730 939.512 958.099 Taxa de crescimento estimada - -14% -4% 17% -5% 3% -4% 2% 2% 2% Nota explicativa: (1) consumo aparente apresentado pelas Partes, calculado com base no relatório de inteligência de mercado CRU 2016, produção nacional acrescida de importações e subtraídas as exportações. Fonte: estimativas consolidadas das Partes, apresentadas no formulário de notificação do AC94. 185.

As empresas oficiadas relataram as seguintes estimativas de crescimento para as vendas95: SPO 5% ao ano, Connan 5 a 8% ao ano, Coopebrás 1 a 3% ao ano, Yara 3% ao ano. Comparando as informações prestadas pelas partes e pelas empresas oficiadas, a mediana para a taxa de crescimento para o mercado brasileiro seria de 3%. O relatório CRU de inteligência de mercado estimou crescimento de 1,7% ano entre 2001 e 2015. Considerando os dados apresentados, pode-se considerar uma taxa de crescimento esperada entre 2 a 3% ao ano como uma estimativa convergente das diversas fontes. 186. Considerando a demanda aparente registrada para o ano de 2015 (vide Tabela 30), isso significaria que as oportunidades de venda disponíveis para um possível entrante consistiram entre 18 e 27 quilotoneladas ao ano (kt/ano). Estimando que a EVM média necessária seria em torno de 28,8 kt/ano, a entrada de um novo fornecedor comprometido, em tese, não é provável. 187. A capacidade ociosa permite complementar a análise relativa ao aproveitamento de novas oportunidades de venda por novos concorrentes, ou se as empresas já presentes no mercado poderiam atender a demanda. Segundo as Partes, a capacidade ociosa no Brasil seria da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] kt/ano em 2015, representando [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% da capacidade total de produção. Desses, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] kt/ano são da Vale, o que representa [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% da capacidade ociosa relatada. 188.

A instrução reuniu poucas informações a respeito da capacidade ociosa do mercado. [ACESSO RESTRITO AO CADE]96. 189. Sobre a tempestividade das entradas, o Guia H considera que entradas são consideras tempestivas quando podem ocorrer em até 2 anos. As Partes apontam que seria necessário entre 1 e 5 anos para entrada de um produtor integrado/semi-integrado. 94 Dados consolidados do documento SEI nº 305733, Tabelas nº 22 e 23, p. 6. 95 SPO: documento SEI 316971; Connan: documento SEI 315821, Coopebrás: documento SEI 315801, Yara documento SEI 321036 [ACESSO RESTRITO] 96 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 54/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 190. A instrução retornou os seguintes dados: SPO informou mínimo de 2 anos para entrante comprometido; Yara informou tempo mínimo de 1 ano; OCP informou tempo de 1 ano para entrante não comprometido, e de 3 a 4 anos para entrantes comprometidos; Coopebrás menciona de 3 a 4 anos para empresas que ofertem produtos semelhantes, e de 6 a 8 para empresas de fora do ramo, com produção verticalizada. A Timac estimou 3 anos. 191. Da instrução, percebe-se que as estimativas não são convergentes;

porém, aparentemente, é necessário ao menos 1 ano para entrantes não comprometidos (com estimativa de 3 a 4 anos da Coopebrás), e 3 anos para entrantes comprometidos (com estimativa de 6 a 8 anos da Coopebrás). 192. Dessa forma, percebe-se que uma entrada comprometida – em que o novo concorrente não operaria em mercado com produtos correlatos (por exemplo, o de fertilizantes, cujas plantas produtivas podem produzir fosfatos para nutrição animal), o que significaria grandes investimentos em estrutura produtiva, que levam mais tempo – seria claramente intempestiva. No caso de um entrante não comprometido – que pode operar no mercado em questão com menos necessidade de investimento e tempo – poderia ser tempestiva. Uma entrada via importações, que levaria em torno de 12 meses, pode ser tempestiva, tendo efetivamente ocorrido nos últimos anos97. I.1.5.2.4. Rivalidade 193. A rivalidade consiste na capacidade de reação das empresas concorrentes, em termos de aumento de oferta, frente a uma elevação de preços, capturando desvio de clientela de compradores. A análise da rivalidade pode considerar, entre outras variáveis a: (i) possibilidade de agentes efetuarem precificação superior, ou seja, verifica-se a dispersão de preços; (ii) variância dos market shares; (iii) elasticidade preço da demanda; (iv) elasticidade preço da oferta; (v) capacidade ociosa. 194. Em relação à dinâmica de precificação, o produto em questão é compreendido como um produto homogêneo.

Produtos com essa característica tendem a ter preços semelhantes, e a marca não seria fator crucial para decisão de consumo. As respostas aos ofícios confirmam que, de forma geral, a variável mais importante é o preço do produto, seguido do tempo de entrega e, em alguns casos, tempo necessário para recebimento do produto. As empresas também avaliaram que os produtos ofertados pelas principais concorrentes seriam muito semelhantes aos das Partes98. 97 Como exemplo, citam-se as empresas Yara (Finlândia), OCP, (Marrocos), Quimpac (Peru), Timac e Mosaic (EUA). 98 Coopebrás (resp. ofício 1070, documentos SEI nº 315307 e 315313), SPO (ref. Ofício 1071, documento SEI nº 316971) e Connan (resp. ofício 1072, documento SEI nº 315821) __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 55/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 195. A Tabela 29 apresenta a evolução dos market shares para o mercado em função do volume de vendas estimados para os diversos agentes entre os anos de 2011 a 2015.

Tabela 29 – evolução dos market shares de 2011 a 2015 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Empresa 2011 2012 2013 2014 2015 Vale Fertilizantes [50-60] % [50-60] % [50-60] % 48,50% 46,40% Copebras (Anglo) [10-20] % [10-20] % [10-20] % [10-20] % [10-20] % Tortuga (DSM) [20-30] % [10-20] % [10-20] % [20-30] % [10-20] % Conan [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % SPO (Inducal) [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % Total nacional [90-100] % [90-100] % [90-100] % [90-100] % [80-90] % Mosaic [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % Quimpac [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % OCP [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % ICL [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % Yara [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % Total importações [0-10] % [0-10] % [0-10] % [0-10] % [10-20] % Vale+Mosaic [60-70] % [60-70] % [60-70] % [50-60] % [50-60] % Fonte: Dados fornecidos pelas Partes. 196. A análise da evolução dos shares aponta para uma perda de parcela de mercado da Vale, que sai de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% para [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]%. A Mosaic teve sua participação de mercado variando de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% para [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% ao longo do tempo, com um pico de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% em 2013. O share conjunto das Partes saiu de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% em 2011 para [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% em 2015.

As variações das participações de mercado ao longo do tempo são sinal da presença de rivalidade no setor, embora seja indiscutível a predominância da Vale como líder de mercado nacional, e da Mosaic como líder em importações. 197. Quanto aos custos de troca, as empresas têm informado poucas dificuldades para troca de fornecedor, desde que tenham as autorizações especificadas pelo MAPA. Os custos seriam baixos, em virtude da semelhança dos produtos. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 56/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 198. A instrução, de forma geral, não trouxe evidências de custos vultosos de troca de fornecedor, embora a tempestividade do fornecimento seja uma preocupação de algumas empresas. A Nutreco/Tortuga informa que precisaria de em torno de 40 dias para realizar a troca. A OCP informou que não há custos para mudança de fornecedor, e que o tempo para troca seria imediato. A Connan informou que o tempo de troca de fornecedor seria imediato (mas seria necessária certa antecedência se fosse necessário importar), e que haveria aumento nos custos de transporte.

A JBSFoods informou que faz seu processo de compra por licitação (bidding), e que os custos de troca seriam pequenos por já possuir conjunto de fornecedores alternativos homologados (o processo de homologação interno da empresa é de 1 ano para externos e seis meses para nacionais). A Quimisa informou que o tempo de troca de fornecedor seria de 30 dias, e que optaria pelo fornecedor com menor preço. A Coopebrás entende que seriam elevados os custos de troca de fornecedor, sendo necessário 45 dias de antecedência no caso de importação – a empresa salienta que esses custos são altos principalmente pelos agentes que nunca importaram, além da exposição ao risco cambial e os custos extras. A Timac informou não ter identificado barreiras ou riscos à mudança de fornecedor. 199. As Partes apresentaram relatos de clientes que efetivaram troca de fornecedores recentemente, tais como [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]%99. 200. No que toca à elasticidade preço da oferta, os argumentos acima aplicam-se, ou seja, há outros fornecedores (internos e operando via importações) que tornam as trocas viáveis. O preço é o principal fator na decisão de compra. Importa salientar que alguns oficiados informaram que o produto importado possui preço um pouco mais elevado (e os documentos apresentados pelas concorrentes mostram que os preços na América Latina são mais competitivos do que no resto do mundo) mas, ao mesmo tempo, tem havido crescimento das importações.

Esse cenário pode ser aprofundado em virtude de tendência de desvio de ofertas internacionais, conforme já apresentado na seção V.1.4.2. 201. Diversos concorrentes afirmaram ter interesse em aumento de sua produção no caso de eventual aumento de preço da ordem de 5 a 10%. SPO informou que teria interesse e que possui capacidade ociosa por conta da concorrência com a Vale, mas que a logística poderia ser um obstáculo; Connan informou que também teria interesse, mencionando capacidade total de produção da ordem de 32kt/ano; a OCP informou que teria capacidade de aumentar a oferta, [ACESSO RESTRITO AO CADE]100. 202. Por fim, cabe salientar a significativa capacidade ociosa do setor, estimada pelas PARTES em [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]% da produção atual, com volume de produção de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]kt/ano, calculado com base em dados de 2015 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Conforme exposto na seção IV.1.4.3, o 99 Anexos 43F e 43G, documento SEI n. 350974. Acesso restrito ao Cade e às Requerentes. 100 Resposta of. 1044. Acesso restrito ao Cade, documento SEI nº 318799.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 57/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 volume passível de comercialização (em torno de 62,5 kt/ano, conforme dados apresentados pelos concorrentes) é maior do que as oportunidades de venda geradas pelo crescimento estimado (ainda que parcela significativa seja da Vale) e de parte relevante de produção das Partes, o que indica capacidade dos concorrentes em atender um eventual desvio de demanda. 203. Em resumo, o produto em questão é um produto homogêneo, pois diversos agentes oficiados consideram os produtos ofertados pelos concorrentes como semelhantes entre si, e a variável mais importante para o consumidor é o preço. Os consumidores apresentam, nesse mercado, alta sensibilidade ao preço, e as trocas de fornecedores não aparentam ser custosas e intempestivas (considerando que há produtores nacionais e internacionais já atuando no mercado). O setor também apresenta capacidade ociosa significativa, e fornecedores interessados em aumentar sua oferta em caso de tentativa de aumento de preços por parte das Partes; as importações também tem crescido ao longo do tempo, e podem auxiliar a inibir eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Dessa forma, pode-se afirmar haver potencial de rivalidade efetivo no setor. I.1.5.2.5.

Conclusão sobre a sobreposição horizontal no mercado de fosfatos para nutrição animal 204. A presente seção analisou a probabilidade de exercício de poder de mercado, por parte das Partes, no mercado de fosfatos para nutrição animal, com base em três critérios: importações, possibilidades de entrada e rivalidade. As importações têm apresentado crescimento nos últimos anos, inclusive com a entrada de novos concorrentes via importação no mercado brasileiro. Além disso, relatórios de mercado apontam tendência de desvio de oferta de grandes produtores mundiais de fosfatos para nutrição animal dos países desenvolvidos para países em desenvolvimento, o que pode reforçar a importância das importações para esse mercado. 205. No que tange às possibilidades de entrada, houve dificuldade em estimar, via volume de vendas, a Escala Mínima Viável (EVM) para comparar com as oportunidades de venda novas (em função do crescimento do setor) – ainda assim, a instrução demonstrou que as oportunidades de venda seriam menores do que uma EVM conservadora, da ordem de 30 kt/ano, e possivelmente supridas pelos concorrentes já existentes no mercado. Em termos de tempestividade, entradas comprometidas mostraram-se inviáveis, e entradas não comprometidas poderiam ser viáveis.

Em termos de rivalidade, a existência de significativa capacidade ociosa no mercado vis-a-vis o crescimento de demanda estimado, a facilidade de troca de fornecedores e a instabilidade das participações de mercado nos últimos 5 anos com queda relevante da participação da Vale apresentam evidências da existência de rivalidade. A crescente importância das importações, em conjunto com a rivalidade presente tem potencial para inibir possível exercício de poder de mercado das Partes, ainda que não ocorram novas entradas. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 58/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 I.1.5.3. Fertilizantes básicos fosfatados I.1.5.3.1. Entrada 206. As Partes informam que não existe qualquer tipo de barreira legal ou regulatória à entrada de novos produtores ou produtos importados no mercado de fertilizantes básicos fosfatados. A única exigência relacionada à atividade é o registro prévio dos produtos no MAPA. O registro leva cerca de 20 dias para ser emitido e deve ser renovado a cada 3 anos. 207. Além disso, as mesmas esclarecem que há necessidade de obtenção de determinadas licenças e registros para a importação de fertilizantes, como a inscrição no Registro de Exportadores e Importadores da Inspetoria da Receita Federal (“RADAR”). Tais licenças podem ser facilmente obtidas.

Ainda, as principais matérias primas e os fertilizantes básicos não estão sujeitos a controle prévio ou a cumprimento de condições especiais. 208. As respostas aos ofícios enviados por esta Superintendência têm, em geral, confirmado a ausência de barreiras regulatórias. 209. Quanto ao acesso aos insumos, algumas empresas têm mencionado a dificuldade de acesso às fontes de amônia, escala para mineração de rocha fosfática, o próprio acesso à rocha fosfática e "utilização de ácido fosfórico"101. 210. A questão da economia de escala foi levantada pelos agentes consultados como uma barreira “relevante” à entrada, notadamente em vista dos custos vultosos102. 211. As Partes calculam que a escala mínima viável de produção para uma entrada a partir do zero seria de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]e um investimento em torno de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. 212. As empresas concorrentes consultadas pela SG têm previsto um crescimento de mercado em geral na ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE] ao ano. Considerando o consumo aparente, isso daria uma oportunidade de venda da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 213. Considerando que a oportunidade de vendas é inferior à EMV informada pelas próprias requerentes, resulta que a entrada, em tese, não é provável. Claro que a regra não é absoluta, pois um entrante pode tomar vendas das empresas incumbentes, mas serve 101 SEI 0321099, 0347531, 0353697, 0321335. 102 Op cit.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 59/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 apenas como uma proxy relativizada. Nesse sentido, a troca de fornecedores tem sido apontada pelos clientes como trivial, não ensejando custos ou demora significativos103. 214. Quanto ao tempo de entrada de um produtor no país, este tem variado bastante entre as respostas apresentadas, mas majoritariamente tem ficado entre [ACESSO RESTRITO AO CADE]anos. 215. A capacidade ociosa do mercado é outro elemento a ser considerado na entrada, de modo a verificar se as empresas incumbentes não seriam capazes de se apropriar das oportunidades de vendas decorrentes do crescimento do mercado. No presente caso, a capacidade ociosa varia de [ACESSO RESTRITO AO CADE]%, dependendo do tipo de fertilizante. Em SSP isso representa mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; em MAP, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE]; em TSP, mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 216. No entanto, a capacidade ociosa no segmento de fertilizantes básicos fosfatados não significa capacidade de absorção de oportunidade de vendas. De fato, por conta da questão da sazonalidade, as plantas necessariamente apresentam capacidade ociosa em determinadas épocas do ano, o que não é verdade para todo o período.

Portanto, não se pode afirmar, a partir daí, que a entrada seria insuficiente, notadamente em vista das diversas afirmações quanto à insuficiência da oferta nacional para atender a demanda104. 217. Todavia, não foi apontada nenhuma entrada de produtor nacional bem-sucedida nos últimos 5 anos. Diversamente, apontou-se a [ACESSO RESTRITO AO CADE] como uma entrada mal- sucedida105. 218. Não obstante isso, embora as condições de entrada em tese não pareçam favoráveis, as Partes apresentam dois exemplos de entradas nos últimos 5 anos, a Koch e a Eurochem, ambas por meio de importação. Embora não se trate de entrada na produção nacional, denota potencial para expansão da oferta por meio de novas empresas106. Eurochem tem presença nacional, com unidade comercial para importação e distribuição, por meio da Fertilizantes Tocantins107, já a Koch tem escritórios de representação no país. As Partes salientam ainda diversos investimentos no mercado, anunciados por empresas incumbentes, quais sejam: 219. Yara: a empresa anunciou investimento de R$ 1,3 bilhão até 2020 para, dentre outros, instalação de novas plantas de granulação, de acidulação e de ensacados (50kg) e big bags (1ton) totalmente automatizadas, aumentando a produção anual de fertilizantes 103 SEI 0318730, 0318145, 0324888. 104 Vide nota de rodapé 61 acima. 105 SEI 0319754. 106 A questão da importação será abordada a seguir na seção referente à rivalidade. 107 http://www.fertilizantestocantins.com.br/quem-somos/.

Acesso em 18/07/2017. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 60/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 de 750 mil toneladas para 1,3 milhão de toneladas anuais, além de ampliar a capacidade de distribuição no complexo, de 1,5 milhão para 2,6 milhões de toneladas.108 220. Tocantins: recém-adquirida pelo grupo suíço EuroChem, a empresa anunciou que está preparando um projeto de expansão nacional, que deve envolver investimentos de R$300 milhões, incluindo aportes em logística e novas unidade de mistura, inicialmente em Mato Grosso e Goiás109; 221. Fertipar: o grupo anunciou a instalação de uma unidade em Sinop, prevendo um investimento de R$50 milhões para uma planta com capacidade de produção de 140 toneladas por hora, em uma área às margens da MT-220.110 222. Existem ainda expectativas de projetos a serem implantados no futuro, como Santa Quitéria (no Ceará), Iperó (São Paulo), Anitápolis (SC) e Maicuru (PA)111. 223. Portanto, embora as condições de entrada não se apresentam prováveis e tempestivas, verificam-se movimentos de empresas incumbentes no sentido de expansão de suas capacidades e entrada de 2 novos players internacionais. I.1.5.3.2. Rivalidade 224.

Conforme supramencionado, a rivalidade é a capacidade de as empresas concorrentes num mercado reagirem com aumento de oferta a uma elevação de preços, capturando desvio de clientela da empresa que teve seus preços majorados. 225. A análise da rivalidade se faz com a avaliação, entre outros elementos, de i) preços, verificando se as empresas concorrentes conseguem precificar nos mesmos níveis das empresas objeto; ii) market shares, os quais apresentam variação maior ou menor, caso haja, respectivamente, mais ou menos rivalidade; iii) elasticidade preço da demanda; iv) elasticidade preço da oferta, que é alta em mercados com alta rivalidade; v) monitoramento de condutas, que é reduzido em mercados com alta rivalidade; vi) capacidade ociosa. 226. Quanto à dinâmica de precificação, verifica-se, conforme as tabelas 11, 12 e 13 mais acima, que os preços praticados pela Vale e os demais agentes do mercado são [ACESSO RESTRITO AO CADE], no período de 2014 a 2016. Os market shares, por sua vez, tem apresentado o seguinte comportamento, conforme tabela abaixo. 108 Jornal do Comércio http://jcrs.uol.com.br/_conteudo/2017/05/economia/565277-yara-contratafuncionarios-para-obras-em-rio-grande.html ). Acesso em 18/07/2017. 109 Valorhttp://www.valor.com.br/agro/4637313/fertilizantes-tocantinsja-prepara-expansao-no-pais. Acesso em 18/007/2017. 110 GrupoCapitalde Comunicaçãohttp://www.gcnoticias.com.br/geral/industria-de-fertilizantes- projetainvestimento-de-r-50-milhoes-em-sinop/26765992.

Acesso em 18/07/2017. 111 Ver Revista Brasil Mineral em http://www.brasilmineral.com.br/revista/369/. Acesso em 18/07/2017.

Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 Tabela 30 – Comportamento dos shares – fertilizantes básicos fosfatados [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa 2016 alta concen tração SSP Empresa 2015 alta concen tração SSP Empresa 2014 alta concen tração SSP Empresa 2013 alta concen tração SSP Empresa 2012 alta concen tração SSP Vale [20-29]% [30-39]% Vale [30-39]% [30-39]% Vale [20-29]% [30-39]% Vale [20-29]% [30-39]% Vale [30-39]% [40-49]% Mosaic [10-19]% [0-9]% Mosaic [10-19]% [0-9]% Mosaic [0-9]% [0-9]% Mosaic [0-9]% [0-9]% Mosaic [0-9]% [0-9]% OCP [20-29]% [0-9]% OCP [10-19]% [0-9]% OCP [20-29]% [0-9]% OCP [20-29]% [0-9]% OCP [20-29]% [0-9]% Copebrás [0-9]% [20-29]% Copebrás [0-9]% [20-29]% Copebrás [0-9]% [20-29]% Copebrás [0-9]% [10-19]% Copebrás [0-9]% [0-9]% Koch [0-9]% [0-9]% Koch [0-9]% [0-9]% Koch [0-9]% [0-9]% Koch [0-9]% [0-9]% Koch [0-9]% [0-9]% Fitco [0-9]% [0-9]% Fitco [0-9]% [0-9]% Fitco [0-9]% [0-9]% Fitco [0-9]% [0-9]% Fitco [0-9]% [0-9]% Heringer [0-9]% [0-9]% Heringer [0-9]% [0-9]% Heringer [0-9]% [0-9]% Heringer [0-9]% [0-9]% Heringer [0-9]% [0-9]% Fertipar [10-19]% [0-9]% Fertipar [0-9]% [0-9]% Fertipar [0-9]% [0-9]% Fertipar [0-9]% [0-9]% Fertipar [0-9]% [0-9]% Timac [0-9]% [0-9]% Timac [0-9]% [0-9]% Timac [0-9]% [0-9]% Timac [0-9]% [0-9]% Timac [0-9]% [0-9]% Unifertil [0-9]% [0-9]% Unifertil [0-9]% [0-9]% Unifertil [0-9]% [0-9]% [0-9]% [0-9]% [0-9]% [0-9]% Cibrafertil [0-9]% [0-9]% Cibrafertil [0-9]% [0-9]% Cibrafertil [0-9]% [0-9]% Cibrafertil [0-9]% [0-9]% Cibrafertil [0-9]% [0-9]% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 62/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 ICL (Rotem) [0-9]% [0-9]% ICL [0-9]% [0-9]% ICL [0-9]% [0-9]% ICL [0-9]% [0-9]% ICL [0-9]% [0-9]% JPMC [0-9]% [0-9]% JPMC [0-9]% [0-9]% JPMC [0-9]% [0-9]% JPMC [0-9]% [0-9]% JPMC [0-9]% [0-9]% Fertinal [0-9]% [0- 9]% Fertinal [0-9]% [0- 9]% Fertinal [0-9]% [0- 9]% Fertinal [0-9]% [0- 9]% Fertinal [0-9]% [0- 9]% Yara [20-29]% [30-39]% Yara [20-29]% [40-49]% Yara [20-29]% [20-29]% Yara [10-19]% [10-19]% Yara [10-19]% [10-19]% Itafós [0-9]% [0- 9]% Itafós [0-9]% [0- 9]% Itafós [0-9]% [0- 9]% Itafós [0-9]% [0- 9]% Itafós [0-9]% [0- 9]% Consum aparen [90-99]% 100% Consum aparen 100% 100% Consum aparen 100% [90-99]% [0-9]% [0-9]% [0-9]% [0-9]% T Nac ANDA [0-9]% [80-89]% T Nac ANDA [30-39]% [80-89]% T Nac ANDA [30-39]% [80-89]% [0-9]% [0-9]% [0-9]% [0-9]% Importações [60-69]% [10-19]% Importações por empresas brasileiras [60-69]% [10-19]% Importações por empresas brasileiras [60-69]% [10-19]% Importações [70-79]% [10-19]% Importações por empresas brasileiras [50-59]% [10-19]% Total 100% 100% Total 100% 100% Total 100% 100% Total 100% 100% Total 100% 100% Vale [20-29]% [30-39]% Vale [30-39]% [30-39]% Vale [20-29]% [30-39]% Vale [20-29]% [30-39]% Vale [30-39]% [40-49]% Mosaic [10-19]% [0-9]% Mosaic [10-19]% [0-9]% Mosaic [0-9]% [0-9]% Mosaic [0-9]% [0-9]% Mosaic [0-9]% [0-9]% V+M [40-49]% [30-39]% V+M [40-49]% [30-39]% V+M [30-39]% [40-49]% V+M [30-39]% [30-39]% V+M [40-49]% [40-49]% Fonte:

Superintendência Geral. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 63/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 227. Em produtos de alta concentração, verifica-se [ACESSO RESTRITO AO CADE], com [ACESSO RESTRITO AO CADE], e ganhos mais modestos de outras concorrentes, de modo que o período revela alteração dos shares, denotando a presença de rivalidade no setor por meio da atuação de outros agentes além das requerentes. Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 228. Quanto aos custos de troca entre fornecedores, as respostas das empresas indicam que a mudança de fornecedor seria trivial em caso de aumento de preços por parte das Requerentes. De fato, ao classificar os fatores mais importantes para os mercados em análise, os preços e as condições de pagamento invariavelmente receberam as maiores notas. 229. As Partes apresentaram nesse sentido, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. 230. A dinâmica dos shares acima realmente refletem as informações prestadas pelos concorrentes/clientes. 231. Importa salientar aqui a pressão competitiva imposta pelos produtos importados.

Não obstante o exposto acima em relação às vantagens competitivas do produto nacional, as manifestações das Partes e os demais agentes consultados dão conta de que os preços dos fertilizantes básicos fosfatados domésticos podem ser maximizados apenas no limite do ponto de substituição pelos produtos importados, ou apenas ligeiramente acima, em razão das vantagens logísticas sobre os importados. 232. As informações coletadas vão no sentido de não haver diferenças significativas em favor dos produtos nacionais, mesmo na região Centro-Oeste, de modo que a apropriação por parte da Mosaic da vantagem competitiva dos produtos nacionais não tende a ocasionar a elevação dos preços de maneira importante e duradoura. 233. Seguem algumas declarações das empresas consultadas por esta Superintendência112:  OCP: “No Brasil, além da OCP e das requerentes, há vários outros produtores nacionais e internacionais (vide tabela abaixo). Os produtores nacionais vendem em regiões geograficamente viáveis, enquanto que os produtores internacionais podem ofertar em qualquer região no Brasil.”  Fertipar: “O produto nacional sofre concorrência do importado. A precificação do produto segue o mercado internacional.

Existe uma limitação de alta no preço devido a esta concorrência.” (...) “Caso o fornecedor mantenha os preços acima da paridade de importação, veríamos aumento do volume importado.” (...) “Como mencionado anteriormente, não vemos a possibilidade dos produtores manterem preços acima do mercado internacional.” 112 SEI: op. cit __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 65/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1  Fitco: “A produção nacional não é suficiente para o abastecimento da demanda local.” (...) “Se os preços da produção local da requerente estiver fora de mercado, aumenta o volume de importação e automaticamente ocorrerá sobra de produto local ou ociosidade das plantas produtivas, elevando o custo fixo da requerente”  Dreyfus: “[em caso de aumento de preços] Nós poderíamos adquirir produtos provenientes de outro fornecedor nacional ou estrangeiro.”  Koch: “Produtos importados concorrem com os produtos domésticos, isso pode ser visto pelo fato de que 45% do mercado é composto de importações.”  ICL: “(...) sendo mais provável que os clientes busquem outros fornecedores caso as Requerentes aumentem o preço.” (...) “(...) por se tratar de mercado abastecido por commodities, um aumento significativo no preço justificaria o aumento de produção para melhoria do Market share.”  CMOC:

“(...) o aumento de preço no mercado interno pode fomentar a importação por fontes diferentes de P2O5.” (...) “o consumidor tem a opção de adquirir os produtos importados em detrimento ao nacional.”  TIMAC: “o volume e disponibilidade de produtos importados dificilmente permitiria um aumento importante de preço dos requerentes.” (...) “Produtos importados devem absorver a demanda em eventual aumento de preços dos requerentes.” 234. Especificamente em relação ao segmento de SSP, objeto de preocupações suscitadas durante a instrução e supramencionadas, saliente-se a possibilidade de substituição deste pelos demais fertilizantes adicionados a outras fontes de enxofre, conforme colocado na seção que tratou da delimitação dos mercados relevantes. 235. Além disso, ainda em relação ao segmento de SSP, importa salientar a significativa capacidade ociosa existente no mercado nacional, que permitiria aumento de oferta para capturar desvio de clientela decorrente do aumento de preços por parte da empresa resultante da operação, que é da ordem de [RESTRITO AO CADE] (subtraindo a capacidade da Vale), frente ao consumo nacional aparente de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Embora essa afirmação deva ser relativizada em razão dos problemas logísticos – especialmente na região central – que ensejaram, inclusive a abordagem de cenários alternativos, é importante salientar que a Mosaic não se vale atualmente dessas vantagens, pois não produz na região central.

Desse modo, no tocante à sobreposição horizontal verificada, a operação não parece alterar substancialmente o cenário anterior. I.1.5.3.3. Conclusões sobre sobreposições horizontais no segmento de fertilizantes básicos fosfatados 236. A análise das sobreposições horizontais revelou mercados altamente concentrados, especialmente na região Centro-Oeste do país. A entrada revelou-se __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 66/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 improvável, intempestiva e insuficiente, mas há evidências importantes de rivalidade no mercado, representada principalmente pelos importados e evidenciada pela variação dos shares. Nesse sentido, reitera-se a entrada recente da Eurochem e da Koch, por meio de importação. I.1.6. Conclusões sobre sobreposições horizontais 237. Por todo o exposto conclui-se pela ausência de problemas concorrenciais decorrentes das sobreposições horizontais verificadas. I.2. INTEGRAÇÕES VERTICAIS I.2.1. Introdução 238. A análise das integrações verticais verifica os incentivos e a capacidade das Partes envolvidas numa operação de fechar mercados verticalmente relacionados na cadeia de produção, ou de elevar os custos dos rivais, ou mesmo de se valer de vantagem competitiva para lançar concorrência predatória de modo a conquistar mercado downstream por meio de alavancagem a partir do mercado upstream. 239.

A seguir, apresenta-se as integrações verticais decorrentes da operação. Tabela 31 – Interações verticais decorrentes da operação __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 67/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 I.2.2. Definição dos mercados relevantes I.2.2.1. Rocha fosfática 240. Conforme informado pelas Partes, a rocha fosfática é a forma mais viável de obter fósforo, expressa pelo símbolo químico “P”. O fósforo é o elemento responsável pela geração da energia relacionada ao crescimento vegetal. É um elemento crucial para a fotossíntese e a reprodução; também participa ativamente do processo de crescimento e suporte corporal vegetal e animal. Por essas características, rochas fosfáticas são utilizadas principalmente para fins agrícolas, mas elas também são utilizadas em menor medida na nutrição animal e em outras indústrias. 241. Na cadeia de produção de fertilizantes, a rocha fosfática é extraída e transformada em ácido fosfórico, que é utilizado como produto intermediário para a fabricação de fertilizantes fosfatados básicos e intermediários. 242. A Mosaic não produz rocha fosfática no país, trazendo-a via importação e utilizando exclusivamente de forma cativa.

As Partes informam que a maioria das minas de rocha fosfática localiza-se no hemisfério norte, principalmente nos Estados Unidos, Marrocos e Rússia, que concentram cerca de 60% das minas do mundo. De acordo com o Departamento Nacional de Produção Mineral (“DNPM”)113, as reservas brasileiras representam apenas 0,72% das reservas globais. A rocha fosfática no Brasil não é suficiente para suprir a demanda nacional. Com exceção da produção local da Vale Fertilizantes que é consumida de forma cativa, as Requerentes estimam que 100% da demanda independente de rocha fosfática no Brasil em 2015 foi atendida por importações. 243. Assim, o mercado relevante será considerado o mercado de rocha fosfática de dimensão mundial114. 244. Considerando que a participação da Vale no mercado internacional é de apenas 8,9%, este parecer se absterá de prosseguir na análise da operação. I.2.2.2. Ácido sulfúrico 245. O ácido sulfúrico é um ácido sintetizado originado do enxofre, utilizado em diversas indústrias, tais como na produção de fertilizantes, papel e baterias elétricas. Especificamente no que diz respeito ao negócio de fertilizantes, o ácido sulfúrico é utilizado na produção de outras matérias primas e também de fertilizantes básicos fosfatados. 113 Publicação da DNPM sobre fosfato (2008). Acesso em 8 de setembro de 2016. Disponível em:

https://sistemas.dnpm.gov.br/publicacao/mostra_imagem.asp?IDBancoArquivoArquivo=4003 114 Atos de Concentração nºs 08700.005254/2014-42, 08700.003522/2014-91, 08012.001210/2010-78, 08012.002248/2010-68, 08700.009850/2013-10, e outros. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 68/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 246. A Vale Fertilizantes produz ácido sulfúrico no Brasil. Parte de sua produção é destinada ao consumo cativo e o restante é vendido a terceiros. Suas vendas locais são da ordem de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], o que corresponde a uma participação de mercado de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] no mercado doméstico, segundo estimativas das Requerentes. 247. Por sua vez, a Mosaic não possui atividades relacionadas a enxofre no Brasil. A Mosaic importa [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de ácido sulfúrico para uso cativo na produção de SSP pela Fospar. 248. Do ponto de vista geográfico, a Operação não gerará integração vertical entre as atividades da Mosaic e da Vale Fertilizantes em relação ao ácido sulfúrico. Na realidade, as Partes informam que [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. 249. Por essa razão este parecer se absterá de prosseguir também na análise do mercado de ácido sulfúrico. I.2.2.3. Ácido fosfórico 250. O ácido fosfórico é um dos produtos relacionados ao segundo estágio da cadeia de produção de fertilizantes.

É um produto intermediário, resultante da reação entre o ácido sulfúrico e a rocha fosfática. O ácido fosfórico é utilizado em um grande número de diferentes indústrias. Aplicações diferentes requerem níveis diferentes de purificação do produto. Na cadeia de produção dos fertilizantes, o ácido fosfórico é utilizado na produção de fertilizantes básicos fosfatados. 251. Nesse sentido, a Vale Fertilizantes produz ácido fosfórico como um produto intermediário para uso cativo na fabricação de fertilizantes básicos fosfatados, com um pequeno volume de vendas do volume remanescente para nutrição humana e animal. Em 2015, as vendas de ácido fosfórico da Vale Fertilizantes foram de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], o que corresponde a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] do mercado, segundo estimativas das Requerentes. O maior concorrente neste mercado é a Copebras, com vendas estimadas em [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] em 2015, o que corresponderia a do mercado, conforme estimam as Requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. 252. Por sua vez, a Mosaic não vende ácido fosfórico, que é gerado unicamente como um produto intermediário na fabricação de fertilizantes básicos fosfatados. Dessa forma, mesmo que se considerasse a existência de integração vertical, a participação de mercado da Vale Fertilizantes no mercado de ácido fosfórico estaria muito abaixo dos [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Portanto, a integração vertical não seria capaz de suscitar quaisquer preocupações anticompetitivas. 253.

Desse modo, não se prosseguirá na análise do mercado de ácido fosfórico. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 69/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 I.2.2.4. Fertilizantes básicos nitrogenados 254. A Vale Fertilizantes também atua na produção de fertilizantes básicos nitrogenados. Embora esse negócio não vá ser adquirido pelo Grupo Mosaic, a Operação gerará uma integração vertical entre os fertilizantes nitrogenados da Vale Fertilizantes e as misturas NPK da Mosaic. 255. Fertilizantes básicos nitrogenados são utilizados com outros fertilizantes básicos com o objetivo de balancear as concentrações apropriadas de nitrogênio, fósforo e potássio. Há diferentes fertilizantes básicos nitrogenados, que diferem em relação à sua concentração de nitrogênio. O nitrato de amônia é um dos fertilizantes básicos nitrogenados usados diretamente por consumidores finais. 256. As Partes defendem que todos os fertilizantes básicos nitrogenados devem ser analisados como substitutos entre si e mencionam jurisprudência do CADE que ancorariam este entendimento115. 257. Observando a existência de controvérsia na jurisprudência do CADE no que diz respeito à dimensão geográfica do mercado de fertilizantes básicos nitrogenados, as Partes fornecem informações para os cenários nacional e global. 258.

Como a participação das Requerentes no cenário mais conservador – nacional – é de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], e as participações no mercado downstream não chegam a [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], essa Superintendência deixará de prosseguir na análise do mercado de fertilizantes básicos nitrogenados. I.2.2.5. Misturas NPK 259. A fabricação de misturas NPK é um estágio relativamente simples da cadeia de produção de fertilizantes, já que requer somente a mistura de fertilizantes básicos. Por essa razão, esse elo da cadeia se apresenta pulverizado e bastante competitivo. 260. Dois tipos de mistura NPK podem ser produzidos: (i) fertilizantes complexos (mistura nos grãos) e (ii) fertilizantes misturados (mistura dos grãos). Fertilizantes misturados consistem na simples mistura física de fertilizantes básicos (grânulos individuais de N, P e K). Fertilizantes complexos, por sua vez, derivam da reação química de fertilizantes simples, para obtenção de grânulos únicos e homogêneos, contendo cada qual uma mistura específica de nutrientes NPK. A respeito da comercialização de fertilizantes, no Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89 o CADE considerou a possibilidade de segmentar o mercado relevante de acordo com (i) a concentração e o tipo de processo de mistura de nitrogênio, fosfato e potássio contidos nas formulações, ou (ii) a forma física, da embalagem e por apresentação.

115 Conforme Atos de Concentração nº 08012.000497/00-01, 08012.004904/00-97, 08012.007454/00-49 e 08700.011092/2012-10. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 70/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 261. No Ato de Concentração nº 08700.001104/2013-89, a Superintendência segmentou o mercado de acordo com a forma física, da embalagem e por apresentação. A partir dessa outra perspectiva, surgiram diferentes segmentos de mercado, que foram definidos como: (i) NPK de solo, (ii) fertilizantes líquidos, (iii) fertilizantes solúveis NPK, (iv) fertilizantes solúveis de micronutriente, (v) fertilizantes de uso doméstico e (vi) fertilizantes para sementes. 262. A esse respeito, a Mosaic produz somente misturas NPK de solo, delimitação que será adotada na presente operação. 263. A delimitação geográfica, por sua vez, varia entre nacional, regional, ou estadual, abordagens que serão adotadas também na presente operação. I.2.3. Da possibilidade de exercício de poder de mercado I.2.3.1. Potássio e misturas NPK 264. Como exposto acima, as participações da Vale e da Mosaic no mercado de potássio é de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] somadas. 265. Todavia, foi suscitada entre algumas empresas a questão do abastecimento nacional de potássio, já que a Vale seria a única fornecedora nacional. 266.

Nesse sentido, a AMA diz que o fornecimento de cloreto de potássio deve ser observado na análise da presente operação, pois, “embora a Vale possua uma mina (matérias primas Silvimita) em Sergipe – Taquari, Vassouras (sic), já em fase de esgotamento, há outra mina de Carnalita, com projeto em suspenso, mas que poderá aflorar a qualquer momento com capacidade de 1,2 milhão de toneladas ano”. 267. Outra a manifestar preocupação quanto ao suprimento nacional é a Heringer: chamando atenção para o fato de a Vale ser a única produtora de cloreto de potássio no Brasil, do qual a Heringer é cliente. 268. A Yara lembra que a “produção nacional em 2016 foi de 499 mil t, enquanto a importação foi de 8,77 milhões. Como a mina da Vale - a única ofertante - está localizada em Vassouras - SE, este suprimento seria direcionado mais à região NE e Estados adjacentes. Acrescenta que a vantagem em comprar nacional é a organização da cadeia de suprimentos, com as compras feitas de forma cadenciada, ao contrário dos importados, que são feitos em lotes e depende de ativos logísticos terceirizados, como portos e armazéns portuários”116. 269. Não obstante as preocupações apresentadas, importa frisar que a maior parte das reservas de potássio no mundo se encontram fora do país, que conta com importação de mais de 90%. 116 SEI 0355369.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 71/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 270. Além disso, como se viu acima, a participação da Vale nessa oferta é de apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE]% e, não obstante a conveniência de se adquirir o produto próximo de suas plantas, a importação é alternativa real de substituição. I.2.3.2. Fertilizantes básicos fosfatados e misturas NPK* 271. A grande preocupação associada a aquisição da Vale pela Mosaic tem sido a possibilidade de fechamento de mercado para os demais misturadores de fertilizantes NPK. Isso porque a Mosaic atua nos mercados acima, de produção de fertilizantes, e abaixo, de misturas NPK, ao contrário da Vale, que atua somente no mercado acima e é o maior fornecedor de fertilizantes básicos fosfatados no país. 272. A preocupação é ainda agravada pelo fato de a Vale dominar o fornecimento na região central do país, importante centro de consumo dos insumos para NPK117. 273. Para avaliar a probabilidade de uma estratégia de fechamento de mercado ser implementada pela Mosaic, é preciso examinar i) os incentivos econômicos para tanto e ii) a capacidade desta de fazê-lo. 274. Será feita a análise conjunta de ambos os fatores, pois os argumentos se integram. 275. Segue a participação da Mosaic no mercado downstream.

Tabela 32 – Participação da Mosaic no mercado de NPK por Estado – 2016 [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 276. Pela tabela acima se vê que mesmo no cenário mais conservador, a participação da Mosaic não indica racionalidade em tentativas de fechamento de mercado, pois a sua demanda por fertilizantes básicos fosfatados é sobremaneira inferior à capacidade de oferta de insumo da Vale. 277. Para que a estratégia fizesse sentido, as margens no mercado downstream deveriam ser superiores às do mercado upstream, de modo a compensar a perda com a * Esse tópico contou com a contribuição do Departamento de Estudos Econômicos do CADE (DEE). 117 Segundo estimativas da AMA Brasil, em 2016 foram destinados 3,13 milhões de toneladas de fertilizantes básicos fosfatados para a região Centro-Oeste. Isso representa cerca de 27% do total do consumo do país naquele ano. É a maior região consumidora. Em segundo lugar vem a região Sudeste, com cerca de 2,3 milhões em 2016 (SEI 0353445 e estimativas da ANDA e da CRU Group para o total do mercado). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 72/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 cessação das vendas aos demais misturadores. Todavia, não é isso que se verifica em todos os casos118, e não é esse o entendimento das empresas consultadas119. 278. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 279. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 280.

[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 281. Além disso, no que tange ao SSP, além dos importados, a capacidade ociosa nacional poderia ser acionada para substituir a oferta da Vale. Embora a substituição não se dê de modo semelhante, em razão dos custos verificados acima, importa lembrar que os preços nacionais são referenciados nos preços internacionais, de modo que a Mosaic não teria margem significativa para elevar os preços já praticados pela Vale, que, conforme explicam as Partes, são precificados no ponto de substituição. 282. Finalmente, há que se ter em conta a capacidade de oferta dos importados, especialmente os de alta concentração, que, segundo já exposto acima, poderiam elevar sua participação na oferta nacional e suprir o mercado com insumos. 283. Adicione-se a isso que a substitutibilidade do SSP pelos demais fertilizantes é real, ainda que eventualmente não perfeita, tendo em vista a possibilidade de adição de enxofre de outras fontes – como o gesso, por exemplo – às misturas finais120. 284. Ainda, a superioridade competitiva do SSP não é absoluta, o que depende do preço do dólar e da demanda sazonal dos EUA. Nesse sentido, caminha a manifestação da Unifértil: "O SSP trata-se de uma commodity com produção global. Há janelas de disponibilidade no mundo onde preços internacionais são mais competitivos que a aquisição de SSP no mercado nacional. No caso do sul do país isto fica ainda mais evidenciado porque não há mineração de fosfatos.

Ou seja, a rocha fosfática e demais componentes como enxofre para o beneficiamento industrial de SSP são importados o que confere um maior equilíbrio entre produto nacional e importado".121 285. A Timac acredita na competitividade do produto internacional, de modo que a importação de SSP seria maior se não houvesse produção local. 286. A Yara, por sua vez, embora concorde que o custo logístico para importar SSP seja relativamente mais elevado, salienta que o produto nacional também enfrenta esse 118 “Os misturadores de fertilizantes trabalham com uma margem muito pequena, por volta de 5%, já que a concorrência é grande e o produto não apresenta diferenciação, competindo em preço”. BNDES 60 ANOS – PERSPECTIVAS SETORIAIS. Vide: (https://web.bndes.gov.br/bib/jspui/bitstream/1408/2025/1/A%20ind%C3%BAstria%20qu%C3%ADmica%20e%20o%20setor%20de%20fertilizantes_P_A.pdf) . Acesso em 02/07/2017. 119 SEI 0319634. 120 Veja http://www.cnpt.embrapa.br/culturas/trigo/rcsbpt03/enxofre.htm. Acesso em 18/07/2017. 121 SEI 0347617. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 73/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 desafio, pois as regiões produtoras, como MG e SP, ficam distantes de importantes regiões consumidoras, de modo que o transporte rodoviário compõe a maior parcela de distribuição do produto.

Quanto à disponibilidade do produto, admite que pode ser um desafio para mudanças repentinas, mas aponta dados estatísticos da SECEX- ALICEWEB, em que, nos primeiros semestres de 2015 a 2016 o volume de SSP importado cresceu 12%, enquanto de 2016 a 2017, cresceu 32%. Chama atenção ainda para o grande volume importado em 2013. Acredita que a disponibilidade internacional atenderia a demanda nacional, após problemas temporários para ajustar a oferta. Ainda, acredita que haveria utilização de capacidade ociosa nacional. 287. A Fitco concorda que a importação de SSP é relativamente mais cara e acrescenta que a oferta nacional é quase suficiente para atender a demanda, mas não haveria impedimento de misturadoras importarem o SSP. Porém, deixar de ter acesso ao produto produzido localmente resultaria em elevação dos custos dos fertilizantes em geral (logística de internação, aumento fila de espera nos portos para importação de fertilizantes, aumento necessidade de armazenagem). 288. Mesmo a estratégia de elevação de preços é improvável diante da concorrência dos importados, pois, como afirma a Fertipar, embora a Vale apresente custos inferiores nos pólos produtores em relação aos importados, "a prática da Vale, como fornecedor, é ser um pouco mais barata que o equivalente importado, mantendo a mesma tendência do produto importado. Sempre utilizou esta estratégia e coloca toda sua produção sem dificuldades". 289.

A Vale tem vendido seu SSP em 2016 ao preço médio nacional de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Em Goiás, os preços foram de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], para produtos provenientes de sua planta em Araxá-MG, e [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], para aqueles produzidos em Catalão-GO. Abaixo a média dos preços praticados pela Vale nos últimos anos no Estado de Goiás. Tabela 33- média dos preços praticados pela Vale no Estado de Goiás [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 2012 2013 2014 2015 2016 quantidade (t) [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] valor R$ [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] preço R$ [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] [RESTRITO] Fonte: Elaborado pela Superintendência Geral. 290. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 74/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 I.2.4. Conclusão sobre as integrações verticais 291. Por todo o exposto, conclui-se pela falta de incentivos e baixa probabilidade de fechamento de mercado de fertilizantes básicos fosfatados, devido a fatores como capacidade ociosa e rivalidade dos importados. II. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 292. Há previsão de cláusula de não concorrência no Contrato de Investimento (Investor Agreement122). A cláusula e as explicações dos termos utilizados encontram-se abaixo, em tradução livre: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. 293.

A obrigação de não concorrência acima está em linha com os parâmetros aceitos pelo CADE, conforme indicado no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal (seção 6), uma vez que se limita ao escopo da Operação, englobando os seguintes produtos: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. O tempo de restrição é de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] anos, duração inferior ao que é usualmente considerado razoável na jurisprudência do CADE. III. CONCLUSÃO 294. Primeiramente, quanto ao mercado de fosfatos para nutrição animal, decorrerá da operação concentração de mercado, com ampliação do share estimado da Mosaic para o ano de 2015 para [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Em termos de grau de concentração, o referido mercado, após a concentração, teria HHI estimado de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], configurando-o como altamente concentrado, com variação do HHI estimada está acima de 200 pontos, o que indicaria possibilidade de nexo causal entre o grau de concentração e a possibilidade de exercício de poder de mercado. 295. Passando à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado, conclui-se que: (i) as importações no mercado estão em crescimento, e as entradas relatadas deram- se por meio de importações, com tendência de desvio de oferta de outros países para o mercado brasileiro, o que pode indicar crescimento da relevância das importações para o setor;

(ii) a probabilidade de uma entrada comprometida (em que são necessários investimentos e entrada em mercado totalmente novo para um possível concorrente) não seria provável nem tempestiva, em virtude dos atuais concorrentes serem capazes de absorver eventual crescimento de demanda, mas uma entrada não comprometida poderia 122 Acesso restrito às partes. Documento SEI nº 305720. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração 08700.001145/2017-07 Página 75/75 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 1 ser tempestiva; (iii) há indícios de rivalidade no mercado, como a instabilidade das participações de mercado registrada nos últimos 5 anos por outros agentes além das requerentes, existência de capacidade ociosa no setor e baixos custos de troca de fornecedor, uma vez que todos já possuem os requisitos sanitários para venda no mercado brasileiro. Dessa forma, a existência de rivalidade no setor, em conjunto com o crescimento de importações, pode inibir o exercício de poder de mercado das Requerentes no mercado de fosfatos para nutrição animal. 296. Quanto ao segmento de fertilizantes básicos fosfatados, a análise das sobreposições horizontais revelou mercados altamente concentrados, especialmente na região Centro-Oeste do país.

A entrada revelou-se improvável, intempestiva e insuficiente, mas há evidências importantes de rivalidade no mercado, representada principalmente pelos importados e evidenciada pela variação dos shares de outros agentes relevantes nesse mercado. Nesse sentido, reitera-se a entrada recente da Eurochem e da Koch, por meio de importação. 297. A análise das integrações verticais, por sua vez, concluiu pela falta de incentivos e da baixa probabilidade de fechamento de mercado de fertilizantes básicos fosfatados, devido a fatores como capacidade ociosa e rivalidade dos importados. IV. RECOMENDAÇÃO 298. Recomenda-se, portanto, a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ]