Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001145/2017-07

:: SEI / CADE - 0368286 - Parecer :: PARECER Nº 6/2017/CGAA1/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001145/20176-07 INTERESSADO: The Mosaic Company e Vale Fertilizantes S.A. advogados: sérgio varella bruna, ricardo lara gallard e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: The Mosaic Company e Vale Fertilizantes S.A. Aquisição de controle da Vale Fertilizantes pela Mosaic Company. Aquisição de participação minoritária do Grupo Vale na Mosaic Company. Sobreposição horizontal nos mercados de (i) potássio; (ii) fertilizantes básicos fosfatados; e (iii) fosfatos para nutrição animal. Integrações verticais relacionadas. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA Integra este Parecer Técnico o anexo SEI nº 0368488. I. REQUERENTES I.1. The Mosaic Company ("Mosaic") A Moisaic é resultado da união entre a IMC Global Inc. e da Cargill Inc, com sede em nos Estados Unidos, atuando no mercado de fosfatados e potássio, desde a extração de matéria-prima até a comercialização de produtos derivados, como fertilizantes, fosfatos para nutrição animal e outros. A Mosaic opera em escala global, com plantas produtivas com plantas produtivas em 8 países, incluindo minas de fosfato na Flórida e Louisiana, cultura de soja na China, plantas de produção de fosfato no Novo México e em Saskatchewan, Canadá. Atende mais de 40 países ao redor do mundo.

No Brasil, a Mosaic atua na produção, importação, comercialização e distribuição de matérias-primas, fertilizantes para aplicação em todas as culturas agrícolas e ingredientes para nutrição animal. Dentre os fertilizantes, incluem-se os básicos fosfatados e os fertilizantes especiais (misturas NPK), no mercado downstream. A Mosaic é também controladora da empresa Fospar, produtora de fertilizantes fosfatados em Paranaguá (PR), que possui um terminal portuário especializado no recebimento de fertilizantes a granel. I.2. Vale Fertilizantes S.A. ("Vale Fertilizantes") A Vale Fertilizantes faz parte do “Grupo Vale” e atua nas áreas de extração, produção, venda e distribuição de matérias-primas e fertilizantes básicos, bem como ingredientes para nutrição animal. A Vale é hoje a maior produtora e ofertante de fertilizantes básicos fosfatados do país, atendendo principalmente as empresas produtoras de fertilizantes especiais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (número SEI 0305715). Despacho ordinatório SECONT 307864. Data da notificação ou emenda? 22.02.2017 Data da publicação do edital? O Edital nº 52, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02.03.2017. Data da declaração de complexidade Despaho SG 812, de 16/06/2017, doc. SEI nº 351173 (publicado no DOU em 22/06/2017. Documento SEI nº 353219) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de proposta de aquisição, pela Mosaic, de todas as participações diretas e indiretas detidas pelo Grupo Vale na Vale Fertilizantes. O negócio a ser adquirido tem capacidade de produção de 4,8 milhões de toneladas de fertilizantes fosfatados e 500.000 toneladas de potássio. Inclui cinco minas brasileiras de fosfato, quatro fábricas de produção de químicos e fertilizantes, e uma unidade de potássio no Brasil. Por meio dessa transação, a Mosaic também adquire a participação de 40% da Vale Fertilizantes na mina de fosfato Miski Mayo, no Peru, bem como o projeto de potássio em Kronau, em Saskatchewan, no Canadá. Ao fechamento, a Mosaic também teria a opção de adquirir o projeto de potássio Rio Colorado, na Argentina, como parte da negociação, mas a mesma comunicou em 29 de junho de 2017[1] o não exercício da opção. A negociação exclui a unidade de nitrogênio e não-fosfatados localizada em Cubatão, que deve ser retirada da operação da Vale Fertilizantes antes do fechamento[2]. Após a conclusão, a Vale S.A. adquirirá 11% de ações da Mosaic, empresa controladora do Grupo Mosaic, e terá o direito de indicar até duas pessoas, sendo que uma delas deve ser independente, para nomeação ao Conselho de Administração da Mosaic. Sujeito a exceções limitadas, as ações da Mosaic a serem emitidas para a Vale não poderão ser transferidas por dois anos após o fechamento, após o qual a Vale terá direitos de registro habituais.

No âmbito da sua participação minoritária, a Vale aceitou certas cláusulas de stand-still e lockup, além de determinados acordos de votação[3]. As Partes consideram que a Operação representará uma oportunidade significativa para as Requerentes. Esta aquisição dá à Mosaic a oportunidade de se beneficiar do crescente mercado agrícola brasileiro, “por meio de sua comprovada expertise na mineração de rocha fosfática e produção de fosfatados, de seu histórico sólido em integrações de aquisições bem sucedidas, e amplos relacionamento e experiência no Brasil”[4]. Para a Vale, a Operação garantirá uma importante entrada de capital e uma posição minoritária relevante no negócio mundial de fertilizantes. A Operação acarretará sobreposição horizontal nos mercados de (i) potássio; (ii) fertilizantes básicos fosfatados; e (iii) fosfatos para nutrição animal. Haverá ainda integrações verticais e reforço de integrações verticais resultante da Operação. V. CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÃO A operação tem impactos em mercados relacionados a (i) potássio; (ii) fertilizantes básicos fosfatados; e (iii) fosfatos para nutrição animal, além de integrações verticais relacionadas. Primeiramente, quanto ao mercado de fosfatos para nutrição animal, decorrerá da operação concentração de mercado, com ampliação do share estimado da Mosaic para o ano de 2015 para [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES].

Em termos de grau de concentração, o referido mercado, após a concentração, teria HHI estimado de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], configurando-o como altamente concentrado, com variação do HHI estimada acima de 200 pontos, o que indicaria possibilidade de nexo causal entre o grau de concentração e a possibilidade de exercício de poder de mercado. Passando à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado, conclui-se que: (i) as importações no mercado estão em crescimento, e as entradas relatadas deram-se por meio de importações, com tendência de desvio de oferta de outros países para o mercado brasileiro, o que pode indicar crescimento da relevância das importações para o setor; (ii) a probabilidade de uma entrada comprometida (em que são necessários investimentos e entrada em mercado totalmente novo para um possível concorrente) não seria provável nem tempestiva, em virtude dos atuais concorrentes serem capazes de absorver eventual crescimento de demanda, mas uma entrada não comprometida poderia ser tempestiva; (iii) há indícios de rivalidade no mercado, como a instabilidade das participações de mercado registrada nos últimos 5 anos por outros agentes além das requerentes, existência de capacidade ociosa no setor e baixos custos de troca de fornecedor, uma vez que todos já possuem os requisitos sanitários para venda no mercado brasileiro.

Dessa forma, a existência de rivalidade no setor, em conjunto com o crescimento de importações, pode inibir o exercício de poder de mercado das Requerentes no mercado de fosfatos para nutrição animal. Quanto ao segmento de fertilizantes básicos fosfatados, a análise das sobreposições horizontais revelou mercados altamente concentrados, especialmente na região Centro-Oeste do país. A possibilidade de novas entradas revelou-se fator insuficiente para conter eventual tentativa de exercício de poder de mercado, mas há evidências importantes de rivalidade no mercado, representada principalmente pelos importados e evidenciada pela variação dos shares de outros agentes relevantes nesse mercado. Nesse sentido, reitera-se a entrada recente da Eurochem e da Koch, por meio de importação. A análise das integrações verticais, por sua vez, concluiu pela falta de incentivos e da baixa probabilidade de fechamento de mercado de fertilizantes básicos fosfatados, devido a fatores como capacidade ociosa e rivalidade dos importados. Diante do exposto, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. [1] Email enviado à SG em 29/06/2017, documento SEI nº 363938. [2] http://www.mosaicco.com.br/resources/3047.htm Acesso em 29/06/2017. [3] Op. cit [4] Conforme Formulário de Anexo I.