Ato de Concentração Sumário nº 08700.005894/2017-03

:: SEI / CADE - 0392951 - Parecer :: PARECER Nº 275/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005894/2017-03 REQUERENTES: ASPEN PHARMACARE HOLDINGS LIMITED E ASTRAZENECA UK LIMITED EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Aspen Pharmacare Holdings Limited e AstraZeneca UK Limited. Aquisição de ativos. Art. 8º, incisos VI, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 ASPEN PHARMACARE HOLDINGS LIMITED ("ASPEN") A Aspen é a controladora do Grupo Aspen, que atua na fabricação e comercialização de produtos farmacêuticos, nutricionais e de cuidados com a saúde. I.2 ASTRAZENECA UK LIMITED ("AZ UK") A AZ é controlada pela AstraZeneca PLC, a empresa controladora do Grupo AZ, e se dedica à pesquisa, desenvolvimento, fabricação, fornecimento, comercialização e venda de novos medicamentos. O Grupo AZ atua no segmento biofarmacêutico, desenvolvendo e comercializando medicamentos prescritos, principalmente para tratamento de doenças em 03 (três) áreas: i) respiratório, inflamação, doença auto-imune; ii) doenças cardiovascular e metabólica; e iii) oncologia, além de infecção e neurociência. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro I Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho DCONT ( 0390416) Data da notificação ou emenda? 20/09/2017 Data da publicação do edital? Edital nº 305 publicado em 26/09/2017 (0391396) III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela Aspen Global Incorporated ("Aspen Global"), uma subsidiária integral da Aspen, da titularidade das marcas, relacionadas a um portfólio de produtos anestésicos, atualmente detidas pela AstraZeneca AB ("AZ AB") e da AZ UK, mas que são comercializadas pela Aspen. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro II EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição da propriedade absoluta das marcas relacionadas aos Produtos-Alvo, que são o Diprivan, EMLA, Naropin, Xylocaine/Xylocard/Xyloproct, Marcaine, Carbocaine e Citanest, todos anestésicos. Atualmente, a Aspen possui o direito exclusivo de comercializar os Produtos-Alvo fora dos Estados Unidos (e outros países específicos), sendo o desenvolvimento e a fabricação dos Produtos-Alvo realizados pelo Grupo AZ[1]. Os direitos de comercialização conferidos à Aspen significam que ela é a responsável pela tomada e implementação de decisões sobre preços e estratégia comercial em relação aos Produtos-Alvo.

Com a Operação, a Aspen irá adquirir os diretos remanescentes relacionados aos Produtos-Alvo do Grupo AZ, incluindo marcas e o direito de escolher terceiros para fabricar os Produtos-Alvo. A jurisprudência do CADE em geral utiliza a classificação ATC4 e ATC3 em operações envolvendo medicamentos para definir o mercado relevante de produto, e tem delimitado o mercado geográfico como nacional. Ressalte-se que, em determinados casos, esta SG utiliza critérios alternativos para definição de mercado relevante, adotando outras segmentações possíveis, tais como indicação terapêutica, forma de administração etc. Todavia, para a presente operação, que envolve medicamentos mais voltados para o uso hospitalar, esta SG entende não haver necessidade de maior aprofundamento neste aspecto. O CADE analisou a aquisição, pela Aspen, dos direitos exclusivos de comercialização do Ultiva, Tracrium, Nimbex, Mivacron e Anectine/Midarine no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.007226/2016-21. Ao fornecer as referências de mercado para cálculo do market share, a Aspen incluiu os Produtos-Alvo como parte do seu portfólio, de forma que a análise de sobreposição horizontal e integração vertical entre os Produtos-Alvo e os demais produtos da Aspen foi realizada quando da análise do Ato de Concentração em tela, há menos de 1 (um) ano.

Na análise, concluiu-se que a sobreposição horizontal entre o Ultiva (Aspen) e o Diprivan (Grupo AZ), ambos anestésicos gerais classificados no nível ATC3 N1A, não levantava maiores preocupações concorrenciais. Assim, a Operação contempla a aquisição, pela Aspen, de direitos sobre os Produtos-Alvo relacionados, não ensejando, portanto, qualquer nova sobreposição horizontal ou integração vertical, considerando, sobretudo, que os produtos-alvo já são distribuídos, no Brasil, de forma exclusiva pela Aspen, de fato, a operação acarreta extinção da integração vertical de desenvolvimento e fabricação entre a Aspen e o Grupo AZ. Desta forma, a operação em tela não altera o cenário concorrencial pré-existente no país. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Framework Agreement possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] O Grupo AZ adquire os Produtos-Alvo de diversos fabricantes, e fabrica alguns deles.