Ato de Concentração Sumário nº 08700.005172/2017-41

:: SEI / CADE - 0381962 - Parecer :: PARECER Nº 249/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005172/2017-41 REQUERENTES: MYLAN N.V E NOVARTIS AG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Mylan N.V e Novartis AG. Aquisição de ativos. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1 MYLAN N.V ("MYLAN") A Mylan é uma empresa farmacêutica global que controla o Grupo Mylan, o qual oferta um portfolio de produtos farmacêuticos genéricos e de marca em todo o mundo. No Brasil, o Grupo Mylan fabrica e vende medicamentos para a saúde humana (de marca e genéricos). I.2 NOVARTIS AG ("NOVARTIS") A Novartis é a holding controladora do Grupo Novartis, que atua em três áreas de negócios: i) produtos farmacêuticos/medicamentos inovadores; ii) cuidados com os olhos; e iii) genéricos/biossimilares. No Brasil, o Grupo Novartis dedica-se à fabricação e comercialização de produtos para a saúde humana, como medicamentos de marca e genéricos, medicamentos OTC[1] e biofarmacêuticos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, Despacho SECONT (0377343) Data da notificação ou emenda? 21/08/2017 Data da publicação do edital? Edital nº 277 publicado em 29/08/2017 (0379407) III.

DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste de uma aquisição, pela Mylan, que por meio da BGP, uma de suas subsidiárias integrais, pretende adquirir da Novartis os direitos de fabricar, vender, distribuir e comercializar o Produto Alvo globalmente. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8.º, RESOLUÇÃO CADE Nº 2, DE 29 DE MAIO DE 2012) II - Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal e/ou integração vertical N/A Participação de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO No Brasil, ambas as Requerentes atuam na indústria farmacêutica, ofertando medicamentos para a saúde humana, que compreendem remédios genéricos e de marca, remédios vendidos sob prescrição médica e OTC, e princípios ativos. A Operação envolve os direitos de fabricar, vender, distribuir e comercializar o Produto Alvo, um medicamento para a saúde humana à base de ocitocina, disponível na forma de solução injetável e solução spray (aplicação nasal), utilizada no pré e pós-parto. A jurisprudência do CADE em geral utiliza a classificação ATC4 e ATC3[2] em operações envolvendo medicamentos para definir o mercado relevante de produto, e tem delimitado o mercado geográfico como nacional[3].

Ressalte-se que, em determinados casos, esta SG utiliza critérios alternativos para definição de mercado relevante, adotando outras segmentações possíveis, tais como indicação terapêutica, forma de administração etc. Todavia, para a presente operação, o mercado relevante de produto pode ser deixado em aberto, pois a Operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical entre o Produto Alvo e os produtos ofertados pela Mylan no Brasil em qualquer possível cenário de mercado relevante. Ressalte-se que a Mylan não produz, distribui ou comercializa nenhum medicamento: i) que se enquadre na mesma classificação ATC3 ou ATC4 do Produto Alvo; ii) que seja usado para tratamento pré e pós parto promovidos pelo Produto Alvo; iii) que contenha o princípio ativo ocitocina. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O Contrato de Compra e Venda de Ativos possui cláusula de não concorrência, conforme disposto abaixo, estando em acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO àS REQUERENTES] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Os medicamentos OTC (over the counter) são aqueles vendidos sem prescrição médica.

[2] O Anatomical Therapeutical Chemical (ATC), elaborado e mantido pela European Pharmaceutical Marketing Research Association (EphMRA) e pela Intercontinental Medical Statistics (IMS), permite que medicamentos sejam agrupados de acordo com sua composição e propriedades terapêuticas. O sistema de classificação ATC é hierárquico e consiste em 16 categorias (A,B, C, D, etc.), cada uma com até cinco níveis. [3] Vide AC nº 08700.007346/2014-67; 08700.004123/2012-86; 08012.006121/2012-80 e 08012.009564/2011-41.