Ato de Concentração Sumário nº 08700.006955/2017-41

:: SEI / CADE - 0411016 - Parecer :: PARECER Nº 320/2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006955/2017-41 REQUERENTES: Perform Group Limited, WME Entertainment Parent, LLC.. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Perform Group Limited, WME Entertainment Parent, LLC.. Mercado(s) Afetado(s): direitos de transmissão de eventos esportivos, publicidade, patrocínio, marketing, organização e administração de eventos. Natureza da Operação: joint venture concentracionista. Art. 90, inciso VI, Lei no 12.529/2011. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Perform Investment Limited ("PIL") A PIL é controlada indiretamente pela Perform, que é uma empresa do grupo Access. A Perform é uma holding com subsidiárias que possuem atividades relacionadas principalmente a conteúdo e mídias digitais esportivos. A Access, por sua vez, possui participações principalmente nos setores de recursos naturais e indústrias química, de telecomunicações e mídia, e imobiliário. I.2. Trans World International, LLC ("TWI") A TWI é indiretamente controlada pela WME IMG que, por sua vez, é controlada pelas coligadas controladas do Silver Lake. A WME IMG é um player global em esportes, entretenimento, mídia e moda, com especialização na representação de artistas; marketing comercial e patrocínios; estratégia, ativação e licenciamento de marcas; produção e distribuição de mídia; e administração de eventos.

Silver Lake é um grupo de investimentos com foco em investimentos privados em empresas de grande porte no setor de tecnologia, componentes de tecnologia e em outras indústrias emergentes relacionadas, em escala global. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0407004) Data da notificação ou emenda? 08/11/2017 Data da publicação do edital? 16/11/2017 (0409145) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à criação de uma greenfield full-function joint venture (“JV”), controlada de forma conjunta pela Perform Group Limited (“Perform”) - empresa do grupo da Access Industries, Inc. (“Access”), e pela WME Entertainment Parent, LLC. (“WME IMG”) - controlada pelas empresas coligadas controladas do Silver Lake Group, L.L.C. (“Silver Lake”). A Operação consiste na formação de uma joint venture concentracionista (criação de empresa para explorar mercado já explorado pelas empresas associadas), com a finalidade específica de representar a Confederação SulAmericana de Futebol ("CONMEBOL") durante um período de quatro anos (entre 2019 e 2022), e atuará especificamente como uma agência esportiva para planejar, comercializar e administrar os direitos comerciais relacionados às competições (1) Copa Libertadores (em todos os seus formatos); (ii) Copa SulAmericana;

e (iii) Recopa Sul-Americana, bem como para o desenvolvimento organizacional da Instituição. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012): VI - Outros casos. IV. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim (potencial). Integração Vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Fornecimento de direitos de transmissão de eventos esportivos. Participação de mercado Reduzidas. V. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Operação se refere à comercialização dos direitos relacionados às competições (i) Copa Libertadores, incluindo (i.1) Libertadores Masculino, (i.2) Libertadores Feminino, (i.3) Libertadores Masculino de Futsal, (i.4) Libertadores Feminino de Futsal, (i.5) Libertadores Futebol de Praia, (i.6) Libertadores Sub-20; (ii) Copa Sul-Americana; e (iii) Recopa SulAmericana, por um período de quatro anos, de 2019 a 2022. A JV será comercialmente operacional primordialmente na América do Sul. A JV é detida conjuntamente pela Perform Investment Limited ("PIL") e pela Trans World International, LLC ('TWI"). Conforme alegado pelas requerentes, há diversas razões pelas quais a Perform e a WME IMG participaram da licitação para a concessão da CONMEBOL, objeto desta operação.

Ao lado dos benefícios econômicos que cada uma das Partes buscará auferir a título de comissão nos contratos de licenciamento agenciados pela JV, referentes à comercialização dos direitos de transmissão e de patrocínio, as Partes também dividirão o risco da concessão, que exige custos iniciais e custos de projeto significativos, tais como, recrutamento, consultoria sobre a estrutura fiscal, gestão de marca e serviços digitais. A Perform busca ainda expandir seu perfil e reputação na América do Sul por meio da associação com a CONMEBOL, enquanto a WME IMG, por sua vez, busca um parceiro forte em direitos digitais. A Perform atua na comercialização de conteúdo esportivo multimídia por meio de plataformas digitais via internet. Utiliza sua carteira de direitos esportivos em conjunto com seu próprio conteúdo de vídeo, dados, editorial e áudio para entregar produtos e serviços business-to-business (“B2B”) para agências de apostas, emissoras, operadoras de telefonia móvel e outros clientes corporativos, em caráter global. As principais marcas da Perform relacionadas a conteúdo são torneio da WTA, a Federação Internacional de Basquetebol ("FIBA") e a Liga dos Campeões de Basquete ("BCL"). Em 2017, a Perform entrou em um acordo com a Liga Nacional de Futebol Americano ("NFL"), que engloba apenas o futebol americano, para servir como representante exclusiva para a comercialização dos direitos de transmissão da NFL fora dos EUA, China e Europa.

Especificamente, no que diz respeito ao futebol, a Perform licenciou os direitos por um período de anos para a Premier League Inglesa e para o Campeonato da Liga de Futebol, Ligue 1 francesa, Liga Espanhola, a J.League japonesa e alguns outros, mas apenas para exploração na Áustria, Canadá, Alemanha, Japão e Suíça. Vale ressaltar que a Perform não revende direitos de transmissão de futebol no Brasil. A WME IMG atua no setor de esportes, eventos e gestão de artistas. Em especial, presta consultoria em estratégia, ativação e licenciamento de marcas; presta assistência às empresas de tecnologia em seu desenvolvimento comercial; é proprietária, administra ou representa comercialmente eventos na indústria de entretenimento, esportiva e de moda; presta assistência às ligas esportivas profissionais em seu desenvolvimento comercial; representa e gerencia modelos na indústria da moda, formadores de imagens e outros profissionais que atuam nesse setor; negocia direitos de mídia para clientes, no setor esportivo e de entretenimento, e providencia a distribuição de conteúdo através da IMG; cria conteúdo original para as plataformas de distribuição; e representa e gerencia marcas, instituições e pessoas físicas. No Brasil, a WME IMG atua através das seguintes empresas: (i) Zuffa Brasil - A WME IMG realiza eventos sob a marca UFC no Brasil e licencia o conteúdo para as emissoras brasileiras de televisão;

(ii) IMM Holding - trata-se de uma joint venture com a IMM Esporte e Entretenimento (uma coligada da Mubadala Development), cujo único objetivo é sediar e operar eventos de tênis no Brasil – especificamente o Rio Open; (iii) IMG Brasil - possui como principal atividade no Brasil o licenciamento de direitos de transmissão de mídia da carteira da WME IMG. Especificamente no que diz respeito a futebol, a carteira da IMG abrange somente os campeonatos internacionais. Ademais, a IMG pode também oferecer serviços de marketing e patrocínio separadamente do licenciamento dos direitos de transmissão, tendo firmado, em 2017, antes de ganhar a licitação da CONMEBOL para a comercialização dos campeonatos da federação, um contrato somente em relação ao marketing dos direitos referentes às edições de 2017 e 2018 da Copa Libertadores; (iv) PBR - detém aproximadamente 15 eventos de montaria em touro (bullriding) por ano no Brasil. As atividades das Partes se sobrepõem horizontalmente à JV em relação ao fornecimento de direitos de transmissão de eventos esportivos, em cenário mais amplo de análise, pouco utilizado na jurisprudência do CADE.

Sob uma dimensão mais conservadora, a JV e a WME IMG potencialmente se sobrepõem (mas não a Perform[2]) no licenciamento de direitos de transmissão de futebol, um cenário mais restrito de análise, embora a jurisprudência do CADE ainda o divida entre futebol internacional e nacional (conteúdos mais atrativos ao público brasileiro, não necessariamente torneios realizados no país, mas com a presença de clubes brasileiros). Na análise da potencial sobreposição da JV e da WME IMG no licenciamento dos direitos de eventos esportivos, destaca-se que os esportes atualmente oferecidos pela requerente para as emissoras são menos atrativos no Brasil em comparação ao futebol, que é o esporte mais popular no país. Consequentemente, geram uma receita menor e representam uma pequena parcela deste amplo mercado. Em um cenário mais restrito, abrangendo tão somente a venda de direitos de transmissão de futebol, há sobreposição entre a WME IMG e a JV; contudo, a WME IMG é atualmente representante comercial de campeonatos internacionais de pequeno porte, que são menos atrativos para o consumidor brasileiro. Portanto, a atual participação de mercado da WME no mercado de oferta de direitos de transmissão de futebol é irrelevante. Este entendimento é condizente com julgados anteriores do CADE, que analisou o mercado relevante da venda de direitos de transmissão de eventos esportivos no país, destacando a relevância e a atratividade do futebol para a audiência brasileira[3].

No que diz respeito à análise da sobreposição horizontal entre a WME IMG e a JV relativa aos direitos de publicidade, patrocínio e marketing dos eventos esportivos em geral, as subsidiárias da WME IMG vendem os direitos supracitados para eventos esportivos no Brasil (UFC, Rio Open (tênis) e PBR (montaria em touros)). Sob uma definição mais conservadora, [ACESSO RESTRITO]. Contudo, considera-se a presença da requerente neste mercado como mínimo, não despertando preocupações de ordem concorrencial. Além disso, apesar de a requerente fornecer serviços relacionados a direitos de publicidade, patrocínio e marketing, especificamente relacionados aos torneios de futebol para a CONMEBOL no Brasil, considera-se que esses serviços (i) não serão ofertados ao mercado em geral; portanto, os serviços prestados pela JV à CONMEBOL são semelhantes ao fornecimento de um serviço cativo[4] e (ii) são acessórios à exploração dos outros direitos adquiridos pela JV (direitos de transmissão e patrocínio). Por fim, com relação ao mercado de organização e administração de eventos que, neste caso, diz respeito à organização dos campeonatos acima mencionados, esta SG, acatando os argumentos trazidos pelas partes, não o analisará como um mercado relevante em separado, tendo em vista que os serviços adicionais pertinentes à organização dos eventos: (i) serão prestados pela JV exclusivamente à CONMENBOL e são semelhantes a uma relação de fornecimento cativo do serviço;

(ii) são essenciais para possibilitar a exploração dos demais direitos adquiridos pelas Partes (direitos de transmissão, publicidade, patrocínio e marketing) e, portanto, são inerentes a esses direitos. Com relação à análise de integrações verticais decorrentes da JV, é importante destacar que Concessão proíbe as Partes de atuarem simultaneamente como representante de vendas da CONMEBOL (através da JV) e, ao mesmo tempo, adquirir os direitos ofertados devido ao conflito de interesses que poderá surgir, durante o período de duração da Concessão (2019 - 2022). Desse modo, a Concessão proíbe expressamente qualquer potencial relação vertical à jusante durante os quatro anos cobertos pela adjudicação inicial da Concessão. Pode-se cogitar que haveria uma hipotética integração vertical entre a JV e a WME IMG no que diz respeito à produção audiovisual; especificamente, a produção de documentários, outros conteúdos originais e conteúdo esportivo pela WME IMG. Entretanto, a produção de conteúdo audiovisual não é essencial para a atividade de licenciamento de transmissão de eventos esportivos, mas se trata de produto complementar que é normalmente oferecido às emissoras interessadas em adquirir os direitos de transmissão dos eventos esportivos. Além disso, a WME IMG declara que estes serviços são oferecidos apenas marginalmente no país e que, no âmbito da operação e da JV, não irá produzir qualquer conteúdo audiovisual.

Pode-se questionar, por fim, sobre a existência de uma integração vertical entre as atividades da JV e da Perform em relação a (i) publicidade digital de esportes (no formato dos serviços de notícias sobre esportes e website da Perform), e (ii) fornecimento de conteúdo digital de esportes para operadoras de apostas. Não obstante, a Perform atualmente possui atividade muito inexpressiva no Brasil e estima que sua participação em vendas nesses dois mercados seja inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Consequentemente, a Perform não possui poder de mercado e não há preocupação concorrencial a esse respeito.

Diante do exposto, considerando a baixa ou ausência de participação das requerentes nos mercados analisados - vendas de direitos de transmissão de eventos esportivos e do futebol, de forma mais restrita, vendas de direitos de publicidade, patrocínio e marketing, produção audiovisual, publicidade e fornecimento de conteúdo digital de esportes -, tendo em vista ausência de integração vertical decorrente da JV vedada às Partes pela Concessão, e diante do aumento insignificante da participação gerado pela JV num cenário mais amplo de direitos esportivos, aliado ao fato de que a presente operação refere-se a uma JV que prestará serviços de forma cativa, por tempo determinado (2019 – 2022), a uma entidade específica (a CONMEBOL), conclui-se que a operação não resultará na criação de posição dominante e tampouco tem o potencial de gerar efeitos negativos sob a perspectiva concorrencial em quaisquer possíveis mercados relevantes considerados. VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] VII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração de Mateus Rodrigues Cerqueira, Especialista em Regulação e Vigilância Sanitária.

[2] No Brasil, a Perform oferta direitos de transmissão de eventos esportivos apenas para os eventos da Associação de Tênis Feminino - WTA e, a partir de 2017, para os eventos da Federação Internacional de Basquete - FIBA e da Liga Nacional de Futebol Americano - NFL. [3] Vide Ato de Concentração nº 08012.003675/2001-72. Requerentes: Groupe Canal + / RTL / GJCD; Processos Administrativos envolvendo a Globo (Processos Administrativos nºs 08012.003048/2001-31 e 08012.006504/1997-11); Ato de Concentração nº 08012.005864/2000-07. Requerentes: ESPN/Globo; Ato de Concentração nº 53500.002423/2003 e 53500.029160/2004. Requerentes: DirecTV/NewsCorp; Ato de Concentração nº 08700.001390/2017-14. Requerentes: AT&T/Time Warner. [4] Situações semelhantes foram analisadas pelo CADE em outros casos, em que a autoridade entendeu que a prestação de serviços cativamente não deveria ser incluída no mercado relevante.