Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008483/2016-81

[ 2. Parecer WEG TGM Versão Pública - Completo ANEXO - PARECER Nº 29/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE PROCESSO Nº 08700.008483/2016-81 Este documento é parte integrante do Parecer nº 29/2017/CGAA3/SGA1/CADE Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda. Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Isadora Telli, Carolina Ricciardi, João Claudio De Luca Junior, Guilherme B. Monteiro Filardi e Vicente Bagnoli. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda. Equipamentos destinados à indústria de cogeração de energia (geração de energia elétrica e acionamento mecânico). Sobreposições horizontais nos mercados nacionais de redutores industriais e de motorredutores. Integrações verticais. Poder de portfólio. Eficiências. Impugnação da Operação com recomendação de aprovação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. WEG Equipamentos Elétricos S.A. (“WEG”) 1. O Grupo WEG é uma multinacional brasileira que, além de atuar no mercado nacional, possui operações fabris na Argentina, Colômbia, EUA, Espanha, México, Alemanha, Áustria, Portugal, África do Sul, Índia e China. É controlada pela WEG S.A, uma sociedade por ações de capital fechado, detentora de 99% das ações do grupo. 2.

Atua principalmente no setor de bens de capital em diferentes segmentos da indústria. De acordo com as Requerentes, seus produtos podem ser distribuídos em cinco linhas de negócio: (i) motores elétricos; (ii) automação; (iii) energia; (iv) transmissão e distribuição; e (v) tintas e vernizes. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 2/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 3. No Brasil, possui quatorze instalações produtivas, sendo a sua sede e principais unidades industriais localizadas na cidade de Jaraguá do Sul, Santa Catarina. Suas demais fábricas estão espalhadas pelo Rio Grande do Sul (Gravataí), Santa Catarina (Blumenau, Guaramirim, Itajaí e Joaçaba), São Paulo (São Paulo, São Bernardo do Campo e Monte Alto), Amazonas (Manaus), Espírito Santo (Linhares). A WEG fornece insumos e bens de capital para os ramos de açúcar e álcool, petróleo e gás, mineração, infraestrutura, siderurgia, papel e celulose, energia renovável, dentre outros. 4. O Grupo WEG obteve um faturamento estimado em 2015 da ordem de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de [acesso restrito às Requerentes] em todo o mundo. Já o faturamento da WEG Equipamentos Elétricos S.A. especificamente, foi de [acesso restrito às Requerentes] no Brasil e de [acesso restrito às Requerentes] no mundo. 5.

Nos últimos cinco anos, o Grupo WEG esteve envolvido em quatro operações analisadas pelo Cade, todas aprovadas sem restrições1. I.2. TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda. (“TGM-Ind”) 6. A TGM é uma empresa multinacional brasileira com sede em Sertãozinho (SP), que atua nos mercados de turbinas, transmissões, segurança e controle de turbomáquinas e serviços, estando presente em mais de 40 países. 7. É controlada pela TGM Participações Ltda. (“TGM-Par”), uma sociedade empresarial limitada que, além da TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda. (TGM-Ind), também controla a TGM-Kanis Turbinen GmbH2 (“TGM-Kanis”). Segundo a Requerente, o capital social da TGM-Par é disperso e nenhum quotista tem a capacidade de isoladamente influenciar as decisões estratégicas da companhia. 8. A empresa atua no fornecimento de soluções e equipamentos para acionamento de geradores de energia elétrica, com foco em energia renovável. Também 1 São elas: (i) Ato de Concentração nº 08700.008578/2014-32: envolvendo a aquisição, pela WEG, da totalidade do capital social da Efacec, empresa especializada na manutenção e reparação de geradores, transformadores e motores elétricos. A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 11 de fevereiro de 2015. (ii) Ato de Concentração nº 08700.005175/2014-31: envolvendo a criação de uma joint venture entre a WEG Equipamentos Elétricos S/A e a Companhia Paranaense de Energia para implementação de parque eólico em Palmas/TO.

A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 28 de julho de 2014. (iii) Ato de Concentração nº 08700.004231/2012-59: envolvendo a aquisição, pela WEG, da integralidade das quotas representativas do capital social da Stardur, empresa especializada na fabricação e comercialização de tintas. A Operação foi aprovada sem restrições pelo CADE em 18 de julho de 2012. (iv) Ato de Concentração de nº 08012.011851/2011-11: envolvendo a criação de uma joint venture entre a WEG Equipamentos Elétricos S.A. e CESTARI Industrial e Comercial S.A. para o desenvolvimento, fabricação e comercialização de redutores e motorredutores. Aprovada pelo CADE, sem restrições, em 25 de janeiro de 2012. 2 A TGM-Kanis Turbinen GmbH é uma empresa com sede na Alemanha, e não desenvolve nenhuma atividade no Brasil. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 3/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 fornece equipamentos para acionamentos mecânicos, tais como exaustores, ventiladores, desfibradores, bombas d’água, moendas, niveladores de cana, turbocompressores, turbossopradores e uma linha específica para processos industriais. 9. O faturamento TGM-Par no Brasil, em 2015, totalizou [acesso restrito às Requerentes]. No mundo, também em 2015, o faturamento foi de [acesso restrito às Requerentes]. 10. A TGM-Par não submeteu nenhuma Operação ao Cade nos últimos cinco anos. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (282280). Despacho CGOFL/DCONT (282985). Data de notificação ou emenda 30 de junho de 2017 (SEI 0359775) Data de publicação do edital O Edital nº 454, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 30.12.2016. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 11. A Operação trata da aquisição indireta, pela WEG, da totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades TGM-Par e TGM-Ind. e, consequentemente, da participação detida pela TGM na TGM-Kanis. Ou seja, a Operação abrange a aquisição e controle pela WEG da totalidade das atividades desenvolvidas pela TGM. 12. O valor da Operação é estimado em [acesso restrito às Requerentes] sendo que [acesso restrito às Requerentes] do valor será pago na data de fechamento da aquisição. 13. Os organogramas apresentados a seguir ilustram a estrutura de controle antes e depois da Operação Proposta: Figura 1 - Organograma Pré –Operação [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes Figura 2 - Organograma Pós –Operação [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes IV. TERCEIRO INTERESSADO 14. A Zanini Renk Equipamentos Industriais Ltda ("Zanini Renk") apresentou seu pedido de intervenção em 13.01.2017. Considerando que o edital foi publicado em 30.12.2017, verifica-se que o pedido foi realizado tempestivamente, dentro do prazo estabelecido no artigo 158 do RICade. 15.

A Zanini Renk fundamentou o pedido de intervenção com base nos seguintes argumentos: i. As estimativas apresentadas pelas Requerentes seriam imprecisas e não confiáveis. Tais informações poderiam ensejar uma subestimação das participações de mercado detidas pelas Partes; ii. A definição de mercado sugerida pelas Requerentes seria incorreta, uma vez que não refletiria a realidade do mercado. Desse modo, a Zanini Renk apresentou dados e outras informações acerca das definições de mercado relevante, relativamente aos segmentos afetados pela Operação Proposta. 16. A legitimidade da Zanini Renk para figurar como terceiro interessado neste processo foi reconhecida por meio da Nota Técnica 1/2017/CGAA5/SGA1/SG/CADE3, a qual sugeriu o deferimento da solicitação. Em 18.01.2017 foi publicado no DOU o Despacho SG nº 714, deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado da empresa. V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais 17. Conforme mencionado anteriormente, o Grupo WEG atua em cinco grandes linhas de negócios, identificadas abaixo: i. Motores elétricos: a WEG fabrica e comercializa motores monofásicos (empregados na fabricação de bens de consumo duráveis, a exemplo de máquinas de lavar roupa, aparelhos de ar condicionado, bombas de água, etc), motores elétricos de baixa e alta/média tensão (utilizados na fabricação de compressores, bombas e ventiladores, entre outros), motores síncronos, motores de anéis e motores de corrente contínua.

O Grupo WEG também oferta motorredutores e redutores, através da joint venture WEG-Cestari; ii. Automação: o Grupo WEG fabrica e comercializa equipamentos e serviços de automação industrial, painéis de controle e serviços de integração de sistemas e serviços de manutenção, drives & controls; iii. Energia: o Grupo WEG fabrica e comercializa geradores elétricos para usinas hidráulicas e térmicas (biomassa), turbinas hidráulicas e aerogeradores (turbinas eólicas); iv. Transmissão e distribuição: o Grupo WEG fabrica e comercializa transformadores e subestações; 3 SEI nº 0290977. 4 SEI nº 0291738. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 7/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 v. Tintas e vernizes: o Grupo WEG fabrica e comercializa tintas líquidas, tintas em pó, tintas para repintura de automóveis, vernizes eletroisolantes (para isolamento elétrico) e diluentes. Tais produtos podem ser aplicados, por exemplo, na construção naval 18. Todas as áreas de atuação do Grupo WEG, discriminadas acima, podem ser ilustradas na Figura a seguir5: Figura 3 - Áreas de atuação do Grupo WEG Fonte: Requerentes 19. Por sua vez, a TGM tem atividades relacionadas ao desenvolvimento, fabricação e comercialização de redutores, motorredutores6 e turbinas a vapor, além da prestação de serviços técnicos relacionados a esses produtos. 20.

Desse modo, levando-se em consideração os produtos fabricados e comercializados pela TGM e pelo Grupo WEG no Brasil, a Operação Proposta diz respeito à indústria de cogeração de energia, que se destina à geração de energia elétrica e acionamento mecânico. 5 As Requerentes informaram que, além desses negócios, o Grupo WEG produz uma diversidade de bens e serviços que são consumidos internamente, de maneira cativa pelas próprias empresas do Grupo, como por exemplo: carcaças e tampas em ferro fundido para motores elétricos e geradores; fios de cobre e de alumínio, empregados nos motores, geradores e transformadores fabricados pelo Grupo WEG; embalagens de madeira; entre outros. 6 A TGM informou [acesso restrito às Requerentes]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 8/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.1.1 A indústria de cogeração de energia 21. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, em um sistema de geração de energia convencional, onde um combustível fóssil é utilizado para gerar energia elétrica, aproximadamente 65% da energia contida no combustível é perdida para o meio-ambiente sob a forma de calor; nessas circunstâncias, apenas 35% consegue ser de fato aproveitada para transformação em energia elétrica. 22.

De acordo com o Instituto Nacional de Eficiência Energética – INEE7, trata-se de uma limitação física que independe do tipo de combustível utilizado (diesel, gás natural, carvão, etc) ou do motor (a explosão, turbina a gás ou a vapor, etc). 23. Um sistema de cogeração de energia, por seu turno, envolve a transformação sequencial e simultânea de energia térmica de uma mesma fonte (combustível) em mais de uma forma de energia útil, sendo que as mais comuns são a energia mecânica (utilizada diretamente no acionamento de equipamentos ou, alternativamente, para a geração de energia elétrica) e a energia térmica (empregada de forma direta para atender as necessidades de calor dos mais variados processos, ou indiretamente para produção de vapor ou de frio). Fundamentalmente, o calor produzido na geração elétrica é usado no processo produtivo sob a forma de vapor. 24. Segundo o INEE: Até meados do século XX, a cogeração chegou a ser muito usada nas indústrias, perdendo depois a competitividade para a eletricidade produzida pelas concessionárias nas grandes centrais geradoras com ganhos de escala. Assim, a cogeração ficou limitada a sistemas isolados (plataformas submarinas) e indústrias com lixos combustíveis (canavieira e de papel e celulose, por exemplo).

Nos últimos quinze anos, porém, um novo modelo do setor elétrico voltou a estimular a produção elétrica local que fosse mais eficiente e de baixo custo, levando ao aperfeiçoamento da tecnologia da cogeração, inclusive para pequeno porte. A necessidade de reduzir emissões de CO2 também incentivou a adoção deste processo eficiente. Hoje, na Holanda e na Finlândia, a cogeração já representa mais de 40% da potência instalada. 25. De acordo com as Partes, o processo de cogeração aumenta a eficiência energética da unidade fabril que faz uso dessa tecnologia, ao possibilitar o máximo aproveitamento da energia primária contida nos combustíveis, com vistas à produção de energia útil. É possível obter um aproveitamento de até 85% da energia contida no combustível por meio da cogeração: até 35% é transformado em energia elétrica pelo sistema convencional; do restante, consegue-se aproveitar aproximadamente 50%. Em razão dessas vantagens, a cogeração de energia vem sendo cada vez mais utilizada nos mais variados segmentos, tais como as indústrias alimentícias, de bebidas, fábricas de 7 Fonte: . Acesso em: 25/09/2017. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 9/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 rações, beneficiamento de arroz, amendoim, cacau e soja, madeireiras e indústrias de MDF e MDP, óleo e gás, mineração, usinas termoelétricas, entre outras8. 26.

Além disso, ao fornecer a mesma energia final com um menor consumo de energia primária, a cogeração de energia também possibilita uma redução dos danos ambientais, através da redução das emissões de gases poluentes originários da queima de combustíveis fósseis. 27. São apresentados nas Figuras abaixo exemplos de processos de cogeração de energia, em dois segmentos industriais: usina de açúcar e álcool, e papel e celulose: Figura 4 - Cogeração em usina de açúcar e álcool Fonte: Requerentes Figura 5 - Cogeração na indústria de papel de celulose 8 As Requerentes esclarecem que determinados segmentos industriais não podem utilizar projetos de cogeração de energia, uma vez que há necessidade da existência de um excedente de calor no processo industrial. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 10/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Requerentes 28. As Requerentes informaram que os sistemas de cogeração de energia geralmente são compostos por dois tipos de equipamentos: aqueles que produzirão energia mecânica através da queima de um combustível, e aqueles que produzirão energia térmica. Exemplos de equipamentos que compõem sistemas de cogeração de energia são caldeiras, turbinas a vapor, redutores turbo, geradores para turbina a vapor, redutores industriais e motores elétricos de alta tensão. 29.

As Partes esclareceram que o processo de cogeração de energia não está limitado a uma combinação específica de equipamentos - admitindo, ao contrário, diferentes e variadas configurações, sobretudo no que diz respeito ao acionamento de máquinas. 30. Um exemplo de configuração possível para um sistema de cogeração de energia seria aquele constituído para o acionamento de moendas, conjunto composto pelas seguintes máquinas: turbina a vapor, redutor industrial, motor elétrico trifásico de média/alta tensão e moenda. A Figura abaixo ilustra esquematicamente este sistema, segundo as Requerentes: Figura 6 - Sistema para acionamento de moendas __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 11/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Requerentes 31. Um outro exemplo possível citado pelas Partes seria o sistema de acionamento de picadores, constituído por turbina a vapor, redutor industrial, motor elétrico trifásico de média/alta tensão, redutor industrial e picador. A Figura abaixo ilustra esquematicamente este sistema: Figura 7 - Acionamento de picadores Fonte: Requerentes 32. As Requerentes informaram que a melhor solução energética para determinada instalação fabril, e a consequente escolha dos equipamentos que comporão o sistema, dependerão do adequado dimensionamento do balanço térmico da planta produtiva.

Os estudos prévios que embasarão tal decisão compreendem o levantamento de dados sobre o processo produtivo a ser estruturado na fábrica e o desenvolvimento de __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 12/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 diferentes cenários para cada uma das opções (acionamento direto e acionamento elétrico), acompanhado do respectivo orçamento. 33. As Partes relataram que, nesta fase preliminar, o balanço térmico a ser dimensionado mensurará a quantidade de vapor e energia elétrica que poderá ser gerada no processo produtivo daquela planta específica. Posteriormente, analisa-se quanto cada etapa desse processo consumirá de energia. Realizado este levantamento, é feita a escolha de qual será a principal fonte energética da planta (vapor/acionamento direto ou energia elétrica). As Requerentes também ressaltaram que a análise do balanço energético considera não apenas os custos associados à instalação e à aquisição dos equipamentos necessários para cada alternativa, mas também a facilidade de acesso às fontes de energia e os riscos de fornecimento. A escolha final sobre a solução energética mais adequada para uma planta fabril está diretamente associada a questões de ordem técnica;

na avaliação das Requerentes, o preço dos equipamentos, embora seja um critério levado em consideração pelos clientes, não é o fator determinante no momento da aquisição. V.1.2 As sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Proposta 34. Como apresentado anteriormente, a WEG pretende adquirir a totalidade das cotas da TGM, e, consequentemente, a participação que a TGM possui da TGM Kanis. A perspectiva das Requerentes com a concretização da Operação Proposta é a aquisição de maior competitividade no mercado internacional por meio da ampliação de suas atividades para a conquista de novos mercados. Segundo as Requerentes, a Operação viabilizará a oferta de soluções integradas no segmento de geração térmica, as quais constituem as alternativas preferidas no mercado internacional; isso possibilitaria ao Grupo WEG concorrer de forma mais efetiva com diversos players globais de grande porte, tais como Siemens, ABB, GE, entre outros. 35. Resumidamente, os produtos afetados pela Operação são destinados ao acionamento de máquinas e à geração de energia. 36. As Partes identificaram alguns mercados relevantes nos quais há algum potencial de correlação nas atividades desenvolvidas pelas duas empresas. Tais segmentos são identificados abaixo: a) Redutores industriais; b) Motorredutores; c) Motores elétricos trifásicos de baixa tensão; d) Motores elétricos trifásicos de alta/média tensão; e) Redutores turbo;

f) Geradores elétricos para usinas térmicas (geradores para turbinas a vapor); g) Turbinas a vapor; e h) Tintas; 37. Segundo as Requerentes, a Operação Proposta gera sobreposição horizontal nos seguintes mercados: a) Redutores industriais; e __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 13/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 b) Motorredutores. 38. No que tange a integrações verticais, foram identificadas duas integrações clássicas e duas integrações que as Requerentes entendem ser “potenciais”. As integrações verticais clássicas são as seguintes: a) Turbinas a vapor, redutores turbo e redutores industriais da TGM e motores elétricos trifásicos de baixa tensão e motorredutores do Grupo WEG (sistemas auxiliares de lubrificação e resfriamento); b) Redutores industriais, redutores turbo, turbinas a vapor da TGM e tintas do Grupo WEG. 39. Já as integrações verticais potenciais são as seguintes: c) Turbinas a vapor e redutores turbo da TGM e geradores elétricos para usinas térmicas (biomassa) do Grupo WEG (para geração de energia); d) Redutores industriais da TGM e motores elétricos trifásicos de alta/média tensão do Grupo WEG (para acionamento industrial); 40. A Tabela abaixo sumariza as sobreposições horizontais e as integrações verticais, clássicas e potenciais, decorrentes da Operação Proposta:

Tabela 1 - Resumo das atividades potencialmente relevantes para a análise concorrencial da Operação Produtos ofertados pelas Requerentes Mercado WEG TGM Motores elétricos trifásicos de baixa tensão Sim Não Motores elétricos trifásicos de alta/média tensão Sim Não Redutores industriais Sim Sim Redutores turbo Sim Sim Motorredutores Sim Sim Geradores para turbina a vapor Sim Não Turbinas a vapor Não Sim Tintas Sim Não Sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Proposta __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 14/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Sobreposições horizontais9 WEG TGM Redutores Industriais Sim Sim Motorredutores Sim Sim Integrações verticais tradicionais Equipamentos WEG TGM Sistemas Auxiliares Downstream Turbinas a vapor Não Sim Redutores turbo Sim Sim Redutores industriais Sim Sim Upstream Motores elétricos trifásicos de baixa tensão Sim Não Motorredutores Sim Sim Tintas Industriais Downstream Redutores industriais Sim Sim Redutores turbo Sim Sim Turbinas a vapor Não Sim Upstream Tintas Sim Não Integrações verticais potenciais/complementares Sistemas Equipamentos WEG TGM Sistema para geração de energia (turbogeradores) Turbinas a vapor Não Sim Redutores turbo Sim Sim Geradores para turbina a vapor Sim Não Sistema para acionamento industrial Redutores industriais Sim Sim Motores elétricos trifásicos de alta/média tensão Sim Não Fonte:

Elaboração própria, a partir dos dados das Requerentes 41. As Partes esclareceram que, apesar de tanto a WEG quanto a TGM produzirem redutores turbo, não há uma sobreposição horizontal efetiva entre as empresas, envolvendo a fabricação deste equipamento: 9 Ver explicação a seguir para a não consideração de sobreposição horizontal no mercado de redutores turbo. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 15/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 A TGM oferta, dentre outros produtos, redutores turbo que podem ser acionados por turbinas a vapor de até 60MW. A WEG-Cestari é uma joint venture na qual a WEG detém participação e que oferta ao mercado uma variedade de redutores industriais, incluindo o modelo HELIMAX. [acesso restrito às Requerentes]. Deste modo, até hoje [acesso restrito às Requerentes] e a WEG-Cestari continua a ser considerada pelo mercado como uma fabricante de redutores industriais apenas. Nesta mesma linha, não há integração vertical entre as turbinas a vapor da TGM e os redutores turbo do Grupo WEG. Em tese, turbinas a vapor podem acionar redutores turbo para geração de energia. [acesso restrito às Requerentes]. 42.

Por fim, impende salientar que as integrações verticais decorrentes da Operação Proposta no que se refere a sistemas de geração de energia e sistemas para acionamento industrial revestem-se de certas peculiaridades, sendo necessário uma abordagem analítica diferenciada quando comparada à avaliação tradicionalmente efetuada em casos envolvendo integrações verticais. Isso ocorre porque os produtos fabricados pelas Requerentes que integram os sistemas em questão não são utilizados como insumos e/ou produtos ao longo da cadeia produtiva de nenhuma das Requerentes. Em outras palavras, cada produto componente dos sistemas mencionados é fabricado e comercializado de forma independente por cada Parte; os clientes finais — usuários de determinado sistema em suas instalações fabris — podem adquirir os produtos componentes dos sistemas de forma individualizada, promovendo eles próprios a montagem e estruturação das soluções integradas em suas unidades produtivas. Assim, o caso em tela trata-se mais de venda integrada de produtos do que de uma integração vertical tradicional, como será melhor detalhado adiante. 43. Esta SG analisará, na seção subsequente, as dimensões produto e geográfica de cada um dos oito mercados relevantes identificados, individualmente considerados, assim como avaliará os três sistemas envolvidos nas integrações verticais. V.2. Mercado Relevante Dimensão Produto V.2.1 Tintas V.2.1.1. Perspectiva das Requerentes 44.

Conforme mencionado, o Grupo WEG fabrica e comercializa tintas líquidas, tintas em pó, tintas para repintura de automóveis, vernizes eletroisolantes (para isolamento elétrico) e diluentes. Esses produtos podem ter as mais diversas aplicações finais, podendo ser empregados na construção naval e na fabricação de produtos da linha branca, por exemplo. 45. As Requerentes não forneceram maiores informações a respeito da delimitação do mercado relevante de tintas, na dimensão produto. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 16/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.1.2. Manifestações dos agentes de mercado 46. De acordo com a concorrente Sherwin-Williams10, não existe um mercado único de tintas industriais. Tal categoria de produto deve ser segmentada conforme o tipo específico de aplicação. A empresa identificou os seguintes mercados relevantes de tintas industriais em que atua: a) Tintas aeroespaciais: usadas na fabricação de aeronaves; b) Revestimentos protetivos e marítimos (protective & marine): empregados pelas indústrias química, petroquímica, marítima, de mineração, energia, naval, de tubulação, mecânica pesada, dentre outras; c) Revestimentos industriais para aplicação em madeira: voltada para o tratamento de pisos, mobília, painéis de construção e armários de cozinha, dentre outras; d) Revestimentos para aplicação em metais:

utilizados na indústria agropecuária, construção civil, produtos militares, eletrônicos, transporte pesado, geração de energia e indústria em geral; e) Revestimento para bobinas de aço e alumínio: utilizado em diversos segmentos da indústria; f) Tintas para interior e exterior de embalagens de bebidas e outros produtos. 47. As demais empresas que se manifestaram junto a esta SG não teceram maiores considerações sobre a delimitação do mercado produto de tintas, limitando-se a reportar as diversas linhas de produtos em que atuam no segmento nacional de tintas. 48. A Akzo Nobel11 afirmou fabricar e comercializar tintas industriais e revestimentos para os seguintes segmentos: retoques para veículos (Vehicle Refinishes), metais (Metal Coatings), proteção contra corrosão e fogo (Protective Coatings), náutica (Marine Coatings), soluções em pó (Powder Coatings), madeira (Wood Coatings) e revestimentos especializados (Specialty Coatings). 49. A concorrente Renner Coatings12 informou atuar nos segmentos de Protective, Performance, Marine e Decorative, cada qual atendendo os mais variados segmentos industriais. 50. A PPG13, por sua vez, afirmou atuar nos segmentos voltados à (i) linha branca, (ii) Auto Parts, (iii) Agrícola e Construção, (iv) Transportes e (v) Indústria Geral. 10 Resposta ao Ofício nº 5068/2017/CADE (SEI nº 0389139). 11 Resposta ao Ofício nº 5066/2017/CADE (SEI nº 0386653). 12 Resposta ao Ofício nº 5069/2017/CADE (SEI nº 0386697).

13 Resposta ao Ofício nº 5071/2017/CADE (SEI nº 0389196). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 17/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.1.3. Jurisprudência 51. O mercado de tintas foi analisado pelo Cade nos seguintes precedentes: nos Atos de Concentração nº 08700.004231/2012-59 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e STARDUR Tintas Especiais Ltda); nº 08012.009670/2009-19 (Akzo Nobel N. V. e Rohm and Haas Química Ltda.); e nº 08012.011934/2008-13 (The Sherwin-Williams Company, Euronavy Tintas Marítimas e Industriais S.A. e Euronavy Brasil Tintas Marítimas e Industriais Ltda.). 52. No âmbito do Ato de Concentração nº 08700.004231/2012-59, o Cade informou que a definição do mercado produto de tintas não é pacífica na jurisprudência do órgão na análise dos casos que lhe foram submetidos nos últimos anos. Embora seja um mercado analisado costumeiramente de forma segmentada ao longo do tempo, os critérios e definições utilizados para justificar as segmentações em cada caso não são homogêneos. De toda forma, para a análise do referido precedente, não se fez necessária uma delimitação precisa do mercado relevante produto, uma vez que, mesmo adotando-se um cenário mais restritivo, as participações das empresas Requerentes seriam reduzidas. Considerou-se, na ocasião, o mercado relevante produto como sendo o de tintas líquidas. 53.

Já no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.009670/2009-19, a SEAE considerou o mercado relevante produto como sendo o de revestimentos metálicos. O órgão teceu as seguintes considerações a respeito do mercado de tintas e suas possibilidades de classificação: 12. (...) as Requerentes esclareceram que revestimentos (ou tintas) são materiais aplicados à superfície de um objeto, normalmente denominado substrato. Revestimentos para produtos industriais (revestimentos industriais ou tintas industriais) são aplicados ao substrato para aprimorar as propriedades de sua superfície, tais como aparência, aderência, permeabilidade, resistência à corrosão, à abrasão e ao desgaste. 13. Uma possível classificação dos tipos de revestimentos industriais pode ser feita segundo suas aplicações: i) revestimentos metálicos e ii) não-metálicos. (...) 14. Outra possível classificação dos revestimentos industriais é com base na tecnologia de produção: i) revestimentos a pó e ii) revestimentos líquidos. (...) (...) o mercado re1evante a ser considerado na presente Operação, pela dimensão produto, será o mercado de revestimentos metálicos. 54. Quando da análise do Ato de Concentração nº 08012.011934/2008-13, a SEAE conceituou inicialmente o mercado de tintas nos seguintes termos: 17. Segundo as Requerentes (...), os segmentos de mercado de tintas são classificados de acordo com o mercado atendido, as tecnologias envolvidas e as demais características específicas de cada segmento. 18.

Em consulta ao endereço eletrônico da Associação Brasileira dos Fabricantes de Tintas (ABRAFATI), observou-se que a primeira distinção evidenciada quanto aos diferentes tipos de tintas existentes diz respeito à __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 18/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 incompatibilidade entre as tintas de revestimento e as tintas gráficas, com a ressalva de que se tratam de produtos bem distintos. De acordo com a ABRAFATI, normalmente, as tintas de revestimento são classificadas como: • Tintas Imobiliárias/Arquitetônicas ou Tintas Decorativas, como tratado pelas Requerentes; • Tintas para Automóveis e Veículos Automotores (tintas originais e para repintura); • Tintas Industriais ou Revestimentos Industriais, como tratado pelas Requerentes. 19. Feitas estas considerações, o sítio esclarece que a tinta é uma preparação, geralmente na forma líquida, cuja finalidade é a de revestir uma dada superfície ou substrato para conferir beleza e proteção. Quando essa tinta não contém pigmentos, ela é chamada de verniz. Por ter pigmentos, a tinta cobre o substrato, enquanto o verniz deixa transparente. (...) 21. Os revestimentos industriais, também denominados tintas industriais, são materiais aplicados sob um determinado substrato para conferir-lhe proteção e caráter estético.

Normalmente, os revestimentos industriais são constituídos de uma resina de origem orgânica e pigmentos que conferem ao substrato propriedades como brilho, cor, além de resistência mecânica e química. 22. Segundo as Requerentes, o segmento industrial abrange uma ampla gama de tintas e complementos utilizados como matérias-primas no processo industrial de fabricação de diversos produtos, como revestimentos para proteção e manutenção industrial, além de tintas para aplicações especiais, incluindo fundos ("primers") base solvente, esmaltes para acabamento e tintas em pó. 55. Na delimitação do mercado relevante produto na análise deste caso, a SEAE concluiu que os revestimentos (tintas) industriais base água, tintas decorativas base água e revestimentos base solvente constituíam mercados relevantes próprios, em virtude do elevado grau de especificidade dos diferentes produtos (que impossibilitariam a sua substituição pela perspectiva da demanda), assim como as particularidades das diversas linhas produtivas para a fabricação das referidas tintas. V.2.1.4. Conclusão 56. Tendo em vista as informações coligidas por esta SG nas diligências realizadas junto às empresas atuantes no mercado de tintas, considerou-se haver indícios que apontam para a segmentação deste mercado, na dimensão produto. 57.

Embora este entendimento seja corroborado pela análise dos casos precedentes do Cade, a jurisprudência do órgão não aponta para um posicionamento homogêneo no que diz respeito aos critérios para a segmentação do mercado em apreço. De fato, os casos anteriores apontam para uma certa variedade de tipos de tintas, que se prestam a usos específicos, não havendo possibilidade de substituí-los por outros tipos de __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 19/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 produtos para o mesmo fim desejado. Entretanto, não foi possível observar-se uma classificação homogênea que orientasse a segmentação do mercado relevante. 58. Levando-se em consideração que apenas a WEG atua nesse segmento e que o mercado de tintas industriais não ensejará maiores preocupações concorrenciais em decorrência da Operação Proposta, como se verá adiante, o mercado relevante no presente caso será deixado em aberto, analisando-se o segmento de tintas industriais em termos agregados, sem maiores subdivisões. Pontue-se que tal posicionamento poderá ser revisto em oportunidades futuras. V.2.2. Motorredutores V.2.2.1. Perspectiva das Requerentes 59. Segundo as Partes, os motorredutores constituem uma combinação integrada de motores e redutores.

Ou seja, ao invés de adquirir um motor e um redutor separadamente para combiná-los, o cliente pode optar pelo motorredutor, que é ofertado de forma integrada, como um único produto. Note-se que os motorredutores são fabricados como um produto único e não resultam de uma mera união/combinação de um motor e um redutor. 60. Os motorredutores são utilizados para o acionamento de máquinas pequenas e médias, as quais requerem torques e potências mais baixas. Para essas aplicações, faz mais sentido, do ponto de vista econômico, adquirir um motorredutor, ao invés de um motor elétrico associado a um redutor. 61. Na Figura a seguir são apresentados alguns exemplos de motorredutores: Figura 8 - Motorredutores fabricados pelo Grupo WEG Fonte: Requerentes V.2.2.2. Manifestações dos agentes de mercado 62. Dentre as empresas clientes, a Comil Silos e Secadores14 informou que os motorredutores são dispositivos mecânicos capazes de fornecer movimento rotativo com torque elevado. São utilizados para dar movimentação nos transportadores de correias, transportadores de corrente e elevadores. 14 Resposta ao Ofício nº 5037/2017/CADE (SEI nº 0381785). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 20/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 63.

A Kepler Weber Industrial15 informou que os fabricantes de motorredutores ofertam uma vasta gama de produtos, de variados tamanhos e origens (de multinacionais até pequenas empresas familiares). Segundo a Kepler, muitas empresas atuam em nichos de mercados específicos, tais como geração de energia, produção de açúcar e álcool, entre outros – onde a especialização técnica as tornam referências e, frequentemente, players únicos em seus respectivos segmentos de fornecimento. 64. A Industrial Pagé16 informou tratar-se de um mercado estruturado, concentrado em três ou quatro fornecedores principais. As aplicações mais relevantes dos motorredutores são em movimentos de materiais com velocidades mais baixas, sendo muito utilizados em transportadores verticais e horizontais. 65. Por sua vez, a empresa Carlos Becker Metal17 informou que, no mercado agroindustrial em que atua, motorredutores são usados para realizar o acionamento, com velocidades pré-definidas, da movimentação de transportadores helicoidais, de correntes, elevadores, misturadores, entre outros. V.2.2.3. Jurisprudência 66. Embora o Cade tenha apreciado o Ato de Concentração nº 08012.011851/2011-11 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e CESTARI Industrial e Comercial S.A.), envolvendo os mercados de (i) soluções integradas (“power transmission”), (ii) motores elétricos;

e (iii) motorredutores e redutores, o mercado de motorredutores não foi analisado de maneira aprofundada, já que a referida Operação não levantou maiores preocupações concorrenciais à época de sua análise. O Cade considerou, na ocasião, que não haveria qualquer sobreposição horizontal entre os produtos analisados e que “apesar de os motorredutores utilizarem motores elétricos como peça componente, existem outras empresas fornecedoras de motores para este segmento e de elevada expressão, tais como SEW - Eurodrive, principalmente, seguida de Siemens, dentre outras”. Assim, o parecer conclui não haver no caso “maiores preocupações quanto a possíveis integrações verticais decorrentes da Operação”. V.2.2.4. Conclusão 67. Considerando-se a ausência de orientação precisa advinda da jurisprudência do Cade e o fato de não terem sido propostas segmentações no teste de mercado procedido por esta SG, uma definição ampla do mercado relevante produto pode ser utilizada para a análise do mercado em apreço, sem prejuízo de análises futuras. Desse modo, será considerado, para fins de análise da presente Operação, o mercado de motorredutores, de forma ampla, na dimensão produto. 15 Resposta ao Ofício nº 5039/2017/CADE (SEI nº 0381316). 16 Resposta ao Ofício nº 5041/2017/CADE (SEI nº 0382645). 17 Resposta ao Ofício nº 5043/2017/CADE (SEI nº 0382556).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 21/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.3. Redutores V.2.3.1. Perspectiva das Requerentes 68. Segundo a definição das Requerentes, os redutores (de maneira geral) são utilizados para reduzir a velocidade de rotação do sistema de acionamento de um equipamento para a velocidade de outro equipamento acionado. Ou seja, os redutores servem para garantir que dois equipamentos que operam em velocidades diferentes possam ser combinados. Essa redução ocorre por meio de um conjunto de engrenagens de diferentes tamanhos que, ao entrarem em contato umas com as outras, alcançam a redução desejada. Os redutores são, portanto, equipamentos transmissores de energia mecânica, não sendo alimentados por nenhuma fonte de energia. 69. A despeito da existência de diferentes tipos e tamanhos de redutores com as mais variadas aplicações, as Requerentes acreditam que, para a análise da presente Operação, são relevantes apenas os redutores industriais e os redutores turbo, os quais podem ser combinados a motores, geradores e turbinas para a geração de energia e acionamento mecânico. 70.

As Requerentes entendem que a escolha do tipo de redutor a ser utilizado dependerá de sua aplicação final, pois, como mencionado, o redutor pode tanto aumentar a força do acionamento (torque) como apenas reduzir a velocidade de rotação do equipamento para compatibilizá-la ao próximo equipamento do sistema. A despeito da segmentação proposta, as Requerentes informaram que, no limite, os redutores industriais e turbo poderiam ser analisados como um único mercado de redutores, uma vez que os produtos são muito semelhantes entre si e as eventuais diferenças entre eles estão relacionadas à aplicação final a que esse redutor se destina. Inclusive, as Partes entendem haver, entre essas duas espécies de redutores, há uma substituibilidade pela perspectiva da oferta. Para as Partes, a análise segmentada do mercado, entre redutores industriais e redutores turbo, reflete uma visão bastante conservadora do segmento18. 71. As Requerentes também acreditam não haver necessidade de segmentar o mercado de redutores por potência ou torque, dado que existiriam diversos concorrentes ofertando esses produtos, sejam eles fabricantes nacionais ou estrangeiros. Ademais, as Requerentes entendem ser possível que um fabricante de redutores passe a produzir redutores com potência ou torque maior do que aqueles atualmente produzidos sem que sejam necessários grandes investimentos.

Isso porque, para a fabricação de redutores maiores, um fabricante poderia terceirizar a fabricação da carcaça ou das engrenagens 18 As Requerentes informaram que, em virtude da dificuldade de se estimar o mercado total dos redutores, buscou-se segmentar esse mercado de acordo com a sua aplicação final. Os redutores destinados a acionamentos mecânicos (industriais) são monitorados pela IHS, havendo assim dados disponíveis para essa aplicação específica (as Partes informam que a IHS Markit é uma empresa especializada em análise de mercado para diversos setores de tecnologia, abrangendo tecnologia da informação, telecomunicações, mídia, industrial, automotivo, eletrônica, solar entre outros). Já em relação aos redutores voltados à geração de energia elétrica (turbo), as Partes se utilizaram de dados disponibilizados pela ANEEL. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 22/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 maiores. De forma análoga, caso um fabricante decida oferecer redutores menores, poderia importar esses equipamentos de fabricantes estrangeiros. V.2.3.2. Manifestações dos agentes de mercado 72. A SG realizou instrução junto a agentes do mercado para verificar se redutores constituem um mercado único ou segmentado.

De início, é importante ressaltar que a quase totalidade das empresas concorrentes oficiadas por esta SG afirmaram que redutores industriais e redutores turbo constituem produtos diferenciados19. 73. A PTI20 informou que, em sua opinião, o mercado se subdivide em quatro segmentos distintos, quais sejam: (i) motorredutores; (ii) redutores industriais; (iii) turbo redutores; e (iv) redutores planetários. Os redutores turbo são empregados principalmente para a geração de energia, e em usinas de açúcar e álcool podem ser utilizados nos acionamentos de moendas, picadores e desfibradores. Correspondem a equipamentos acionados por turbinas a vapor, que funcionam em altas rotações, de 4.000 a 20.000 rpm; são fabricados com engrenagens em geral bi-helicoidas, e seus eixos são apoiados em mancais de deslizamento. Já os redutores acionados por motores elétricos giram a menos de 3.000 rpm, são fabricados com engrenagens helicoidas simples, seus mancais são constituídos por rolamentos e são utilizados em moendas, por exemplo. 74. Para a Bonfiglioli21, a diferenciação entre os redutores repousa nas velocidades de trabalho. Por exemplo, os turbogeradores possuem rotações de entrada elevadas, nas quais os rolamentos utilizados em redutores convencionais devem ser trocados por mancais de escorregamento. 75. Para a Bonfiglioli, o mercado de redutores não é único e pode ser passível de segmentação. Existe uma limitação na faixa de transmissão em que cada empresa pode operar.

Embora existam empresas que concorram em faixas de potência/torque similares, há também fabricantes que atuam em faixas específicas de transmissão. Existem empresas focadas no mercado de pesado, bem como empresas dedicadas ao mercado de baixa potência/torque. Redutores para turbinas e motores também se diferenciam quanto aos ativos do parque fabril de cada um. 76. Segundo a Zanini Renk22, todos os redutores são equipamentos voltados ao acionamento mecânico, seja para aplicações em moendas ou para geração de energia, diferenciando-se de diversas formas. Para a empresa, os redutores para geração de energia são, em sua maioria, acionados por turbinas a vapor, ao passo que geradores para acionamento de moenda são usualmente acionados por motores elétricos ou turbinas a vapor. Em segundo lugar, redutores destinados a turbogeradores possuem altas rotações e baixos torques, enquanto redutores acionadores de moendas possuem altos torques e baixas rotações. Em relação às suas dimensões/ pesos, os redutores para o acionamento 19 Apenas a concorrente Geremia relatou que redutores industriais e turbo são produtos homogêneos. Segundo a empresa, o redutor turbo é um redutor industrial – mais especificamente, um redutor industrial aplicado a um projeto específico, o que não impediria a sua utilização em outro segmento. 20 Resposta ao Ofício nº 5106/2017/CADE (SEI nº 0383634). 21 Resposta ao Ofício nº 1092/2017/CADE (SEI nº 0321030). 22 Resposta ao Ofício nº 1065/2017/CADE (SEI nº 0319905).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 23/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 de moendas são mais pesados e maiores do que os redutores para acionamento de geradores. Outra diferença fundamental apontada pela terceira interessada é relativa ao processo de fabricação dos redutores. Os redutores para cogeração de energia, por possuírem rotações mais altas, necessitam de processo de fabricação de grande precisão, enquanto os redutores para acionamentos de moendas não demandam tanta precisão em seu processo de fabricação. Finalmente, os custos de produção e os preços dos redutores se diferenciam principalmente em função das capacidades de torque dos equipamentos, pesos e das tecnologias embarcadas no projeto de instalação e na fabricação dos redutores. 77. No que diz respeito a possíveis segmentações, a Zanini Renk entende que, sob a ótica da oferta, os fabricantes de redutores podem ser divididos em três segmentos, de acordo com faixas de dimensão/peso e torque dos equipamentos e a determinados sistemas de produção compatíveis com cada categoria: (i) redutores pequenos 1-50 kNm, 0,5 a 10 ton; (ii) médio porte, até 10 ton, até 250 kNm, mais customizados; e (iii) grande porte, customizados, 500-5000 kNm, 10-70 ton, sem produção seriada.

A Zanini afirmou situar-se no terceiro segmento, onde é mais competitiva — segmento que será afetado pela Operação, no seu entendimento. 78. No que se refere especificamente a redutores turbo, a Zanini Renk considera que o mercado não é único. Para a empresa, a definição de mercado proposta pelas Requerentes é excessivamente ampla e não reflete a realidade das estruturas da oferta, incluindo no mesmo mercado agentes econômicos que possuem parques fabris distintos e que não concorrem entre si nas mesmas faixas de potência, no mercado de redutores turbo (e que nem poderia concorrer sem realizar investimentos vultosos para alterar seus parques fabris e sistemas de produção e/ou adquirir tecnologia exigida para a fabricação equipamentos especiais de maior qualidade e precisão). 79. Segundo a SEW23, o projeto e a fabricação de redutores turbo requerem elevados níveis de tecnologia; possuem elevadas rotações de entrada (acima de 2.000 rpm) e geralmente são acionados por turbinas, características que o diferem de outros redutores. A empresa informou que os redutores turbo são comumente empregados em indústrias que possuem cogeração de energia integrada a turbinas. As principais aplicações desses equipamentos ocorrem em acionamento de moendas, picadores, desfibradores, geração de energia, entre outros. V.2.3.3. Jurisprudência 80. Embora o Cade tenha apreciado o Ato de Concentração nº 08012.011851/2011-11 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A.

e CESTARI Industrial e Comercial S.A.), envolvendo os mercados de (i) soluções integradas (“power transmission”), (ii) motores elétricos; e (iii) motorredutores e redutores, o mercado de redutores não foi analisado de maneira aprofundada, já que a referida Operação não levantou maiores preocupações concorrenciais à época de sua análise. 23 Resposta ao Ofício nº 5105/2017/CADE (SEI nº 0397704). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 24/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.3.4. Conclusão 81. Em virtude das manifestações dos concorrentes oficiados, julga-se que não restou configurado nos autos que o mercado de redutores seja único, não sendo possível constatar com firmeza para todos os casos a substituição de redutores nem pelo lado da demanda e, tampouco, pelo lado da oferta. 82. Dessa maneira, para fins do presente ato de concentração, adotar-se-á a segmentação proposta pelas Requerentes, segundo a qual os redutores turbo são aqueles utilizados para a geração de energia, enquanto que os redutores industriais seriam redutores empregados para fins de acionamento mecânico. 83. Considera-se, para fins da presente análise, portanto, que os mercados relevantes dimensão produto devem ser definidos separadamente como redutores turbo e redutores industriais — sem prejuízo de definições diversas em futuras análises empreendidas pelo Cade.

Esses dois mercados são detalhados a seguir. V.2.4. Redutores industriais 84. Os redutores industriais são utilizados, em geral, para o acionamento de máquinas. Nesses casos, os redutores operam como uma ponte entre a fonte de acionamento (uma turbina ou um motor, por exemplo) e a máquina a ser acionada (moenda, triturador, compressor, etc). A redução da velocidade é convertida em aumento de força (torque) a ser transmitida para a máquina acionada. Assim, a principal característica desses redutores é a de garantir que a velocidade de Operação da fonte do acionamento alcance o torque necessário para a que a máquina a ele conectada funcione de forma adequada. 85. A Figura abaixo ilustra uma representação esquemática de um redutor industrial: Figura 9 - Redutor industrial Fonte: Requerentes 86. Embora a instrução realizada aponte a possibilidade de que redutores industriais sejam segmentados, levando em conta os baixos market shares das Requerentes neste segmento, conforme será visto adiante, considera-se que uma definição __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 25/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 ampla do mercado relevante produto pode ser utilizada para a análise do mercado em apreço, sem prejuízo de análises futuras.

Desse modo, será considerado, para fins de análise da presente Operação, o mercado de redutores industriais, sem quaisquer segmentações adicionais. V.2.5. Redutores turbo V.2.5.1. Perspectiva das Requerentes 87. Os redutores turbo são utilizados em sistemas para a geração de energia, conforme mencionado anteriormente. Esses sistemas são compostos, em geral, por um conjunto constituído por turbinas, redutores e geradores. Como as turbinas utilizadas nesses processos têm velocidade de rotação elevada, faz-se necessária a utilização do redutor turbo para garantir que a velocidade a ser transmitida ao gerador seja adequada, de forma a não danificar o próprio gerador. 88. A Figura abaixo ilustra uma representação esquemática de um redutor turbo: Figura 10 - Redutor turbo Fonte: Requerentes V.2.5.2. Manifestações dos agentes de mercado 89. Além das considerações acerca dos redutores turbo obtidas na instrução realizada por esta SG e descritas na seção V.2.3.2, o Quadro abaixo resume as principais características dos redutores turbo informadas pelos agentes de mercado oficiados, no que se refere às principais aplicações, faixas de potência dos equipamentos ofertados e indústrias atendidas pelos redutores:

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 26/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Quadro 2 - Especificações dos redutores turbo ofertados pelos players que atuam no mercado brasileiro Empresa Aplicação dos redutores turbo Faixas de potência Indústrias atendidas PTI Geração de energia 1 – 120 MW Usinas de açúcar e etanol em cogeração e termelétricas Moendas 1 – 10 MW Usinas de açúcar e etanol Picadores/desfibradores 1 – 10 MW Usinas de açúcar e etanol Zanini Renk Geração de energia 10 – 65 MW Sucroenergético, termoelétrico Compressor 0 – 15 MW Petroquímica, química Ventilador 0 – 15 MW Petroquímica, química SEW Moendas até 5 MW Açúcar e álcool Picadores/desfibradores até 5 MW Açúcar e álcool Fonte: CADE V.2.5.3. Conclusão 90. Em virtude da inexistência de uma jurisprudência consolidada do Cade sobre o mercado de redutores turbo, aliada à ampla faixa de potência dos equipamentos ofertados pelos concorrentes no mercado nacional, apesar de haver indícios de que o mercado de redutores turbo seja mais segmentado, considera-se que uma definição ampla do mercado relevante produto pode ser utilizada para a análise do mercado em apreço, sem prejuízo de análises futuras. Desse modo, será considerado, para fins de análise da presente Operação, na dimensão produto, o mercado de redutores turbo, sem quaisquer segmentações adicionais. V.2.6.

Motores elétricos trifásicos de baixa tensão V.2.6.1. Perspectiva das Requerentes 91. Os motores elétricos são dispositivos que transformam energia elétrica em mecânica por meio de rotação. Segundo as Requerentes, os custos para a sua fabricação, instalação e transporte são baixos, o que faz com que os motores elétricos sejam os mais utilizados entre todos os tipos de motores. Além disso, em decorrência da sua grande versatilidade de adaptação a diferentes tipos de cargas e condições da aplicação, bem como em razão do seu elevado nível de eficiência, tais equipamentos podem ser encontrados em diversas aplicações, nas mais diversas indústrias. 92. A decisão sobre a dimensão do motor que será utilizado em um determinado projeto leva em consideração fatores decorrentes da aplicação e do ambiente __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 27/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 em que será utilizado, como o tipo da carga que será acionada, bem como sua rotação e torque, além das condições do ambiente em que será instalado (umidade, temperatura etc). 93. Segundo as Requerentes, tendo em vista os produtos fabricados pela TGM, os tipos de motores elétricos que potencialmente poderiam ser usados em aplicações correlatas para análise da Operação são os motores elétricos trifásicos de baixa e os motores elétricos trifásicos de alta/média tensão.

De acordo com a IHS, os motores elétricos de até 690 volts são considerados como de baixa tensão; os motores elétricos a partir de 690 volts são considerados como de alta/média tensão. Segundo o entendimento da WEG, não há substituibilidade sob a ótica da oferta entre esses dois tipos de motores. Reputam que os motores de baixa tensão são, em geral, motores de fabricação padronizada e seriada – ao contrário dos motores de alta/média tensão, que são fabricados on demand. As Requerentes consideraram a segmentação no mercado de motores elétricos conforme os parâmetros definidos pela IHS. 94. A Figura abaixo ilustra alguns exemplos de motores elétricos trifásicos de baixa tensão, fabricados pelo Grupo WEG: Figura 11 - Motores elétricos trifásicos de baixa tensão do Grupo WEG Fonte: Requerentes V.2.6.2. Manifestações dos agentes de mercado 95. De acordo com o entendimento da concorrente Hércules24, os motores de baixa tensão correspondem àqueles que apresentam voltagem nominal de até 1.000 V – e não 690 V, como defendido pelas Partes. Para a empresa, a segmentação no mercado de motores é prevista pela Portaria 488, de 08 de dezembro de 201025; a tensão é um dos parâmetros vislumbrados para a classificação desses produtos, mas o critério mais importante é a potência do motor e o seu rendimento. 24 Resposta ao Ofício nº 4928/2017/CADE (SEI nº 0385401). 25 Disponível em: < http://www.inmetro.gov.br/legislacao/rtac/pdf/RTAC001643.pdf >.

Acesso em 17/10/2017 __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 28/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 96. A ABB26 informou que a definição precisa do mercado relevante poderia ser deixada em aberto. Para a empresa, a segmentação do mercado de motores elétricos industriais conforme o tamanho e/ou potência do motor poderia ser considerada, alternativamente. 97. A Siemens27 informou que, segundo os parâmetros previstos pela norma ABNT 17094-1, são motores de baixa tensão os que apresentam tensão nominal menor que 1000 V, embora comercialmente o mercado trate os motores abaixo de 690 V como baixa tensão (a próxima faixa usual de motores elétricos industriais é de 2.300 V, que já são considerados como média tensão). 98. A Regal Beloit28, a Voges29 e a Nova30 concordaram com a proposição das Requerentes, ao considerar os motores elétricos de baixa tensão como sendo aqueles que apresentam voltagem abaixo de 690 V. V.2.6.3. Jurisprudência 99. O CADE ainda não definiu conclusivamente o mercado de motores elétricos, considerado de maneira ampla.

No Ato de Concentração nº 08700.006690/2016-09 (Nidec Corporation/Emerson Eletric Co.´s), o Cade fez referência a um outro precedente - Ato de Concentração nº 08700.008578/2014-32 (WEG Equipamentos Elétricos S/A e Efacec Energy Service Ltda.) – para adotar, sob a ótica do produto, dois cenários de mercado relevante, quais sejam: (i) produção e comercialização de transformadores elétricos e industriais, e (ii) produção e comercialização de máquinas rotativas (motores e geradores). Entretanto, não houve maiores detalhamentos a respeito do segmento de motores elétricos. 100. O mercado de motores elétricos também foi analisado pela Comissão Europeia em dois precedentes – sem, contudo, haver uma definição precisa do mercado produto. No âmbito da Operação GE Energy/Converteam31, a Comissão cogitou a possibilidade de segmentação do mercado entre motores de pequeno e grande porte, assim como considerou também uma segregação pela voltagem dos aparelhos. Entretanto, tais distinções não foram feitas para a análise do caso em apreço. 101. Também no caso Siemens/Flender32, a delimitação do mercado relevante produto relacionado a motores elétricos foi deixada em aberto, pois os diferentes cenários então considerados (baseados na potência dos motores) não impediriam de forma significativa a concorrência efetiva nos mercados em apreço. 26 Resposta ao Ofício nº 4940/2017/CADE (SEI nº 0380963). 27 Resposta ao Ofício nº 4942/2017/CADE (SEI nº 0379021).

28 Resposta ao Ofício nº 4934/2017/CADE (SEI nº 0375659). 29 Resposta ao Ofício nº 4932/2017/CADE (SEI nº 0392881). 30 Resposta ao Ofício nº 4933/2017/CADE (SEI nº 0379870). 31 Caso Nº COMP/M.6222(GE Energy/Converteam). Decisão em 25.07.2011. 32 Caso Nº COMP/M.3809 (Siemens/Flender). Decisão em 29.06.2005. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 29/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.6.4. Conclusão 102. Para fins de análise da presente Operação, será avaliado o mercado de motores elétricos trifásicos de baixa tensão, considerando-se como tais os motores que apresentam voltagem abaixo de 690 volts, como definido pelas Requerentes e pela maioria das respostas obtidas no teste de mercado realizado junto aos players que atuam nesse segmento, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. V.2.7. Motores elétricos trifásicos de alta/média tensão V.2.7.1. Perspectiva das Requerentes 103. Conforme mencionado anteriormente, as Requerentes seguiram a classificação adotada pela IHS, que classifica os motores elétricos a partir de 690 volts como de alta/média tensão. 104. A Figura abaixo ilustra alguns exemplos de motores elétricos trifásicos de média/alta tensão, fabricados pelo Grupo WEG: Figura 12 - Motores elétricos trifásicos de média/alta tensão do Grupo WEG Fonte: Requerentes V.2.7.2. Manifestações dos agentes de mercado 105.

Segundo entendimento da GE33, motores de alta/média tensão são aqueles que apresentam capacidade igual ou superior a 2,3 kV. 106. A ABB34 posicionou-se da seguinte forma: Dentro dos nossos conhecimentos, o parâmetro apresentado é coerente. Apesar disso, cabe salientar que o fato da ABB prover informações sobre essa segmentação não significa que enxergamos Motores elétricos de alta/média tensão (igual ou acima de 690 volts) como um mercado separado. A segmentação do mercado de motores elétricos industriais conforme o tamanho e/ou potência do motor poderia ser considerada, mas de qualquer forma, a definição precisa do mercado pode ser deixada em aberto. 33 Resposta ao Ofício nº 4944/2017/CADE (SEI nº 0381503). 34 Resposta ao Ofício nº 4940/2017/CADE (SEI nº 0380963). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 30/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.7.3. Jurisprudência 107. A jurisprudência relacionada ao mercado de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão reúne os mesmos casos relativos ao segmento de motores elétricos de baixa tensão apresentados na seção anterior. Em ambos os mercados, foram compilados os casos envolvendo o mercado de motores elétricos, de forma agregada, sem maiores distinções quanto à tensão dos motores ou considerações técnicas de outras naturezas. V.2.7.4. Conclusão 108.

Para a análise da presente Operação, será avaliado o mercado de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão, considerando-se como tais os motores que apresentam voltagem superior a 690 volts, como definido pelas Requerentes, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras. V.2.8. Geradores elétricos para usinas térmicas (geradores para turbinas a vapor) V.2.8.1. Perspectiva das Requerentes 109. As Partes conceituaram o gerador como sendo o aparelho que transforma energia química, mecânica, solar ou de qualquer outra natureza, em energia elétrica. A representação esquemática de um gerador pode ser visualizada na Figura apresentada abaixo: Figura 13 - Gerador Fonte: Requerentes 110. Segundo o entendimento das Requerentes, há diversos tipos de geradores elétricos, que, em um primeiro momento, podem ser categorizados em dois grupos, de acordo com seu princípio de funcionamento: (i) os que convertem energia mecânica em elétrica (geradores para máquinas síncronas), tais como dínamos — que são os mais simples e conhecidos — e também como geradores de indução, geradores síncronos e geradores de corrente contínua; e os (ii) fotovoltaicos, que transformam energia solar em elétrica. 111. O Grupo WEG produz apenas geradores que podem ser segmentados de acordo com a fonte de energia mecânica que aciona seu rotor: (a) o gerador para turbogeração, acionados por turbinas a gás ou turbinas a vapor;

(b) gerador para __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 31/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 hidrogeração, acionados por turbinas hidráulicas; (c) gerador para geração eólica, acionados por turbinas eólicas; e (d) gerador para grupos geradores, acionados por motores de combustão interna (motores diesel, por exemplo). 112. Para fins de análise da presente Operação, as Requerentes consideraram apenas os geradores para turbogeração35, ou seja, conectados a turbinas a vapor. Isso porque a TGM fabrica apenas turbinas a vapor, de modo que os geradores da WEG utilizados em aplicações que utilizam outros tipos de turbinas (hidráulicas, eólicas, etc.) não se relacionariam com os produtos do portfólio da TGM. V.2.8.2. Manifestações dos agentes de mercado 113. Os dois concorrentes do mercado de geradores para turbinas a vapor apontados pelas Requerentes são ABB e GE. A GE36 só produz no Brasil geradores de 0 – 50 MW de potência, importando os geradores de maior potência. A ABB37 apenas comercializa no Brasil geradores importados, ofertando produtos de 0-70 MW de potência. Investir na capacidade tecnológica da fábrica para produzir geradores com potência maior demanda investimentos significativos, de acordo com esses concorrentes. 114.

A GE e a ABB não apontaram a diferenças sob a ótica da oferta entre geradores para turbinas a vapor e geradores aplicados a outras turbinas (a gás, eólicas, etc.). 115. Segundo a ABB, somente a WEG consegue ofertar no Brasil toda a faixa de aplicação de geradores até 1000kVA. V.2.8.3. Jurisprudência 116. As Requerentes não mencionaram jurisprudência nacional ou internacional relativa ao mercado de geradores elétricos para usinas térmicas. 117. A Comissão Europeia, de fato, não analisou de forma específica o mercado em apreço. Contudo, no âmbito do Caso nº IV/M.1484 (Alstom /ABB), a autoridade concorrencial considerou o segmento de hidrogeradores como um segmento diferente de geradores aplicados a turbinas a vapor. No caso nº IV/M.1334 (VOLVO AERO/ABB/TURBOGEN), a Comissão considerou em sua análise o mercado de turbogeradores. V.2.8.4. Conclusão 118. Pela instrução realizada por esta SG, constata-se ser possível segmentar o mercado de geradores por potência: (i) geradores de 0 a 50 MW; (ii) geradores de 50 a 100 MW e (iii) geradores de potência maior do que 100MW. Todavia, não foi vendido 35 Esses geradores também costumam ser denominados pelo mercado como turbogeradores.

Tendo em vista que o termo "turbogeradores" também pode ser utilizado para designar a solução integrada formada por turbina + redutor turbo + gerador, as Requerentes utilizam a expressão "geradores elétricos para usinas térmicas" para designar os geradores avulsos e "turbogerador" para designar a solução integrada, nomenclatura que também será utilizada por esta SG na presente nota técnica. 36 Resposta ao Ofício nº 1064/2017/CADE (SEI nº 0323059). 37 Resposta ao Ofício nº 1060/2017/CADE (SEI nº 0317349). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 32/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 no Brasil nenhum gerador de potência acima de 100MW nos últimos cinco anos. E no que se refere a geradores de 50 a 100MW, apenas a WEG registrou vendas no Brasil e, ainda assim, apenas nos anos de 2014 e 2015 — representando e [acesso restrito às Requerentes] de suas vendas de geradores nesses anos, respectivamente. 119. Pela instrução realizada, entende-se que os geradores de potências entre 50 e 100MW são majoritariamente indicados para estabelecimentos de grande porte que operam com grandes quantidades de energia elétrica e são utilizados prioritariamente em indústrias de petroquímica e mineração.

Trata-se de equipamentos com demanda reduzida e compras esporádicas, diferentemente dos geradores de 0 a 50MW que são amplamente utilizados nas indústrias de papel e celulose, óleo e gás, açúcar e etanol, química, fertilizantes e petroquímicas de menor porte e que, portanto, têm demanda de diversos clientes todo ano. 120. Dessa forma, levando-se em conta o range de potência dos equipamentos ofertados majoritariamente pelos concorrentes, para efeitos de análise de possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG analisará o mercado de geradores elétricos com potência de 0 a 50 MW. V.2.9. Turbinas a vapor V.2.9.1. Perspectiva das Requerentes 121. Segundo definição das Partes, a turbina é um equipamento que capta a energia cinética de um fluido (líquido ou gás) para: (i) transformá-la em energia mecânica, ou seja, para movimentar um outro equipamento mecânico rotativo, como uma bomba, compressor ou ventilador; ou (ii) para transformá-la em energia elétrica (nesse caso, a turbina deve estar necessariamente ligada a um gerador). 122. Uma turbina é formada basicamente por um rotor, dotado de um certo número de pás ou palhetas, ligado a um eixo que gira sobre um conjunto de mancais de deslizamento ou mancais de pastilha. O mecanismo de funcionamento de uma turbina é ilustrado na Figura abaixo: Figura 14 - Funcionamento de uma turbina Fonte:

Requerentes __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 33/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 123. Segundo as Requerentes, a principal diferença entre os diversos tipos de turbina é o insumo que utilizam para a geração da energia. De modo geral, as turbinas podem ser classificadas em cinco tipos: (i) turbinas a vapor, (ii) turbinas a gás, (iii) turbinas hidráulicas, (iv) turbinas aeronáuticas e (v) turbinas eólicas. 124. Para fins de análise da Operação Proposta, defendem que apenas as turbinas a vapor são relevantes, pois são as únicas turbinas do portfólio da TGM. As turbinas a vapor empregam o vapor como insumo para a geração de energia – quando acopladas a um gerador, proporcionam a geração de energia elétrica. 125. As turbinas a vapor fabricadas pela TGM podem ser utilizadas tanto para o acionamento de outras máquinas, quanto para a geração de energia elétrica, conforme ilustradas nas figuras abaixo: Figura 15 - Turbina a vapor para acionamento mecânico Fonte: Requerentes Figura 16 - Turbina a vapor para geração de energia __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 34/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Requerentes 126.

Apesar dessa diferença, as Requerentes entendem não haver razão para segmentar o mercado de acordo com essas aplicações diferenciadas – seja pela perspectiva de demanda quanto pela de oferta. Pela ótica da oferta, as Partes afirmam que as empresas que fabricam turbinas a vapor têm condições de fazer os ajustes necessários para direcionar a produção para os diferentes tipos de turbina, sem investimentos adicionais. Tratar-se-ia apenas de pequenos ajustes na fabricação de um mesmo tipo de equipamento — os insumos e o maquinário utilizado para sua fabricação seriam os mesmos. Ademais, explicam que esses equipamentos são fabricados on demand. 127. Já pela ótica da demanda, as Partes alegam que os clientes não considerariam uma segmentação por tipos de turbina a vapor – quando um cliente precisa adquirir uma turbina a vapor, seja ela para acionamento mecânico ou para geração de energia, ele buscaria um fabricante de turbina a vapor genérico, sem maiores especificações, pois a fabricação dessa turbina será feita para atender suas necessidades específicas. 128. As Requerentes também acreditam que não há necessidade de segmentar o mercado de turbinas a vapor por potência, pois, em todos os níveis de potência possíveis para uma turbina, aduzem haver concorrência efetiva entre os fabricantes. V.2.9.2. Manifestações dos agentes de mercado 129.

A instrução realizada buscou verificar se o mercado de turbinas a vapor deveria ser segmentado de acordo com (i) a aplicação final (geração de energia ou acionamento de máquinas), ou (ii) potência da turbina. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 35/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 130. Em relação ao primeiro critério, os principais concorrentes da TGM no mercado de turbinas a vapor (Texas38, Turbimaq39, NG Metalúrgica40, Engecrol41 e Siemens42) informaram que, usualmente, fabricantes de turbinas a vapor para geração de energia também fabricam turbinas a vapor para acionamento de máquinas. Ainda, não listaram concorrentes distintos para cada tipo de aplicação final. Segundo a Siemens, as turbinas de acionamento mecânico têm o mesmo conceito de turbinas para geração, porém são mais simples. 131. Nesse sentido, esses concorrentes apontaram algumas diferenças entre as turbinas utilizadas nas duas aplicações, especificamente em relação às características técnicas de Operação, utilização, desempenho de Operação e de consumo de vapor. Turbimaq e Siemens destacaram diferenças em termos de menor peso, potência e eficiência das turbinas para acionamento mecânico em comparação às turbinas para turbogeração. Por outro lado, Engecrol e Texas entendem não haver diferenças em termos de preço, porte e potência.

Ainda, todos os concorrentes consultados informaram que turbinas a vapor utilizadas para geração de energia e para acionamento mecânico são fabricadas com os mesmos ativos. 132. Sob a ótica da oferta, portanto, não há aparente segmentação do mercado de turbinas a vapor de acordo com a aplicação final do produto. 133. Em relação à possível segmentação do mercado relevante por potência das turbinas, primeiramente, o Quadro abaixo apresenta as faixas de potência que os fabricantes instalados no Brasil são capazes de atender: Quadro 3 - Faixas de potência atendidas pelos fabricantes nacionais de turbinas a vapor Faixa de potência Empresas atuantes Poderia atender sem investimentos significativos nos ativos produtivos 0 - 10 MW Texas, Turbimaq, Engecrol, Siemens43, NG Metalúrgica, TGM. 10 - 20 MW Texas, Turbimaq, Engecrol, Siemens, NG Metalúrgica, TGM. 20 - 30 MW Texas, Turbimaq, Engecrol, Siemens, NG Metalúrgica, TGM. 30 - 40 MW Siemens, NG Metalúrgica, TGM Texas, Turbimaq, Engecrol 38 Resposta ao Ofício nº 1053/2017/CADE (SEI nº 0318125). 39 Resposta ao Ofício nº 1055/2017/CADE (SEI nº 0316789). 40 Resposta ao Ofício nº 1059/2017/CADE (SEI nº 0316778). 41 Resposta ao Ofício nº 1056/2017/CADE (SEI nº 0320965). 42 Resposta ao Ofício nº 1057/2017/CADE (SEI nº 0320460). 43 A Siemens atua no mercado de turbinas de 0 - 5 MW de potência apenas por meio de importações. Para turbinas de 5 -10 MW, a empresa informou que não é competitiva.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 36/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 40 - 50 MW Siemens, NG Metalúrgica44 , TGM Texas, Turbimaq, Engecrol 50 - 100 MW TGM, Siemens >100 MW TGM, Siemens45 Fonte: Cade 134. Conforme exposto, os fabricantes de turbinas a vapor possuem parque fabril adaptado para fabricar turbinas até certo limite de potência. Texas, Tubimaq e Engecrol, que fabricam turbinas de até 30 MW, informaram que poderiam, com alguns investimentos ou terceirização de parte dos equipamentos, passar a fabricar também turbinas de maior potência, considerando o limite máximo de 50 MW. Por outro lado, segundo a Siemens e a NG Metalúrgica, para aumentar a capacidade de fabricação para uma faixa de potência maior, é preciso investir em pesquisa para desenvolver a tecnologia do novo produto e em capacidade do parque fabril, pois todas as máquinas operatrizes (tornos, centros de comando numéricos, fresadoras, balanceadoras, etc.) têm que atender o aumento da capacidade (dimensões e pesos) dos componentes a serem construídos. 135. Note-se que apenas a TGM e a Siemens são capazes de fornecer turbinas com potência superior a 50 MW no Brasil, sendo que para potências acima de 100 MW apenas a TGM teria fabricação local.

A Siemens informou que algumas indústrias demandam turbinas para operações mais complexas ou com potências mais altas, de forma que nem todos os fabricantes conseguem atender. Por outro lado, pondera haver demanda de projetos mais simples, em que outros fornecedores são mais competitivos. V.2.9.3. Jurisprudência 136. No Ato de Concentração nº 08700.012063/2014-37 (Siemens/Dresser-Rand), o Cade analisou os mercados de compressores e de turbinas – a vapor e a gás. As turbinas a vapor foram conceituadas da seguinte forma: “24. Uma turbina a vapor é um dispositivo que extrai a energia térmica de um vapor pressurizado e converte em energia mecânica. O vapor pressurizado é então expandido a uma pressão mais baixa ao atravessar diversas palhetas, nas quais a energia térmica do vapor pressurizado será convertida em energia mecânica, fazendo com que a turbina entre em movimento rotativo. 25. Turbinas a vapor são utilizadas em usinas de energia, onde o vapor é gerado a partir do aquecimento da água por meios diversos, dependendo do tipo de usina (fóssil, nuclear, ciclo combinado, geotérmica, energia solar concentrada). São também utilizadas em equipamentos de incineração de resíduos e diversos outros processos industriais que liberam calor, que pode ser utilizado para gerar vapor. Outra aplicação para as turbinas a vapor está 44 A NG Metalúrgica informou que pode fabricar turbinas a vapor com potência de até 55 MW.

Para fabricar equipamentos acima desta potência, a empresa informou que demandaria investimentos economicamente inviáveis na área fabril. 45 Para turbinas com potência >100MW, a Siemens atua no Brasil apenas por meio de importações. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 37/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 relacionada a indústrias com subprodutos que são passíveis de serem incendiados para gerar vapor (por exemplo, óleo ou gás / açúcar / fábricas de de extração de óleo de plantas) ou indústrias que precisem processar vapor (por exemplo, de papel) e nas quais o vapor está disponível em excesso. 26. Turbinas a vapor industriais são utilizadas, principalmente, por clientes em combinação com um gerador (em uma turbina industrial a vapor “gen-set” – generator set) para produzir eletricidade. No entanto, em uma proporção menor, também são utilizadas por bombas, ventiladores ou outros equipamentos mecânicos que usam essas turbinas "stand-alone" como propulsor para bombas, ventiladores e outros equipamentos.” 137. Neste Ato de Concentração, o Caso COMP/M.3148 (Siemens/Alstom), analisado pela Comissão Europeia, foi trazido à discussão pelas Partes. A autoridade concorrencial europeia, após investigações de mercado, identificou uma linha de distinção em 100 MW.

A Comissão Europeia se referiu a turbinas superiores a 100MW como sendo “turbinas a vapor de grande porte” (“large steam turbines” – LST) e, em contraste, se referiu a turbinas a vapor 0-100MW como “turbinas industriais a vapor” (“industrial steam turbines” – IST). Concluiu que, acima de 100 MW, turbinas a vapor são utilizadas quase que exclusivamente para geração de energia, além de a tecnologia subjacente ser fundamentalmente diferente. Assim, partindo-se dessa classificação, o caso Siemens/Dresser-Rand debruçou-se especificamente sobre o segmento de turbinas a vapor industriais (que são as turbinas que apresentam potência máxima de 100 MW). 138. No Ato de Concentração nº 08700.005255/2014-97 (Siemens/Rolls-Royce), o Cade fez referência à delimitação de mercado apresentada pelas Requerentes, com base na potência das turbinas a gás, independentemente da tecnologia utilizada pelos equipamentos. Haveria, assim, as turbinas a gás de pequeno porte (que as Partes consideraram como sendo aquelas com potências entre 3 e 16 MW) e turbinas a gás de médio porte (que as Partes consideraram como sendo aquelas que possuem potências entre 16 e 60 MW), não se observando sobreposição para as turbinas de grande porte. De todo modo, a definição de mercado relevante foi deixada em aberto na ocasião, tendo em vista os reduzidos efeitos que a Operação ensejou no território brasileiro. 139. No caso GE/ENI/Nuovo Pignone46 foi analisado o mercado de turbinas a vapor, dentre outros equipamentos.

Sobre esse segmento, a Comissão Europeia expressou-se nos seguintes termos: “As turbinas a vapor são muito mais maduras tecnologicamente do que as turbinas a gás e turbinas aeroderivadas. Elas são empregadas em situações em que o carvão ou o óleo estão prontamente disponíveis. Uma variedade de fontes de combustível pode ser usada para alimentar uma caldeira, que produzirá vapor. Outras opções de energia são a nuclear, solar e geotérmica. As turbinas a vapor utilizam a expansão do vapor de alta para baixa pressão para produzir energia rotativa do eixo. De forma semelhante às turbinas a gás e aeroderivadas, as turbinas a vapor são empregadas em aplicações industriais e de geração de energia. No entanto, as turbinas com capacidade 46 Caso Nº IV/M.440 (GE/ENI/Nuovo Pignone). Decisão em 06.05.1994. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 38/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 acima e abaixo de 70 MW tendem a satisfazer diferentes aplicações (...). As turbinas a vapor, as turbinas a gás e as aeroderivadas podem ser substituídas umas pelas outras, no entanto, a substituição é limitada, dependendo do tamanho da unidade, de requisitos ambientais e das condições operacionais.”47 140.

Ao final, a definição do mercado relevante produto foi deixada em aberto, uma vez que mesmo as definições mais restritas não iriam levantar maiores preocupações concorrenciais. 141. Já no caso Alstom/ABB48, a investigação de mercado efetuada pela Comissão Europeia indicou a existência de duas categorias principais de turbinas a vapor: turbinas de até 70 MW (utilizadas para geração de energia e para o manuseio de equipamentos mecânicos) e turbinas acima de 70 MW (empregadas principalmente para a geração de energia). V.2.9.4. Conclusão 142. A instrução realizada por esta SG levanta possibilidade de segmentação de turbinas a vapor em três mercados relevantes distintos: (i) turbinas de 0 a 50 MW; (ii) turbinas de 50 a 100 MW; (iii) turbinas acima de 100 MW. Todavia, observe-se que para o cenário (ii), somente a TGM apresentou vendas no Brasil nos últimos cinco anos — e apenas nos anos de 2012 e 2016, representando e [acesso restrito às Requerentes] de suas vendas de turbinas em cada um desses anos, respectivamente. Já para o cenário (iii), somente a Siemens realizou vendas e, ainda assim, apenas no ano de 2014. 143. Pelo exposto, será considerado para fins de análise deste caso o mercado de turbinas a vapor com potência de 0 a 50 MW, dado que este range concentra a quase totalidade das vendas apuradas em território nacional, segundo o teste de mercado efetuado por esta SG. A segmentação ora proposta poderá ser revista em oportunidades futuras. V.2.10.

Sistema para Geração de Energia V.2.10.1. Perspectiva das Requerentes 144. Segundo as Partes, a Operação Proposta irá ensejar uma potencial integração vertical entre turbinas a vapor e redutores turbo (fabricados pela TGM) e geradores elétricos para turbina a vapor (produzidas pelo Grupo WEG), os quais, em 47 Tradução literal de: “Steam turbines are much more mature technologically than gas and aeroderivative turbines. They are employed where coal or oil is readily available. A variety of fuel sources can be used to fuel a boiler which produces steam. Other energy options include nuclear, solar and geothermal. Steam turbines utilize the expansion of steam from high to low pressure to produce rotational shaft power. like gas and aeroderivative turbines, steam turbines are employed in both industrial and power generation applications. However, turbines above and below 70 MW tend to serve different applications (...). Steam turbines, heavy duty and aeroderivative gas turbines can be substituted for one another, however, substitution is limited depending on unit size, fuel, environmental requirements and operating conditions”. 48 Caso Nº IV/M.1484 (Alstom/ABB). Decisão em 02.06.1999.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 39/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 conjunto, formam um sistema para geração de energia – também conhecido como turbogerador. 145. As Requerentes informam que os turbogeradores são utilizados em plantas de cogeração de energia, a partir do vapor produzido pela queima de biomassa. O projeto de cada turbogerador exige especificidades para atender a demanda de cada cliente – ou seja, a fabricação desses produtos é on demand. 146. O processo de aquisição de um turbogerador depende de uma série de aspectos, como a natureza da compra (greenfield49 ou brownfield50), a estrutura da planta fabril, o setor industrial atendido (sucroalcooleiro, papel e celulose, etc), dentre outros. De modo geral, a construção de uma planta de geração ou cogeração de energia pode ser conduzida diretamente pelo cliente ou mediante a contratação de terceiro (escritório de engenharia, “epecista” ou consultores especializados). De toda forma, o processo de aquisição dos equipamentos se inicia com a elaboração do balanço térmico da planta, que é realizado por consultorias especializadas, escritórios de engenharia ou pelo próprio fabricante de turbinas. 147.

Elaborado o balanço térmico, é estabelecida a quantidade de vapor e de energia elétrica necessários no processo produtivo da planta, a fim de permitir calcular quanto cada etapa do processo consumirá de energia. Após a conclusão deste levantamento, é elaborada a especificação técnica para fornecimento dos equipamentos. De posse dessas informações, o responsável pela construção/ampliação, seja ele o próprio cliente ou o “epecista” encarregado do projeto, encaminha as especificações para apresentação de propostas a diversos fabricantes de equipamentos no mercado. Figura 17 - Alguns exemplos ilustrativos de turbogeradores, trazidos pelas Requerentes 49 Projetos greenfield se referem projetos que começam “do zero”, em que o investidor aporta seus recursos na construção de uma estrutura necessária para a Operação. 50 Projetos brownfield são empreendimentos executados sobre terrenos com estruturas existentes, devendo estas ser demolidas ou renovadas. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 40/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Requerentes. Foto tirada em serviço de manutenção prestado por TGM (cliente São Martinho, com turbina TGM, redutor Zanini Renk e gerador WEG) Figura 18 - Exemplo de turbogerador Fonte: Requerentes.

Foto tirada em serviço de manutenção prestado por TGM (cliente Zilor Barra Grande, com turbina ABB, redutor Zanini Renk e gerador ABB) __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 41/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.10.2. Manifestações dos agentes de mercado 148. Os players consultados por esta SG durante a investigação de mercado não indicaram a delimitação do mercado relevante produto para o sistema para geração de energia. V.2.10.3. Jurisprudência 149. Não há jurisprudência anterior do Cade que tenha analisado o mercado de sistema para geração de energia, envolvendo os equipamentos considerados na presente Operação. V.2.10.4. Conclusão 150. É possível se questionar se haveria um mercado a parte de sistema de geração de energia. Não há uma integração vertical propriamente dita, mas uma relação de complementariedade dos produtos turbinas a vapor e redutores turbo (fabricados pela TGM) e geradores elétricos para turbina a vapor (produzidas pelo Grupo WEG). A delimitação desses produtos já foi realizada em tópicos anteriores, não sendo necessário repetir aqui. 151. Como a relação de complementariedade entre os produtos das empresas foi apontada como passível de resultar em efeitos prejudiciais ao mercado, optou-se por fazer uma análise agregada desses produtos, em um cenário em separado das análises individuais. 152.

Dessa forma, para efeitos de análise da presente Operação, e considerando a ausência de precedentes sobre este segmento, o mercado relevante produto será definido como sendo o de sistema para geração de energia, constituído por turbinas a vapor, redutores turbo e geradores elétricos para turbina a vapor. A definição precisa deste mercado, na dimensão do produto, pode ser deixada em aberto e revista em oportunidades futuras. V.2.11. Sistema para Acionamento Industrial V.2.11.1. Perspectiva das Requerentes 153. Segundo as Partes, a Operação Proposta irá ensejar uma potencial integração vertical entre equipamentos que formam sistemas para acionamento industrial, quais sejam, redutores industriais da TGM e motores elétricos trifásicos de alta/média tensão, produzidos pela WEG. V.2.11.2. Manifestações dos agentes de mercado 154. Os concorrentes que se manifestaram junto a esta SG durante a investigação de mercado não indicaram a delimitação do mercado relevante produto para o sistema para acionamento industrial. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 42/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.11.3. Jurisprudência 155. Não há precedentes do Cade que tenham se debruçado sobre o mercado de sistema para acionamento industrial, envolvendo os equipamentos considerados neste Ato de Concentração. V.2.11.4. Conclusão 156.

Como indicado no item anterior, é possível se questionar se haveria um mercado a parte de sistema de sistema para acionamento industrial. Não há uma integração vertical propriamente dita, mas uma relação de complementariedade entre os redutores industriais da TGM e os motores elétricos trifásicos de alta/média tensão, produzidos pela WEG. A delimitação desses produtos já foi realizada em tópicos anteriores, não sendo necessário repetir aqui. 157. Como a relação de complementariedade entre os produtos das empresas foi apontada como passível de resultar em efeitos prejudiciais ao mercado, optou-se por fazer uma análise agregada desses produtos, em um cenário em separado das análises individuais. 158. Dessa forma, para efeitos de análise da presente Operação, e considerando a ausência de jurisprudência sobre este segmento, o mercado relevante produto será definido como sendo o de sistema para acionamento industrial, constituído por redutores industriais e motores elétricos trifásicos de alta/média tensão. V.3. Mercado Relevante Dimensão Geográfica V.3.1. Considerações iniciais 159. Segundo as Requerentes, o mercado relevante geográfico da Operação Proposta deve ser considerado como, ao menos, nacional, e, potencialmente, mundial. As razões para isso são: (i) tanto fornecedores brasileiros quanto estrangeiros possuem atividades no Brasil; (ii) uma parcela não desprezível da demanda nacional por esses produtos seria atendida mediante importações;

e (iii) não haveria restrições legais ou regulamentares que possam impedir ou restringir as importações para o território nacional. 160. As Partes afirmam que fornecedores estrangeiros são aptos a concorrer (e efetivamente o fazem) por contratos no Brasil e que, inclusive, soluções estrangeiras podem se revelar alternativas comparativamente mais vantajosas. De todo modo, as Requerentes acreditam que a definição geográfica dos mercados relevantes pode ser deixada em aberto. V.3.2. Tintas V.3.2.1. Perspectiva das Requerentes 161. Conforme mencionado anteriormente, as Requerentes não forneceram maiores informações a respeito da delimitação do mercado relevante de tintas, tanto na dimensão produto quanto na dimensão geográfica. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 43/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.3.2.2. Manifestações dos agentes de mercado 162. A concorrente Akzo Nobel entende que, em geral, a concorrência no mercado de tintas industriais ocorre em âmbito nacional, apesar de existirem nichos específicos do mercado em que a concorrência se dá em escopo mundial. A Akzo Nobel informou haver uma quantidade relevante de importações nesse mercado, mas que, de maneira geral, o maior volume de vendas é constituído por produtos nacionais. 163.

A fabricante Renner Coatings informou que a concorrência no mercado de tintas industriais ocorre preponderantemente a nível nacional, porém com ampla presença de players internacionais; a maior parte das tintas é produzida no Brasil, mesmo que sejam ofertadas por fabricantes internacionais. Para a empresa, em segmentos específicos que envolvem tecnologia de última geração, os produtos importados são mais competitivos, em razão da falta de matéria prima no Brasil. De maneira geral, a Renner Coatings informou que a logística do processo de importação de tinta industrial não inviabiliza a sua aquisição, apesar de exigir maior nível de programação e estoque. 164. Para a concorrente Sherwin-Williams, a concorrência no segmento de tintas industriais varia de acordo com o tipo de aplicação específica do produto. Entretanto, de forma geral, entende que a concorrência ocorre em âmbito nacional, sendo que, em alguns projetos específicos, pode haver disputas em âmbito global. Para a empresa, o processo de importação das tintas/revestimentos com aplicação industrial não se difere do procedimento ao qual as demais importações se submetem. Porém, apesar da logística não inviabilizar a importação desses produtos, o fator tempo de importação e internalização da mercadoria traz desvantagens;

empresas que não possuem fábricas no Brasil devem ter um bom planejamento de logística para competir com as empresas que possuem plantas no país, dado que o tempo para importar e internalizar a mercadoria pode ser excessivamente longo. Quanto aos preços das tintas/revestimentos importados, a Sherwin-Williams entende que estes não são competitivos quando comparados aos nacionais, em razão dos custos de importação que são aplicados no Brasil. 165. A concorrente PPG informou que as tintas industriais que são importadas no mercado nacional são aquelas para as quais não há tecnologia ou capacidade de produção local. Para a PPG, os produtos importados não são competitivos, em geral. V.3.2.3. Jurisprudência 166. O mercado de tintas foi analisado pelo Cade nos seguintes precedentes: nos Atos de Concentração nº 08700.004231/2012-59 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e STARDUR Tintas Especiais Ltda); nº 08012.009670/2009-19 (Akzo Nobel N. V. e Rohm and Haas Química Ltda.); e nº 08012.011934/2008-13 (The Sherwin-Williams Company, Euronavy Tintas Marítimas e Industriais S.A. e Euronavy Brasil Tintas Marítimas e Industriais Ltda.). Em todos os referidos casos, o mercado relevante geográfico foi definido como sendo nacional. 167. No Ato de Concentração nº 08012.009670/2009-19, o Cade manifestou-se nos seguintes termos, ao analisar, especificamente, o mercado de revestimentos metálicos:

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 44/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Considerando que os revestimentos metálicos são distribuídos e comercializados em todo o país, e que a importação desses produtos é significativamente custosa (alíquota do imposto de importação de 14%), será considerada como dimensão geográfica do mercado relevante todo o território nacional. 168. No Ato de Concentração nº 08012.011934/2008-13, a SEAE manifestou um entendimento semelhante, a respeito dos mercados de revestimentos base solvente e revestimentos para proteção anticorrosiva: 77. Na ocasião da análise do Ato de Concentração n°08012.011413/2007-77, de interesse das empresas Akzo Nobel N.V. e Imperial Chemical Industries Plc., esta SEAE apurou que a dimensão geográfica do mercado de revestimentos industriais em geral compreende a totalidade do território nacional. Na ocasião, a empresa Renner Sayerlack S.A., defendeu que a demanda interna por revestimentos industriais seria atendida, em cerca de 90%, por empresas localizadas em território nacional. (...) 79. Diante do exposto, esta SEAE dará continuidade à presente análise observando os mercados de revestimentos base solvente e revestimentos industriais para proteção anticorrosiva em sua dimensão geográfica nacional. V.3.2.4. Conclusão 169.

Levando-se em consideração as manifestações dos agentes de mercado consultados por esta SG, assim como o entendimento pacífico da jurisprudência do Cade, o mercado relevante de tintas industriais, em sua dimensão geográfica, será considerado nacional. V.3.3. Motorredutores V.3.3.1. Perspectiva das Requerentes 170. As Requerentes não forneceram maiores informações a respeito da delimitação precisa do mercado relevante geográfico de motorredutores. 171. De todo modo, as Partes consideram haver uma concorrência internacional entre os concorrentes desse segmento, por serem os motorredutores produtos padronizados e fabricados em série. As Requerentes acreditam que as importações ao mercado brasileiro são significativas, sendo que os clientes considerariam tanto os produtos domésticos quanto os importados ao efetuarem suas aquisições. Os custos relacionados a frete e impostos seriam pouco significativos, comparativamente ao preço final do motorredutor importado – o frete foi estimado pelas Partes em 1,5% do preço final dos produtos importados e a alíquota básica do imposto de importação sobre motorredutores seria da ordem de 14%. As Partes mencionaram, por fim, que o prazo de importação desses produtos (do embarque da mercadoria até a efetiva entrega) seria de aproximadamente 15 dias – sendo possível abreviar esse período de tempo, no caso de utilização do transporte aéreo.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 45/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.3.3.2. Manifestações dos agentes de mercado 172. A fabricante Nord51 informou que a concorrência no mercado de motorredutores ocorre em âmbito mundial; no caso dos fabricantes brasileiros, quase todos já exportam seus produtos, ao menos para o mercado abrangido pelo Mercosul — como é o caso da WEG-CESTARI e Geremia. A empresa informou possuir oportunidades de negócios direcionadas ao mercado externo. 173. Entretanto, a Nord ressaltou que o motorredutor importado não se mostra competitivo no mercado brasileiro, em virtude dos seguintes custos: 14% de imposto de importação, o lucro da matriz e o lucro local necessário para manter suas operações locais no Brasil. Um fabricante nacional possui vantagens competitivas relevantes, uma vez que se depara apenas com o custo da matéria-prima para a composição de seu produto. Além disso, a empresa afirmou que a logística envolvida na importação de componentes necessários para a fabricação de motorredutores impõe altos custos para os importadores como a Nord (que fabrica motorredutores no Brasil, a partir de peças do exterior) – mas é um ônus necessário, dada a inviabilidade de se trazer um motorredutor montado do exterior por conta do longo prazo de entrega.

Por conta desses fatores, a Nord entende que é inviável o produto importado competir em condições de igualdade com os produtos nacionais. Assim, os argumentos trazidos por esta empresa não justificam uma definição mundial, mas sim uma definição nacional do mercado relevante. 174. Para a Geremia52, a concorrência no mercado de motorredutores se dá em âmbito mundial, sendo que os produtos importados (em termos de valores) seriam mais competitivos do que seus congêneres nacionais. Na visão da empresa, o custo total do motorredutor importado (incluindo custo de transporte, impostos, taxas, etc.) seria menor do que o nacional. 175. A concorrente Bonfiglioli53 informou comercializar motorredutores importados, os quais possuem uma expressiva participação no mercado brasileiro; na maior parte dos casos, considera que o preço do motorredutor importado é competitivo com o produto nacional. Na avaliação da empresa, o processo de logística associado à importação do produto não envolve maiores dificuldades, uma vez que importadoras de motoredutores costumam possuir estoques locais de componentes e realizar a montagem no Brasil. A Bonfiglioli relatou a existência de barreiras à importação de motorredutores, relacionadas especificamente às regras de conteúdo local – como, por exemplo, o caso dos motorredutores voltados ao segmento eólico, que requerem, no mínimo, 60% de conteúdo local, em termos de peso e valor, para que o projeto tenha acesso a financiamento. 176.

Para a concorrente Sumitomo54, o preço dos motorredutores importados no mercado nacional é competitivo, embora tal competitividade seja dependente da taxa cambial vigente. Embora os equipamentos fabricados no Brasil também façam uso de 51 Resposta ao Ofício nº 5261/2017/CADE (SEI nº 0386003). 52 Resposta ao Ofício nº 5033/2017/CADE (SEI nº 0380696). 53 Resposta ao Ofício nº 5031/2017/CADE (SEI nº 0386773). 54 Resposta ao Ofício nº 5034/2017/CADE (SEI nº 0379701). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 46/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 itens importados, julga que a dependência total da importação diminui sobremaneira a competitividade dos produtos no mercado nacional. Mesmo considerando-se o risco associado à variação cambial, a Sumitomo considera que o custo do motorredutor importado é competitivo, em virtude dos altos custos de produção no Brasil. 177. A Brevini55 informou que os seus motorredutores comercializados no Brasil são importadas da matriz (localizada na Itália) — sem a inclusão dos motores elétricos, os quais são adquiridos localmente da WEG Motores, em sua maioria. A fabricante entende que os motorredutores importados ao mercado brasileiro podem ser competitivos, dependendo do volume fabricado e importado;

entretanto, não será competitivo quando se consideram os prazos de entrega aos clientes e a impossibilidade de se contar com determinadas linhas de financiamento como FINAME56, por exemplo. 178. A concorrente SEW57 informou projetar, fabricar e comercializar motorredutores no mercado brasileiro, além de importar alguns componentes para montagem no território nacional. No entendimento da empresa, a concorrência no setor ocorre em âmbito mundial, muito embora reconheça que os produtos importados se submetam a maior grau de vulnerabilidade devido a variações cambiais. A SEW mencionou também o maior prazo de entrega dos produtos importados, comparativamente aos nacionais; o processo logístico constitui um aspecto que, em muitos casos, inviabiliza a competitividade dos motorredutores oriundos do mercado internacional. Além disso, a SEW afirmou que, para motorredutores que utilizem motores elétricos com potência maior que 0,75 kW, existe a necessidade de homologação no Brasil, em razão das normas vigentes sobre os rendimentos desses equipamentos. Considerando-se também as regras de financiamento do BNDES/FINAME, os concorrentes que fabricam no território nacional possuem maiores vantagens no mercado de motorredutores. 179.

As empresas clientes que se manifestaram junto a esta SG informaram que todos os fornecedores de motorredutores que consideram quando desejam adquirir o equipamento possuem presença no Brasil (seja através de fábricas ou de filiais), apesar de todos informarem ser possível adquirir motorredutores de fabricantes estrangeiros sem presença no país – apenas a Kepler Weber informou que tal possibilidade não se mostra viável atualmente, em função dos custos tributários associados à importação. 180. Para a Comil Silos e Secadores, há vantagens significativas em se adquirir motorredutores localmente de empresas com presença no Brasil tais como preços mais acessíveis e assistência técnica ofertada pelo próprio fabricante. Questões burocráticas, tempo de transporte e maior variação de preços foram apontados como barreiras à importação direta de motorredutores. 55 Resposta ao Ofício nº 5035/2017/CADE (SEI nº 0391721). 56 O FINAME é um financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES feito por intermédio de instituições financeiras credenciadas para produção e aquisição de máquinas e equipamentos novos de fabricação nacional para empresas que estejam credenciadas junto ao BNDES. 57 Resposta ao Ofício nº 5030/2017/CADE (SEI nº 0397701). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 47/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 181.

A Kepler Weber informou que o desenvolvimento técnico da solução em conjunto, a assistência técnica local do fabricante, o menor lead time e os custos tributários comparativamente menores que os praticados na importação são vantagens possibilitadas por fornecedores locais de motorredutores. 182. Segundo a cliente Industrial Pagé, fatores como proximidade e fácil acesso e melhor suporte no pós-venda (revisões, garantias, manutenções e melhorias) constituem atrativos importantes de fabricantes de motorredutores com presença no Brasil. Para a Industrial Pagé, a aquisição de peças de reparo, a prestação de serviços de manutenção e de assistência técnica e o prazo de entrega efetuados por fornecedores sem presença no Brasil são barreiras relevantes para a importação desses bens. 183. A empresa Carlos Becker Metal informou que seus equipamentos são finamizáveis (ou seja, passíveis de receberem financiamento junto ao BNDES), havendo, por isso, uma contrapartida de adquirir, no mínimo, 75% de componentes e matérias-primas de procedência nacional. De toda forma, para a Carlos Becker, os prazos de entrega, a existência de peças de reposição e a prestação de serviços são vantagens importantes detidas pelas fabricantes com presença no Brasil. V.3.3.3. Jurisprudência 184. Conforme mencionado anteriormente, o Cade apreciou o Ato de Concentração nº 08012.011851/2011-11 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A.

e CESTARI Industrial e Comercial S.A.), envolvendo os mercados de (i) soluções integradas (“power transmission”), (ii) motores elétricos; e (iii) motorredutores e redutores. Entretanto, o mercado de motorredutores não foi analisado de maneira aprofundada, já que a referida Operação não levantou maiores preocupações concorrenciais à época de sua análise. O mercado relevante relativo à Operação não foi analisado e nem definido na ocasião – tanto na perspectiva do produto quanto na dimensão geográfica. V.3.3.4. Conclusão 185. Apesar de parte considerável dos agentes de mercado expressarem a opinião de que a concorrência pode ocorrer em escopo mundial, esta SG optará por avaliar o mercado de uma forma mais conservadora e restrita no presente parecer, em razão dos seguintes fatores identificados durante a instrução processual: (i) os procedimentos logísticos envolvidos na importação dos motorredutores impõem dificuldades competitivas para os produtos advindos do mercado externo, no que diz respeito a custos (incertezas quanto às taxas cambiais vigentes e incidência do imposto de importação, principalmente) e prazo de entrega aos clientes; (ii) parcela expressiva dos clientes apontou a importância de que os fornecedores de motorredutores tenham representação local, para fins de prestação de serviços pós-venda e assistência técnica, além de menor lead time de entrega;

(iii) determinadas linhas de crédito conferidos a fabricantes e adquirentes de máquinas e equipamentos (notadamente o FINAME, do BNDES) são restringidas aos produtos que tenham fabricação nacional. Isso não significa que serão desconsideradas as importações realizadas por empresas com filiais no Brasil, mas apenas __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 48/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 que há limitações para a importação direta e mesmo a indireta possui algumas limitações em relação ao concorrente nacional. 186. Considerando o acima exposto, o mercado de motorredutores será considerado em sua dimensão geográfica como sendo nacional, para efeitos de análise da presente Operação Proposta, de forma conservadora. Frise-se, todavia, que, em análises futuras, o mercado relevante geográfico pode ser definido de forma mais abrangente. V.3.4. Redutores industriais V.3.4.1. Perspectiva das Requerentes 187. As Requerentes não forneceram maiores informações a respeito da delimitação precisa do mercado relevante geográfico de redutores industriais. 188. De todo modo, as Partes consideram que, após a concretização da Operação Proposta, a empresa resultante sofrerá concorrência efetiva de uma grande quantidade de fornecedores estrangeiros.

De acordo com estimativas informadas pela TGM, com base em dados da Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos - ABIMAQ, de 2012 a 2016, o Brasil promoveu a importação de aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] em redutores industriais, o que indicaria uma concorrência em termos globais. Os custos relacionados a frete e impostos, na avaliação das Partes, seriam pouco significativos, comparativamente ao preço final do produto importado — o frete foi estimado em 1,5% do preço final dos redutores industriais importados e a alíquota básica do imposto de importação seria da ordem de 14%. As Requerentes mencionaram, por fim, que o prazo de importação desses produtos (do embarque da mercadoria até a efetiva entrega) seria de aproximadamente 15 dias — sendo possível abreviar esse período de tempo, no caso de utilização do transporte aéreo. V.3.4.2. Manifestações dos agentes de mercado 189. Segundo o entendimento da concorrente Nord58, redutores industriais são equipamentos de alto valor agregado e, por conta disso, os clientes preferem que a empresa ofertante tenha fabricação local, a fim de que seja facilitado o fornecimento de peças individuais. A Nord informou que a maioria das grandes empresas opera mundialmente; no caso dos fabricantes brasileiros, quase todos já exportam seus produtos, ao menos para o mercado abrangido pelo Mercosul — como seria o caso da PTI, Geremia, WEG- CESTARI, SEW, Zanini Renk, dentre outras.

A Nord ressaltou que seus redutores industriais importados não se mostram competitivos no mercado brasileiro, em virtude dos seguintes custos: 14% de imposto de importação, o lucro da matriz e o lucro local necessário para manter suas operações locais no Brasil. Um fabricante nacional possui maiores vantagens competitivas, em sua visão, uma vez que se submete apenas ao custo da matéria-prima. Apesar disso, a empresa afirmou que a logística envolvida na importação de redutores industriais não lhe traz maiores desvantagens competitivas, uma vez que os fabricantes nacionais possuem também um alto lead time para fabricar esses produtos no Brasil. 58 Resposta ao Ofício nº 5261/2017/CADE (SEI nº 0383641). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 49/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 190. Para a PTI, a concorrência no mercado de redutores industriais se dá em âmbito nacional. Segundo a empresa, grandes fabricantes mundiais de redutores industriais não possuem market shares relevantes no mercado brasileiro se não possuírem instalações fabris no Brasil.

Nesse sentido, a oficiada citou como exemplo a Santassalo e David Brown (que nunca tiveram Operação fabril no país e, por isso, não têm participação de mercado), além da Siemens/Flender (que já teve presença no Brasil durante décadas, mas com o fim de sua Operação no Brasil, não teria mais participação expressiva). A PTI considera que redutores industriais importados (principalmente os de menor porte) até possuem condições de competitividade frente aos nacionais, porém só conseguem ter aceitação junto aos consumidores brasileiros se a fabricante possuir, ao menos, uma Operação de montagem no país para provisão de assistência técnica e fornecimento emergencial de peças — particularmente para os redutores industriais de maior porte destinados a moendas, acionamento de grandes transportadores e rodas de caçamba de grande tamanho. Na avaliação da empresa, não há aceitação no mercado de redutores industriais que sejam completamente importados, mesmo que haja uma oficina credenciada no país; há a necessidade de Operação fabril de fato, ao menos parcial. Por fim, a PTI relatou haver barreiras à importação de redutores industriais relacionadas às regras de conteúdo local do BNDES/FINAME, que exige 70% de conteúdo local em peso e custo, o que constitui mais um dificultador para as importações. 191.

Para a Geremia59, a concorrência no mercado de redutores industriais ocorre globalmente, sendo que os produtos importados (em termos de valores) são muito mais competitivos do que seus congêneres nacionais. Na visão da empresa, o custo total do redutor industrial importado (incluindo custo de transporte, impostos, taxas, etc.) é muito menor do que o nacional, mesmo considerando-se a atual taxa de importação de 14%. 192. A Siemens60 informou que o preço do redutor importado é competitivo com o do mercado nacional, sobretudo em maiores potências, onde se exige tecnologia e qualidade mais avançadas. No entanto, o redutor importado perde sua competitividade considerando-se o custo total de importação para o mercado brasileiro. Além do imposto de importação, a Siemens destacou o Preço de Transferência (Lei 12.715/201261 e IN131262): as empresas que estão sujeitas à sua aplicação, como a Siemens, são obrigadas a limitar a margem mínima do preço do produto importado a ser comercializado no mercado brasileiro. Na visão da Siemens, tal limitação acaba desestimulando a comercialização do produto importado no mercado brasileiro, na medida em que a empresa é impedida de aplicar uma margem menor do que a prevista na legislação, não podendo praticar, assim, um preço tão atrativo quanto a dos concorrentes que têm fabricação nacional. 59 Resposta ao Ofício nº 5094/2017/CADE (SEI nº 0380703). 60 Resposta ao Ofício nº 5104/2017/CADE (SEI nº 0385249). 61 Disponível em:

< http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2012/lei/l12715.htm >. Acesso em: 17/10/2017. 62 Disponível em: < http://normas.receita.fazenda.gov.br/sijut2consulta/link.action?visao=anotado&id Ato= 39257 >. Acesso em: 17/10/2017. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 50/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 193. A concorrente Zanini Renk63 entende que o preço do redutor importado não é competitivo no Brasil em razão dos impostos e taxas alfandegárias. Além disso, cita outros fatores que inviabilizam a competitividade de produtos importados, como a falta de assistência técnica local e de fabricação no Brasil, que poderiam colocar em risco a Operação das empresas. 194. A Sumitomo64 informou que a competitividade dos redutores industriais importados depende da taxa de câmbio vigente, mas, em termos gerais, considera que seu preço é competitivo, principalmente para os redutores de maior porte. Entretanto, a empresa afirmou que a logística do processo de importação de redutor industrial inviabiliza a sua aquisição. 195. A concorrente Bonfiglioli observou que os redutores industriais importados de tamanhos pequenos e médios são competitivos em relação aos nacionais. Já no caso dos redutores de maior porte, há uma vantagem para os fabricantes nacionais.

A empresa também informou que a logística envolvida no processo de importação de redutores pequenos e médios torna possível a sua comercialização no Brasil, diferentemente do que ocorre para o caso dos redutores maiores, que são importados mediante encomenda e cujo prazo de entrega pode inviabilizar sua comercialização. 196. A fabricante SEW manifestou o entendimento de que a concorrência ocorre em âmbito mundial – porém, os produtos importados são extremamente vulneráveis a variações cambiais e o prazo de entrega é maior. Para a empresa, o processo logístico é um fator que pode dificultar, mas, na maioria das situações, entretanto, a SEW entende que a logística não inviabiliza as importações, dado que os redutores industriais são utilizados em máquinas e equipamentos que possuem um alto prazo de entrega. V.3.4.3. Jurisprudência 197. Embora o Cade tenha apreciado o Ato de Concentração nº 08012.011851/2011-11 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e CESTARI Industrial e Comercial S.A.), envolvendo os mercados de (i) soluções integradas (“power transmission”), (ii) motores elétricos; e (iii) motorredutores e redutores, o mercado de redutores não foi analisado de maneira aprofundada, já que a referida Operação não levantou maiores preocupações concorrenciais à época de sua análise. 198. Portanto, não há jurisprudência do Cade que tenha analisado previamente a delimitação do mercado relevante geográfico de redutores industriais. V.3.4.4. Conclusão 199.

Apesar de considerável parte dos players terem informado que os produtos importados se mostram relevantes no Brasil, com uma presença expressiva no mercado, a grande maioria das empresas entende que a presença local dos fabricantes é um fator crítico para a competitividade dos fornecedores, principalmente para a prestação de serviços de assistência técnica. Adicionalmente, os custos e dificuldades associados ao 63 Resposta ao Ofício nº 5103/2017/CADE (SEI nº 0385343). 64 Resposta ao Ofício nº 5101/2017/CADE (SEI nº 0380715). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 51/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 processo de importação foram recorrentemente citados como barreiras à competitividade dos redutores industriais no mercado brasileiro – principalmente a sujeição à volatilidade das taxas de câmbio, a incidência do imposto de importação e maior tempo para a efetiva entrega dos produtos aos consumidores. Por fim, há que se considerar também no caso de redutores o fato de que determinadas linhas de crédito conferidas a fabricantes e adquirentes de máquinas e equipamentos (notadamente o FINAME, do BNDES) são restringidas aos produtos que tenham fabricação nacional.

Isso não significa que serão desconsideradas as importações realizadas por empresas com filiais no Brasil, mas apenas que há limitações para a importação direta e mesmo a indireta possui algumas limitações em relação ao concorrente nacional. 200. Considerando o acima exposto, o mercado de redutores industriais será analisado em sua dimensão geográfica como sendo nacional, de forma conservadora, para efeitos de análise da presente Operação Proposta. Frise-se, todavia, que, também nesse caso, em análises futuras, o mercado relevante geográfico pode ser definido de forma mais abrangente. V.3.5. Redutores turbo V.3.5.1. Perspectiva das Requerentes 201. As Requerentes não forneceram maiores informações a respeito da delimitação do mercado relevante de redutores turbo, sob a perspectiva geográfica. V.3.5.2. Manifestações dos agentes de mercado 202. Para a PTI, os redutores turbo importados (principalmente os de menor porte) até possuem condições de competitividade frente aos nacionais, porém, só conseguem ter aceitação junto aos consumidores brasileiros se a fabricante possuir, ao menos, uma Operação de montagem no país, para provisão de assistência técnica e fornecimento emergencial de peças. A PTI informou que, neste segmento, não tem importado nenhum produto e nem tem competido com nenhum fornecedor externo no mercado nacional.

Na avaliação da empresa, no mercado de redutores turbo, produtos que sejam completamente importados não têm aceitação dos clientes, mesmo que haja uma oficina credenciada no país – havendo a necessidade de Operação fabril de fato, ao menos parcial. Por fim, a PTI relatou haver barreiras à importação de redutores turbo relacionadas às regras de conteúdo local do BNDES/FINAME, que exige 70% de conteúdo local em peso e custo, o que constitui um dificultador para as importações. 203. A concorrente Zanini Renk entende que o preço do redutor turbo importado não é competitivo no Brasil em razão dos impostos e taxas alfandegárias. Além disso, há outros fatores que inviabilizam a competitividade de produtos importados, como a falta de assistência técnica local e de fabricação no Brasil, que poderiam colocar em risco a Operação contínua das usinas, cujo processo produtivo não suporta interrupções para manutenção por longos períodos. 204. Adicionalmente, a Zanini Renk informou que as usinas que comercializam energia mantêm contratos com as distribuidoras de energia elétrica, nos quais estão previstas multas e perdas financeiras elevadas por descumprimento de fornecimento.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 52/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Dessa forma, o risco de parada no processo por baixa performance, quebra ou mau funcionamento de um equipamento como um redutor turbo é fator crítico que ocasiona severas perdas financeiras e praticamente inviabiliza a possibilidade da importação, uma vez que as usinas buscam minimizar esses riscos e assegurar a continuidade de sua produção. Outro fator que desestimula a importação e a torna menos competitiva é o elevado custo logístico. Além disso, as exigências de conteúdo nacional do BNDES/FINAME, bem como a flutuação do câmbio, representariam significativas barreiras à importação no mercado de redutores turbo, na visão da terceira interessada. 205. Na avaliação da fabricante SEW, o mercado manifesta uma preferência por redutores turbo fabricados em território nacional, dada a importância conferida ao atendimento pós-venda para esta linha de produto. A SEW entende também que os produtos importados não possuem custos competitivos. V.3.5.3. Jurisprudência 206. Embora o Cade tenha apreciado o Ato de Concentração nº 08012.011851/2011-11 (Requerentes: WEG Equipamentos Elétricos S.A. e CESTARI Industrial e Comercial S.A.), envolvendo os mercados de (i) soluções integradas (“power transmission”), (ii) motores elétricos;

e (iii) motorredutores e redutores, o mercado de redutores não foi analisado de maneira aprofundada, já que a referida Operação não levantou maiores preocupações concorrenciais à época de sua análise. 207. Portanto, não há jurisprudência do Cade que tenha analisado previamente a delimitação do mercado relevante geográfico de redutores turbo. V.3.5.4. Conclusão 208. Os concorrentes consultados por esta SG foram unânimes em apontar que os redutores turbo de fabricação nacional possuem uma maior aceitação no mercado brasileiro. Desse modo, para fins da presente análise, esta SG analisará o escopo geográfico mais conservador e restrito, relacionado ao mercado nacional. V.3.6. Motores elétricos trifásicos de baixa tensão V.3.6.1. Perspectiva das Requerentes 209. As Requerentes não forneceram maiores informações a respeito da delimitação precisa do mercado relevante geográfico de motores elétricos trifásicos de baixa tensão. Depreende-se, a partir do posicionamento externado pelas Partes, que o escopo geográfico deste segmento poderia ser definido como, ao menos, nacional, sendo potencialmente global. Para as Requerentes, há diversos fornecedores de motores elétricos trifásicos de baixa tensão, tais como Hércules, Nova, ABB, Siemens, Marathon, Voges, entre outros. No mercado internacional, as Partes citam os seguintes players como concorrentes Regal Beloit, TECO, Leroy Somer, Nidec, Toshiba, entre outros. V.3.6.2. Manifestações dos agentes de mercado 210.

Segundo a Siemens, a concorrência no mercado de motores brasileiros ocorre em âmbito mundial, com a presença de competidores nacionais e estrangeiros, mas a competitividade dos produtos importados é muito menor quando comparado com os __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 53/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 produtos nacionais. Na visão da empresa, isso se deve a um conjunto de fatores como: altas taxas incidentes sobre a importação, variação cambial, altos custos de transporte, burocracia no desembaraço dos equipamentos e benefícios fiscais relacionados ao conteúdo local. Além disso, o padrão estabelecido pelo órgão regulador nacional de motores elétricos (INMETRO) é totalmente diferente do padrão internacional, o que pode causar dificuldades relacionadas à certificação, adequação e intercambiabilidade, impondo custos adicionais para os fabricantes internacionais. Todos esses aspectos dificultam ou mesmo inviabilizam o processo de importação de motores elétricos de baixa tensão. 211. A concorrente ABB também entende que os motores importados não são competitivos no mercado brasileiro, devido à incidência de imposto de importação e demais custos logísticos.

Nesse mesmo sentido se pronunciou a Regal Beloit, assinalando que, no mercado nacional só podem ser importados e comercializados motores de baixa tensão com certificado INMETRO para atender a legislação de eficiência energética, prevista pela Lei nº 10.295/200165 e Portaria nº 488 de 08/12/2010 do INMETRO66, o que representa uma barreira técnica à importação. 212. A concorrente Nova também entende que a concorrência no mercado de motores de baixa tensão (trifásicos e monofásicos) ocorre em âmbito nacional. Na sua visão, a competividade do motor elétrico importado, com exceção do produto chinês, é totalmente dependente da variação cambial. No patamar de câmbio atualmente vigente, o considera que o produto importado apresenta uma tendência de participação ascendente. A empresa citou também o requisito de rendimento mínimo de motores elétricos no Brasil, no qual o importador tem que se adequar às Leis de Eficiência Energética previstas no país. 213. Diversamente, a Voges informou acreditar que a concorrência no mercado de motores elétricos de baixa tensão ocorra em âmbito mundial, dado que o preço do produto importado se mostra competitivo, mesmo considerando-se os custos relacionados a impostos, taxas e transporte. Para a Voges, a única barreira para a importação dos motores de indução trifásicos seria a supramencionada Portaria do INMETRO, que define os rendimentos mínimos para comercialização no mercado brasileiro. 214.

Na avaliação da Hércules, os motores importados de baixa tensão são muito competitivos, em virtude das economias de escala dos fabricantes chineses e de outros países que apresentam encargos trabalhistas e cargas tributárias menores que os observados no Brasil. 215. Esta SG consultou empresas clientes deste segmento de motores elétricos, a fim de que se manifestassem sobre a competitividade dos equipamentos importados no mercado nacional. 65 Disponível em: < http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/LEIS_2001/L10295.htm >. Acesso em 17/10/2017. 66 Disponível em: < http://www.inmetro.gov.br/legislacao/rtac/pdf/RTAC001643.pdf >. Acesso em 17/10/2017. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 54/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 216. À exceção da empresa Thebe67, nenhuma cliente informou ter importado motores elétricos trifásicos de baixa tensão nos últimos cinco anos, citando uma série de desvantagens na aquisição de motores estrangeiros. 217. A Imbil68, por exemplo, entende que um eventual preço externo menor seria anulado pelas despesas que teriam de ser incorridas com transporte e impostos de importação. A empresa informou que não possui experiência efetiva com aquisições no mercado externo, tendo tampouco realizado cotações internacionais.

As maiores dificuldades para a importação seriam o elevado lead time de fornecimento, o volume elevado requerido e a necessidade de atendimento às Normas Brasileiras de Eficiência (previstas na Portaria 553 - Lei Federal 10295). 218. A Thebe, por sua vez, aponta como principais desvantagens para a aquisição de motores elétricos de baixa tensão importados: (i) prazo de entrega maior; (ii) preço mais elevado para compra de pequenas quantidades; (iii) necessidade de homologação de motores trifásicos no Programa Brasileiro de Etiquetagem; e (iv) burocracias alfandegárias. 219. A Franklin Eletric69 informou não ter importado motores elétricos nos segmentos em que há fornecimento pela WEG. Assinalou, adicionalmente, que as aquisições no mercado internacional apresentam como desvantagens [acesso restrito ao Cade]. V.3.6.3. Jurisprudência 220. No Ato de Concentração nº 08700.006690/2016-09 (Nidec Corporation e Emerson Eletric Co.´s), o Cade considerou que, em termos geográficos, o segmento de produção e comercialização de equipamentos elétricos e industriais (motores, geradores e transformadores) corresponde ao território nacional. 221. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.012050/2014-68 (WEG Equipamentos Elétricos S.A.

e Efacec Energy Service Ltda.), o Cade considerou que os mercados de produção e comercialização de transformadores e de produção e comercialização de motores e geradores (máquinas rotativas), possuem um escopo geográfico nacional, considerando a atuação espalhada em todo o território brasileiro da WEG e de seus principais concorrentes. 222. O mercado de motores elétricos também foi analisado pela Comissão Europeia em dois precedentes – sem, contudo, haver uma delimitação precisa do mercado geográfico. No âmbito da Operação GE Energy/Converteam70, o escopo geográfico dos segmentos de motores elétricos de grande porte e compressores foi deixado em aberto, dado que os diferentes cenários de análise (abrangência mundial ou europeia) não alterariam o resultado da avaliação concorrencial. 67 Resposta ao Ofício nº 5947/2017/CADE (SEI nº 0400467). 68 Resposta ao Ofício nº 5946/2017/CADE (SEI nº 0401019). 69 Resposta ao Ofício nº 5948/2017/CADE (SEI nº 0400872). 70 Caso Nº COMP/M.6222(GE Energy/Converteam). Decisão em 25.07.2011. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 55/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 223.

Também no caso Siemens/Flender71, o escopo geográfico dos segmentos de motores elétricos e de geradores eólicos foi deixado em aberto, pois os diferentes cenários então considerados (definição em termos globais ou adstrita ao território europeu) não impediriam de forma significativa a concorrência efetiva nos mercados em apreço. V.3.6.4. Conclusão 224. Considerando a jurisprudência do Cade sobre o mercado de motores elétricos e o posicionamento majoritários das empresas consultadas na investigação de mercado, o segmento de motores elétricos trifásicos de baixa tensão será analisado em sua dimensão geográfica como sendo nacional, para efeitos de análise da presente Operação Proposta. V.3.7. Motores elétricos trifásicos de alta/média tensão V.3.7.1. Perspectiva das Requerentes 225. As Requerentes não forneceram maiores informações a respeito da delimitação precisa do mercado relevante geográfico de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão. V.3.7.2. Manifestações dos agentes de mercado 226. A concorrente ABB entende que os motores importados não são competitivos no mercado brasileiro, devido à incidência de imposto de importação e demais custos logísticos. 227. Para a GE, a concorrência no mercado de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão é majoritariamente local, devido a três fatores principais: (i) necessidade atendimento às regras de conteúdo local previstas pelo BNDES/FINAME;

(ii) baixa competitividade dos fabricantes estrangeiros devido ao custo logístico e incidência do imposto de importação; (iii) ausência de suporte técnico local por parte dos fabricantes localizados no exterior. 228. Dentre as quatro empresas clientes que se manifestaram junto a esta SG, duas relataram ter importado motores de alta/média tensão nos últimos cinco anos (Sulzer Brasil72 e Flowserve73). A Sulzer apontou como vantagens apresentadas pelos produtos estrangeiros o preço mais favorável e a existência de maiores opções de fornecedores. Já a Flowserve indicou que, em sua opinião, as importações trazem maior flexibilidade comercial, além de apresentarem melhores condições quanto a preço, prazo, assistência técnica, entre outros aspectos. 229. No entanto, Sulzer e Flowserve também assinalaram desvantagens associadas a compras de motores elétricos no mercado internacional. De acordo com a Sulzer, constituem desvantagens o risco cambial, a maior possibilidade de atrasos, 71 Caso Nº COMP/M.3809 (Siemens/Flender). Decisão em 29.06.2005. 72 Resposta ao Ofício nº 5938/2017/CADE (SEI nº 0403356). 73 Resposta ao Ofício nº 5939/2017/CADE (SEI nº 0401437). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 56/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 inclusive no atendimento pós-venda, e os custos de importação (como taxas, impostos e fretes).

A Flowserve entende que os aspectos negativos associados às importações são a exposição ao câmbio e os altos custos de importação. 230. A Vale74 informou não ter efetuado importações de motores elétricos no período considerado. Apesar de reconhecer que os produtos estrangeiros poderiam fomentar uma maior competição entre os fornecedores locais, com estímulo a diversas fontes de suprimento, a empresa apontou as seguintes dificuldades envolvidas no processo de importação: falta de assistência técnica imediata, longo lead time de entrega das peças sobressalentes, dificuldade de o fornecedor estabelecer estoques avançados para o clientes e exposição às variações cambiais. 231. A KSB Bombas75 também não importou motores elétricos de alta/média tensão nos últimos cinco anos. A empresa alegou os seguintes fatores como desvantagens das importações: falta de suporte técnico e comercial local, alto custo logístico, alto custo de comissionamento, longo tempo de transporte, pagamento de impostos no desembaraço, riscos portuários e eventual rejeição do cliente final. V.3.7.3. Jurisprudência 232. A jurisprudência relacionada ao mercado de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão reúne os mesmos casos relativos ao segmento de motores elétricos de baixa tensão, apresentada na seção anterior.

Em ambos os mercados, foram compilados os casos envolvendo o mercado de motores elétricos, de forma agregada, sem maiores distinções quanto à tensão dos motores ou considerações técnicas de outras naturezas. 233. Conforme visto, nos casos submetidos ao Cade, a dimensão geográfica foi considerada como sendo nacional. Já nos atos de concentração analisados pela Comissão Europeia não houve uma delimitação precisa do mercado geográfico. V.3.7.4. Conclusão 234. Considerando o acima exposto, o mercado de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão será analisado em sua dimensão nacional, para efeitos de análise da presente Operação Proposta. V.3.8. Geradores elétricos para usinas térmicas V.3.8.1. Perspectiva das Requerentes 235. As Partes não forneceram maiores informações a respeito da delimitação precisa do mercado relevante geográfico de geradores. No entanto, as Partes entendem que as importações são altamente significativas no mercado brasileiro, conforme o posicionamento reproduzido abaixo: “A empresa combinada, após a Operação, também enfrentará pressão competitiva significativa de produtos importados. As importações são significativas, pois os clientes consideram tanto brasileiros quanto 74 Resposta ao Ofício nº 5941/2017/CADE (SEI nº 0400621). 75 Resposta ao Ofício nº 5943/2017/CADE (SEI nº 0402065).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 57/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 importados no momento da aquisição. O preço do produto estrangeiro é competitivo frente ao preço do produto doméstico. Os custos dos insumos constituem a maior parte do preço dos geradores, que tem como base de cálculo o dólar, de modo que o custo de fabricação do produto estrangeiro é relativamente baixo. Além disso, os custos de frete e imposto de importação são pouco significativos frente ao preço final do produto importado no Brasil. O tempo de entrega também é irrelevante: - Estima-se que o frete representa apenas 1,5% do preço final dos geradores importados. - A alíquota básica do imposto de importação sobre geradores é de 14% no Brasil. - O processo de importação (embarque até a entrega) leva aproximadamente 15 dias. Considerando que geradores são fabricados sob encomenda e desenvolvidos em conjunto com os projetos das plantas que serão construídas, as Requerentes entendem que este prazo de 15 dias não é relevante. Em alguns casos, inclusive, é possível acelerar esse processo utilizando-se o embarque aéreo. “ V.3.8.2. Manifestações dos agentes de mercado 236. A ABB apenas comercializa no mercado nacional geradores importados, ofertando produtos de 0-70 MW de potência.

No entanto, a empresa afirmou que os geradores importados, de forma geral, não são competitivos no mercado brasileiro, devido ao imposto de importação e custos logísticos. A empresa informou que os projetos para turbo geração no Brasil são alavancados por incentivos governamentais como FINAME e linhas de crédito do BNDES. Para tanto, há necessidade de conteúdo local para liberação de financiamento de baixo custo. Adicionalmente, cita a combinação de imposto de importação e o custo logístico como tendo impacto significativo na competitividade do produto importado. 237. A GE comercializa geradores aplicados a turbinas a vapor no mercado brasileiro. A empresa informou que geradores na faixa de potência de 0-50 MW são fabricados localmente, em sua unidade fabril de Campinas/SP. Por sua vez, os equipamentos na faixa de potência superior a 50 MW são importados. A GE ressaltou que não há fabricação local para geradores de potência igual ou maior do que 150 MW. 238. Para geradores de potência de até 130 MW, a GE entende que a concorrência é majoritariamente local, tendo em vista: (i) a necessidade de observar as regras de conteúdo local para obtenção de financiamento (BNDES/FINAME); (ii) a menor competitividade dos fabricantes estrangeiros, devido ao custo logístico e imposto de importação; (iii) a dificuldade de suporte técnico local dos fabricantes externos. Para geradores na faixa de potência superior a 130 MW, a concorrência é atualmente internacional.

Nesse caso, cada fabricante concorre com suas melhores tecnologias e comprovada experiência na produção do tipo de gerador e do tamanho demandado. Assim, considera que o preço do gerador importado só é competitivo para os tamanhos em que não há fabricação nacional. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 58/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.3.8.3. Jurisprudência 239. No Ato de Concentração nº 08700.006690/2016-09 (Nidec Corporation e Emerson Eletric Co.´s), o Cade considerou que, em termos geográficos, o segmento de produção e comercialização de equipamentos elétricos e industriais (motores, geradores e transformadores) corresponde ao território nacional. 240. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.012050/2014-68 (WEG Equipamentos Elétricos S.A. e Efacec Energy Service Ltda.), o Cade avaliou que os mercados de produção e comercialização de transformadores e de produção e comercialização de motores e geradores (máquinas rotativas), possuem um escopo geográfico nacional, considerando a atuação espalhada em todo o território brasileiro da WEG e de seus principais concorrentes. 241. O mercado de geradores foi analisado pela Comissão Europeia em dois precedentes. No âmbito da Operação Alstom/ABB76, foram analisados os segmentos de geradores hidráulicos e geradores a vapor, dentre outros equipamentos;

o escopo geográfico desses mercados foi deixado em aberto, dado que a Operação não iria ensejar a criação ou reforço de posição dominante por parte das Requerentes. 242. No caso Volvo Aero/ABB/Turbogen77, foi analisado o mercado de turbogeradores – sistema integrado constituído por uma turbina a gás e gerador. A exata delimitação do escopo geográfico da Operação foi deixada em aberto, uma vez que os diferentes cenários não iriam ensejar maiores preocupações concorrenciais. V.3.8.4. Conclusão 243. Além da jurisprudência do Cade, note-se que os dois competidores que se manifestaram junto a esta SG, consideraram que os equipamentos importados não são competitivos frente aos geradores nacionais, principalmente em razão dos altos custos logísticos envolvidos na importação desses produtos e da falta de assistência técnica por parte de fabricantes sem presença no território brasileiro. Foi citado também que os incentivos creditícios governamentais, via BNDES, conferem vantagens competitivas aos produtos fabricados localmente. Assim, o mercado de geradores elétricos para usinas térmicas será analisado em um escopo nacional, para efeitos de análise da presente Operação Proposta. V.3.9. Turbinas a vapor V.3.9.1. Perspectiva das Requerentes 244. As Requerentes não forneceram maiores informações a respeito da delimitação precisa do mercado relevante geográfico de turbinas a vapor.

Entretanto, as Partes informaram que a importação desses equipamentos ao mercado brasileiro não seria complexa e concorrentes estrangeiros exerceriam grande pressão competitiva sobre os fabricantes locais. 76 Caso Nº IV/M.1484 (Alstom/ABB). Decisão em 02.06.1999. 77 Caso Nº IV/M.1334 (Volvo Aero/ABB/Turbogen). Decisão em 17.11.1998. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 59/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.3.9.2. Manifestações dos agentes de mercado 245. De acordo com a concorrente Texas, os fabricantes locais não sofrem concorrência de players estrangeiros no mercado nacional de turbinas. A qualidade dos equipamentos é a mesma, mas o custo de produção nacional é inferior ao dos fabricantes europeus, americanos e asiáticos (exceto China) e, portanto, estes são menos competitivos. Já outros fabricantes como indianos e chineses têm preços competitivos e até inferiores em alguns casos, porém as barreiras alfandegárias brasileiras eliminam tais vantagens. O maior e principal motivo a limitar a concorrência externa, segundo a Texas, é o fato de tais fabricantes não oferecerem localmente suporte comercial personalizado para cada cliente, assim como assistência técnica em território brasileiro, de modo ágil e eficaz — fato este colocado como primordial pelo consumidor brasileiro no momento de sua aquisição.

A empresa também cita barreiras relacionadas à obtenção de acesso ao FINAME. Para turbinas com potência acima de 70 MW dentro do Brasil e exterior, a Texas afirma que a concorrência é sempre entre fabricantes de classe mundial, como a Siemens (a única com sede no Brasil) e demais fabricantes do mundo. 246. Na avaliação da Turbimaq78, os preços das turbinas importadas não são competitivos quando comparadas aos nacionais. Para a empresa, os custos envolvendo taxas, transporte, impostos, etc. sobre a turbina importada para o mercado nacional, influenciam a sua competitividade, comparativamente às máquinas fabricadas no país. Para a empresa, a possibilidade de as turbinas nacionais poderem ser financiadas pelo BNDES/FINAME, constitui uma barreira adicional para a importação, assim como a dificuldade de autorização governamental, tendo em vista a existência de "similar nacional". 247. A fabricante Engecrol não opinou sobre o escopo geográfico do mercado de turbinas a vapor, mas informou que considera o preço da turbina importada competitivo, apesar de ser dependente do câmbio vigente. A empresa informa que não importa turbinas. A Engecrol estima que mais de 90% da demanda do mercado é atendida através da produção nacional. 248. Para a Siemens, a maior parte das turbinas adquiridas no mercado brasileiro tem concorrência em âmbito nacional.

As turbinas importadas sofrem a incidência de imposto de importação de 14%, além das despesas de desembaraço e custo de transporte internacional, aspectos que afetam a sua competitividade. A Siemens informou que a logística tem impacto negativo no custo das máquinas importadas, mas que isso não seria o fator que inviabiliza a competitividade dessas empresas; em sua opinião, normalmente o imposto de importação e câmbio exerceriam maior impacto. Cita barreiras relacionadas às regras de conteúdo local: para que os clientes consigam aprovação do BNDES para uso do FINAME é necessário um conteúdo mínimo local de 60%. 249. Segundo a concorrente NG, o custo total da turbina importada normalmente a torna menos competitiva quando comparado à turbina nacional — aponta 78 Resposta ao Ofício nº 5425/2017/CADE (SEI nº 0391280). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 60/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 que custos de transporte, taxas de importação e câmbio são fatores determinantes. Reforça que, dependendo do valor percentual de importação do equipamento, ele inviabiliza a concessão de financiamento pelo BNDES/FINAME. V.3.9.3. Jurisprudência 250. No Ato de Concentração nº 08700.012063/2014-37 (Siemens/Dresser-Rand), o Cade analisou os mercados de compressores e de turbinas — a vapor e a gás.

No caso em tela, o mercado de turbinas a vapor industriais foi considerado como um mercado de alcance mundial — apesar de ter sido analisado também, de forma subsidiária, o cenário nacional. 251. O Ato de Concentração nº 08700.005255/2014-97 (Siemens/Rolls-Royce) seguiu a delimitação geográfica propugnada pelas Partes, que sustentaram que a concorrência ocorre preponderantemente em âmbito mundial. Neste caso, fez-se referência a alguns precedentes da Comissão Europeia, que também se posicionaram nesse sentido — embora tenham sido levantados elementos favoráveis a uma definição de mercado menor que a mundial. 252. O caso GE/ENI/Nuovo Pignone 79 analisou o mercado de turbinas a vapor, dentre outros equipamentos. O escopo geográfico da Operação foi deixado em aberto pela Comissão Europeia. 253. No caso Alstom/ABB80, foi analisado pela Comissão Europeia o mercado de turbinas a vapor de até 70 MW. Na ocasião, a definição do mercado relevante na dimensão geográfica também foi deixada em aberto, uma vez que os diferentes cenários considerados não iriam levar a quaisquer tipos de criação ou reforço de posição dominante pelas Requerentes. 254. No caso COMP/M.3148 (Siemens/Alstom)81, o escopo geográfico da Operação foi novamente deixado em aberto pela Comissão Europeia, dado que os cenários considerados para a definição (mercado mundial ou europeu) não levantariam maiores preocupações. V.3.9.4. Conclusão 255.

Apesar dos precedentes do Cade terem assinalado o escopo mundial para o mercado relevante em apreço, esta SG optará por avaliar o mercado de uma forma mais conservadora e restrita, em razão das opiniões externadas pelos agentes de mercado consultados durante a instrução processual no sentido de que os procedimentos logísticos envolvidos na importação das turbinas a vapor impõem dificuldades competitivas para os produtos advindos do mercado externo no que diz respeito a custos (incertezas quanto às taxas cambiais vigentes, incidência do imposto de importação e não habilitação para a concessão de financiamento, principalmente). Portanto, o mercado de turbinas a vapor será analisado em sua dimensão geográfica como sendo nacional, para efeitos de análise 79 Caso Nº IV/M.440 (GE/ENI/Nuovo Pignone). Decisão em 06.05.1994. 80 Caso Nº IV/M.1484 (Alstom/ABB). Decisão em 02.06.1999. 81 Caso Nº COMP/M.1484 (Siemens/Alstom). Decisão em 10.07.2003. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 61/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 da presente Operação Proposta, sem prejuízo de definições diversas em análises posteriores. V.3.10. Sistema para Geração de Energia V.3.10.1. Perspectiva das Requerentes 256.

Conforme mencionado anteriormente, as Requerentes não teceram maiores considerações a respeito desse mercado, no que diz respeito à delimitação do mercado relevante, nas dimensões produto e geográfica. V.3.10.2. Manifestações dos agentes de mercado 257. A investigação de mercado efetuada por esta SG indicou que, no mercado de equipamentos para cogeração de energia em geral, as usinas que adquirem estas máquinas recorrem preferencialmente aos ofertantes com presença no Brasil — mesmo tendo sido citada a possibilidade de realizar as aquisições de fornecedores sem presença no país. Segundo a maioria das manifestações desses clientes, a preferência por fabricantes nacionais se dá em razão de facilidades inerentes à assistência técnica, garantia, rapidez para a aquisição de peças de reposição e prazo de entrega. V.3.10.3. Jurisprudência 258. Conforme já mencionado, não há jurisprudência anterior do Cade que tenha analisado o mercado de sistema para geração de energia, envolvendo os equipamentos considerados na presente Operação. V.3.10.4. Conclusão 259. Considerando que os mercados geográficos dos equipamentos que constituem este sistema também foram definidos em âmbito nacional e que as usinas que se manifestaram na investigação de mercado corroboraram este entendimento, para efeitos de análise da presente Operação, adotando-se uma visão conservadora, o mercado relevante geográfico será definido como sendo o nacional, sem prejuízo de definições diversas em análises futuras.

V.3.11. Sistema para Acionamento Industrial V.3.11.1. Perspectiva das Requerentes 260. As Requerentes não prestaram maiores informações a respeito do mercado de sistema para acionamento industrial, no que diz respeito à delimitação do mercado relevante, nas dimensões produto e geográfica. V.3.11.2. Manifestações dos agentes de mercado 261. Os agentes de mercado que se manifestaram junto a esta SG durante a instrução processual não indicaram a delimitação do mercado relevante geográfico para o sistema para acionamento industrial. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 62/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.3.11.3. Jurisprudência 262. Não há jurisprudência anterior do Cade que tenha analisado o mercado de sistema para geração de energia, envolvendo os equipamentos considerados neste segmento. V.3.11.4. Conclusão 263. Para efeitos de análise da presente Operação, adotando-se uma visão conservadora, o mercado relevante geográfico será definido como sendo o nacional, dado que os mercados geográficos dos equipamentos que constituem este sistema também foram definidos em âmbito nacional, sem prejuízo de definições diversas em análises posteriores. V.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 264. Pelo exposto, os mercados relevantes afetados pela presente Operação são os seguintes: • Mercado nacional de tintas industriais;

• Mercado nacional de motorredutores; • Mercado nacional de redutores industriais; • Mercado nacional de redutores turbo; • Mercado nacional de motores elétricos trifásicos de baixa tensão; • Mercado nacional de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão; • Mercado nacional de geradores elétricos para usinas térmicas de 0 a 50MW; • Mercado nacional de turbinas a vapor de 0 a 50MW; • Mercado nacional de sistema para geração de energia; • Mercado nacional de sistema para acionamento industrial; VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Considerações iniciais 265. Conforme já visto, os produtos afetados pela Operação Proposta correspondem, fundamentalmente, a equipamentos destinados ao acionamento de máquinas e à geração de energia. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 63/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 266. Para os produtos relacionados ao acionamento de máquinas (como os motores elétricos trifásicos de alta/média tensão, motores elétricos trifásicos de baixa tensão, redutores industriais, motorredutores e turbinas a vapor), as Partes utilizaram dados da IHS Markit82 e estimativas internas, a fim de estimar as estruturas de oferta referentes à Operação. 267.

Já para os equipamentos relacionados à geração de energia (redutores turbo, geradores e turbinas a vapor), as Requerentes informaram ter desenvolvido uma metodologia própria para estimar o tamanho total do mercado e as participações de mercado de cada concorrente, nos segmentos analisados. Segundo as Partes, o uso de uma metodologia própria se fez necessário em virtude da ausência de fontes fidedignas relacionadas a esses produtos. Foram utilizadas informações provenientes da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), assim como de dados internos da WEG e da TGM. 268. Adicionalmente, as Requerentes informaram que as estruturas de oferta por elas elaboradas se basearam apenas em dados relativos ao faturamento – ou seja, nas vendas de cada um dos produtos nos respectivos mercados relevantes considerados. Segundo o entendimento das Partes, as participações de mercado calculadas em termos de valor de venda seriam as mais apropriadas para mensurar as reais condições de mercado, comparativamente aos dados de volumes de venda, uma vez que refletiriam melhor a posição relativa e a força de cada player, em um mercado caracterizado pela comercialização de produtos diferenciados. 269. As estruturas de oferta elaboradas por esta SG basearam-se igualmente em dados de faturamento, a fim de manter correlação com a metodologia utilizada pelas Requerentes; além disso, os agentes de mercado oficiados durante a instrução processual informaram a esta SG, majoritariamente, dados de valor. 270.

Observe-se que não há dados formais sobre o tamanho total dos mercados analisados. Uma vez que as Requerentes se utilizaram de fontes externas de dados, assim como estimativas próprias para o desenvolvimento de suas metodologias de cálculo, o valor total de cada um dos mercados relevantes por elas obtido foi diferente do total de mercado estimado por esta SG em sua estrutura de oferta. Além da diferença da fonte de dados utilizada, saliente-se que esta SG oficiou as empresas concorrentes das Partes em cada um dos segmentos analisados, que informaram os seus faturamentos efetivos – o que faz com que, a princípio, as informações obtidas pela SG permitam uma maior acurácia quanto às verdadeiras condições concorrenciais observadas nos mercados em apreço. VI.2. Sobreposições Horizontais VI.2.1 Redutores Industriais 271. As Requerentes estimaram o total do mercado brasileiro de redutores industriais utilizando-se dos dados da IHS, contidos na publicação Gearboxes and Geared 82 Segundo informações das Requerentes, a IHS Markit é uma empresa especializada em análise de mercado para diversos setores de tecnologia, abrangendo tecnologia da informação, telecomunicações, mídia, industrial, automotivo, eletrônica, solar entre outros. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 64/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Motors World (2014).

Tais informações foram atualizadas para os anos subsequentes com base nos dados da ABIMAQ. Após definido o total do mercado para cada ano, entre 2012 e 2016, as Partes consideraram seus próprios números de faturamento, a fim de estimar seus market shares. 272. A Tabela abaixo apresenta a estimativa das Partes sobre o mercado brasileiro de redutores industriais, para o período de 2012 a 2016: Tabela 2 - Redutores industriais - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% TGM 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% WEG + TGM 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% Variação HHI Fonte: Requerentes 273. No que diz respeito aos dados de importações para o Brasil, as Requerentes esclareceram que a NCM consultada na AliceWeb é demasiadamente ampla, abrangendo uma grande variedade de produtos diferentes sob uma mesma classificação. Segundo as Partes, os dados de importação só estão disponibilizados de forma conjunta, envolvendo os seguintes equipamentos: redutores industriais, redutores turbo e motorredutores, não sendo possível segmentar as importações para cada mercado, separadamente83.

Como tal metodologia não permite o cálculo preciso do total de importações para cada segmento, as informações repassadas pelas Requerentes não foram utilizadas para efeito de apresentação das estruturas de oferta. Desse modo, ambas as estruturas de oferta – tanto as informadas pelas Partes quanto as elaboradas por esta SG, não contêm os dados sobre as importações desses equipamentos, do modo como foram reportados pelas Partes. 274. Ressalta-se, todavia, que os dados de importação foram considerados na estrutura de oferta da SG, nas participações de mercado de cada player — na hipótese de um concorrente ter importado os redutores industriais que comercializou no Brasil no período considerado, tais quantitativos foram somados às vendas de redutores industriais que foram produzidos localmente, em território nacional. Logo, a importação não está 83 Para fins de consolidação dos dados de importação, as Requerentes consultaram a NCM 84834010 (“Redutores, multiplicadores, caixas de transmissão e variadores de velocidade, incluindo os conversores de torque"). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 65/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 sendo desconsiderada, muito pelo contrário, mas estão sendo utilizados apenas os dados que possibilitem identificar qual empresa realizou a importação.

No caso de redutores industriais, note-se que, dentre as concorrentes das Requerentes, [acesso restrito ao Cade] realizaram importações84, de forma que os valores correspondentes aos equipamentos importados por tais empresas comercializados no território brasileiro já estão sendo considerados em seus faturamentos totais apresentados na estrutura de oferta elaborada pela SG a partir dos dados de faturamento informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, conforme tabela abaixo: Tabela 3 - Redutores industriais - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% TGM 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% WEG + TGM 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% Bonfiglioli 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Geremia 10-20% 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% Zanine Renk 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% PTI/WDS 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Sumitomo 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Flender – Siemens 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Nord 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% SEW 20-30% 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% Brevini 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% Variação HHI Fonte: Cade 275. As estruturas de oferta apresentadas acima informam que o cenário pós-Operação não é capaz de levantar maiores preocupações concorrenciais, no que diz 84 [acesso restrito ao Cade].

Reforce-se que todos esses valores estão contemplados nos faturamentos apresentados na estrutura de oferta elaborada pela SG. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 66/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 respeito à sobreposição horizontal observada no mercado brasileiro de redutores industriais. Segundo as informações trazidas pelas Partes, o market share conjunto da WEG e da TGM, em termos de faturamento, é de [acesso restrito às Requerentes]. A variação de HHI apresentou uma evolução de baixa magnitude, [acesso restrito às Requerentes]. A participação de mercado conjunta estimada por esta SG através do teste de mercado também não indicou maiores preocupações concorrenciais: market share conjunto baixos, da ordem de [acesso restrito ao Cade], em termos de faturamento, e variação de HHI de [acesso restrito ao Cade]. Por este motivo, não se reputa ser necessária uma análise mais aprofundada da probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento ora analisado em relação à sobreposição horizontal decorrente da presente Operação. VI.2.2 Motorredutores 276. As Requerentes utilizaram as informações da IHS, presentes em Gearbox and Geared Motors World (2014), para estimar o total do mercado brasileiro de motorredutores, atualizando os dados para os anos subsequentes com base nos dados da ABIMAQ. 277.

A tabela abaixo apresenta a estimativa das Partes sobre os seus market shares no mercado de motorredutores, no período 2012 a 2016, no Brasil: Tabela 4 - Motorredutores - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado (%) – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% TGM 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% WEG + TGM 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% Variação HHI Fonte: Requerentes 278. Pontue-se que, pelos mesmos motivos expostos anteriormente, no mercado de redutores industriais, esta SG não considerou os dados de importação apresentados pelas Requerentes para o cálculo das estruturas de oferta no segmento de motorredutores – haja vista o fato de a NCM da AliceWeb congregar informações relacionadas aos mercados de redutores industriais, redutores turbo e motorredutores, conjuntamente considerados. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 67/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 279.

No entanto, também nesse caso, os dados de importação foram considerados na estrutura de oferta da SG, nas participações de mercado de cada player — na hipótese de um concorrente ter importado os motorredutores que comercializou no Brasil no período considerado, tais quantitativos foram somados às vendas de motorredutores que foram produzidos localmente, em território nacional. Ou seja, não está sendo considerado somente o total importado diretamente por clientes de fabricantes estrangeiros sem presença no Brasil; o valor importado por concorrentes ou adquirido por clientes de empresas com presença no Brasil que comercializam produtos importados está devidamente representado na estrutura de oferta da SG. No caso de motorredutores, note-se que [acesso restrito ao Cade] realizaram importações85, de forma que os valores correspondentes aos equipamentos importados por tais empresas comercializados no território brasileiro já estão sendo considerados em seus faturamentos totais apresentados na estrutura de oferta elaborada pela SG a partir dos dados de faturamento informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, conforme tabela abaixo:

Tabela 5 - Motorredutores - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado (% )– Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% TGM 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% WEG+TGM 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% SEW 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% 60-70% Bonfiglioli 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% Nord 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Sumitomo 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Brevini 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% Variação HHI Fonte: Cade 280. Segundo os dados apresentados pelas Requerentes, a Operação Proposta gera uma sobreposição horizontal da ordem de [acesso restrito às Requerentes], em 85 [acesso restrito ao Cade]. Reforce-se que todos esses valores estão contemplados nos faturamentos apresentados na estrutura de oferta elaborada pela SG. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 68/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 valor, no segmento de motorredutores no mercado nacional, apresentando uma variação de HHI de [acesso restrito às Requerentes]. A estrutura de oferta elaborada por esta SG indicou que as Partes deterão um market share conjunto de [acesso restrito ao Cade], em termos de faturamento; a variação de HHI totalizou pontos [acesso restrito ao Cade].

Deste modo, a sobreposição horizontal no mercado nacional de motorredutores não será analisada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3. Integrações Verticais VI.3.1 Integrações verticais potenciais/complementares VI.3.1.1. Sistema de Geração de energia (turbogeradores) 281. O sistema para geração de energia é composto pelos seguintes equipamentos: • Turbina a vapor; • Redutor turbo; • Gerador elétrico para usinas térmicas (gerador para turbinas a vapor). 282. São apresentadas, nos parágrafos subsequentes, as estruturas de oferta para cada um desses mercados relevantes. VI.3.1.1.1. Turbinas a vapor 283. A Tabela abaixo apresenta as estimativas das Requerentes para o mercado nacional de turbinas a vapor. Ressalta-se que apenas a TGM atua neste mercado86: Tabela 6 - Turbinas a vapor - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado da TGM – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) TGM 60-70% 20-30 % 30-40% 40-50% 30-40% Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% Fonte:

Requerentes 86 A TGM informou que, como suas turbinas podem ser tanto utilizadas para o acionamento de outras máquinas quanto para a geração de emergia elétrica, sua participação de mercado pode estar superestimada, dado que o total do mercado brasileiro considera apenas as turbinas voltadas para a geração de energia (totalizando, assim, um patamar menor que o mercado geral para turbinas a vapor). Ademais, a TGM considerou o mercado de turbinas a vapor como um todo, sem segmentar por faixa de potência. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 69/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 284. Considerou-se que os dados de importações apresentados pelas Requerentes nesse mercado estão notadamente superestimados. Produtos de diferentes especificações foram abrangidos no cálculo, o que gera uma considerável distorção na estimativa do faturamento total do mercado e, por conseguinte, nos market shares detidos por cada concorrente87. É patente que os dados de importações apresentados não guardam relação de proporcionalidade com as estimativas indicadas por elas mesmas na tabela acima.

Para citar um exemplo, tomando-se o ano de 2014, note-se que as próprias Requerentes dimensionaram o mercado brasileiro total de turbinas a vapor como sendo da ordem de [acesso restrito às Requerentes] e o valor total de importações de turbinas a vapor que estimaram seria de [acesso restrito às Requerentes]. Ora, o valor total de importações estimado seria mais de 11 vezes maior do que o total do mercado brasileiro informado pelas próprias Requerentes. 285. Pontue-se que, diante dessa inconsistência, a SG tentou obter outras estimativas de importações. Para tanto, foram consultados concorrentes e a ABIMAQ. No entanto, nenhum agente oficiado apresentou dados com a metodologia utilizada. Registre-se que a Siemens informou dados relacionados à importação de turbinas a vapor, mas adstritos a somente poucos meses dos anos de 2012 e 201388. 286. Dessa forma, constata-se que a metodologia utilizada pelas Partes para dimensionar importações foi falha e, na impossibilidade de a SG obter dados fidedignos, mesmo considerando haver importações de turbinas a vapor no mercado brasileiro, os dados de importações fornecidos pelas Requerentes não serão considerados na estrutura de oferta. 287.

Ressalta-se, contudo, que dados de importação foram considerados na estrutura de oferta da SG nas participações de mercado de cada player — na hipótese de um concorrente ter importado as turbinas a vapor que comercializou no Brasil no período considerado, tais quantitativos foram somados às vendas de turbinas que foram produzidos localmente, em território nacional. Logo, a importação não está sendo 87 Na metodologia de cálculo utilizada, as Partes consideraram as NCM´s 8406.8100 (“outras turbinas a vapor de potência > 40 MW”) e 8406.82.00 (“outras turbinas a vapor de potência <= 40 MW”), obtidas junto ao site PentaTransaction, excluindo os produtos cujas descrições continham referência a outras fontes de geração (como, por exemplo, a eólica), mantendo apenas aqueles relacionados a turbinas a vapor. Além disso, as Requerentes informaram ter limitado a análise das importações às turbinas a vapor de até 150 MW, de modo a adequar a base de comparação das importações aos produtos fabricados pela TGM. Para tanto, apenas as turbinas com potência superior a 40 MW (NCM 8406.81.00) foram selecionadas. Em segundo momento, para identificar o total de turbinas importadas acima de 150 MW, as Requerentes cruzaram informações sobre os portos de entrada dessas mercadorias e os estados de destino (extraídas do PentaTransaction e do MDIC) com as informações sobre a localização das plantas de cogeração, seu ano de Operação e a fonte térmica correspondente (extraídos da ANEEL).

88 Segundo informado pela Siemens, foram consultados “os dados de AliceWeb e os comparando com os dados de importação disponibilizados pela Receita Federal: a Siemens pesquisou Relatório de 2012 (outubro e novembro) e Relatório de 2013 (maio e junho) para o NCM 8406.8100 a fim de identificar os importadores das turbinas a vapor de potência acima de 40 MW identificadas pelo AliceWeb. No entanto, a informação obtida é de que não há nenhuma Operação registrada com tal NCM pelo motivo de terem sido operações promovidas por menos de quatro importadores no período considerado”. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 70/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 desconsiderada, muito pelo contrário, mas estão sendo utilizados apenas os dados que possibilitem identificar qual empresa realizou a importação. No caso de turbinas a vapor, note-se que, dentre as concorrentes da TGM, apenas [acesso restrito ao Cade] realizou importações e somente no ano de 2014, correspondente a [acesso restrito ao Cade] — valor esse que já está somado no faturamento total da referida empresa apresentado na estrutura de oferta elaborada pela SG a partir dos dados de faturamento informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento. 288.

Conforme a delimitação do mercado relevante produto feita anteriormente, esta SG considerará, na estrutura de oferta, turbinas a vapor com potência de 0 a 50 MW. A tabela abaixo demonstra a estrutura de oferta elaborada por esta SG: Tabela 7 - Turbinas a vapor, de 0 a 50 MW - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) TGM 40-50% 30-40% 40-50% 30-40% 60-70% Texas 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Engecrol 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% NG Metalúrgica 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% Turbimaq 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Siemens 20-30% 40-50% 10-20% 40-50% 10-20% Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade 289. Salienta-se que o expurgo dos dados de importação informados pelas Partes não gera quaisquer prejuízos à análise concorrencial do mercado relevante em apreço, uma vez que, mesmo considerados tais dados nas estruturas de oferta, as participações de mercado da TGM ainda assim estariam acima do patamar de 30% na maior parte dos anos. Desse modo, qualquer que fosse a decisão por parte desta SG a respeito dos dados de importações, o mercado abrangido pelo sistema de geração de energia seria analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 71/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VI.3.1.1.2. Redutores Turbo 290. Conforme mencionado previamente, as Partes entendem que não existe sobreposição horizontal entre a WEG e TGM no mercado de redutores turbo, por entenderem que seus respectivos produtos não se prestam à mesma finalidade. Segundo as Requerentes, a TGM oferta redutores turbo que podem ser acionados por turbinas a vapor de até 60 MW. Já a WEG detém participação na joint-venture WEG-Cestari, que oferta uma variedade de redutores, incluindo o modelo HELIMAX – um redutor de engrenagens helicoidais e eixos paralelos para uso com motores até a carcaça 355 e torque de até 500 kNm. Segundo as Partes, [acesso restrito às Requerentes]. 291. De toda forma, as Partes apresentaram seus dados de mercado para o segmento de redutores turbo no Brasil, mesmo entendendo não haver uma sobreposição efetiva entre elas. 292. A tabela abaixo apresenta a estimativa das Requerentes sobre o mercado brasileiro de redutores turbo, para o período de 2012 a 2016:

Tabela 8 - Redutores turbo - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% TGM 20-30% 10-20% 10-20% 0-10% 70-80% WEG + TGM 20-30% 10-20% 10-20% 0-10% 70-80% Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes 293. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria a partir dos dados de faturamento, informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento. Observe-se que, considerando os argumentos das Requerentes de que elas não fabricariam o mesmo tipo de redutores turbo, esta SG não está analisando sobreposição horizontal nesse mercado relevante. Todavia, a fim de apresentar a estimativa no mesmo formato que as Requerentes e por uma dificuldade de conseguir obter dados de concorrentes segmentados por produtos que fossem substitutos dos redutores turbos ofertados por cada uma das Requerentes, a estrutura de oferta elabora pela SG também considerará a soma da participação de WEG e TGM. Repare-se, de toda forma, que, uma vez que o faturamento da WEG nesse mercado é consideravelmente inferior ao da TGM, a soma de sua participação provoca uma alteração muito pequena no market share final.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 72/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 294. Conforme já esclarecido anteriormente, as Requerentes informaram que a NCM da AliceWeb relativa a importações de redutores turbo é muito ampla, abrangendo uma grande variedade de produtos diferentes sob uma mesma classificação. Segundo as Partes, os dados de importação só estão disponibilizados de forma conjunta, envolvendo os seguintes equipamentos: redutores industriais, redutores turbo e motorredutores, não sendo possível segmentar as importações para cada mercado, separadamente. Como tal metodologia não permite o cálculo preciso do total de importações para cada segmento, as informações repassadas pelas Requerentes não foram utilizadas para efeito de apresentação das estruturas de oferta. 295. Pontue-se que, diante dessa inconsistência, a SG tentou obter outras estimativas de importações. Para tanto, foram consultados concorrente e a ABIMAQ. No entanto, nenhum agente oficiado apresentou dados. Portanto, na impossibilidade de a SG obter dados fidedignos, mesmo considerando haver importações de redutores turbo no mercado brasileiro, os dados de importações fornecidos pelas Requerentes não serão considerados na estrutura de oferta. 296.

Ressalta-se, contudo, que dados de importação foram considerados na estrutura de oferta da SG, nas participações de mercado de cada player — na hipótese de um concorrente ter importado os redutores turbo que comercializou no Brasil no período considerado, tais quantitativos foram somados às vendas de redutores turbo que foram produzidos localmente, em território nacional. Logo, a importação não está sendo desconsiderada, muito pelo contrário, mas estão sendo utilizados apenas os dados que possibilitem identificar qual empresa realizou a importação. No caso de redutores turbo, note-se que, dentre as concorrentes das Requerentes, apenas [acesso restrito ao Cade] realizou importações e somente nos anos de 2013 e 2014, correspondente a [acesso restrito ao Cade] respectivamente — valores esses que já estão contemplados no faturamento total da referida empresa apresentado na estrutura de oferta elaborada pela SG a partir dos dados de faturamento informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento, conforme tabela abaixo:

Tabela 9 - Redutores turbo - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% TGM 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 60-70% WEG + TGM 10-20% 20-30% 10-20% 0-10% 60-70% Zanini Renk 70-80% 70-80% 80-90% 80-90% 30-40% WDS/PTI 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 73/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) SEW 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% Variação HHI Fonte: Cade VI.3.1.1.3. Geradores elétricos para usinas térmicas 297. A Tabela abaixo apresenta as estimativas das Requerentes para o segmento de geradores elétricos para usinas térmicas, em âmbito nacional. Destaca-se que apenas a WEG atua neste segmento: Tabela 10 - Geradores elétricos para usinas térmicas - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado da WEG – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes]89 Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 70-80% 20-30% 50-60% 40-50% 10-20% Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes 298.

As estimativas de importação de geradores elétricos no mercado nacional informadas pelas Requerentes foram obtidas a partir de dados da AliceWeb, classificados sob a NCM 85016400. Com vistas a identificar o total de importações de geradores especificamente para turbinas a vapor, as Partes informaram ter excluído do cômputo dessa NCM os produtos cujas descrições continham referências a outras fontes de geração (como por exemplo, a eólica). As Requerentes informaram também ter limitado as importações àquelas que podem ser utilizados com turbinas a vapor de até 150 MW, de modo a adequar a base de comparação das importações aos produtos efetivamente afetados pela Operação. 299. Entretanto, tais estimativas de importação fornecidas pelas Partes não foram consideradas pela SG para o cálculo da estrutura de oferta do mercado nacional de geradores elétricos. O valor total de importações está seguramente superestimado, o que poderia levar a uma extrapolação errônea do tamanho total do mercado brasileiro de 89 Note-se que a WEG considerou o mercado de geradores como um todo, sem segmentar por faixa de potência. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 74/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 geradores elétricos e, por conseguinte, ocasionar uma distorção das reais participações de mercado dos concorrentes. 300.

Ademais, assim como no caso de turbinas a vapor, também nesse caso os dados de importações apresentados pelas Requerentes parecem não guardar relação de proporcionalidade com as estimativas delas mesmas em relação ao total do mercado brasileiro. Para todos os anos, de 2012 a 2016 (com exceção de 2014), o valor total de importações informado excede o faturamento total do mercado brasileiro de geradores elétricos estimado pelas próprias Requerentes. Para citar um exemplo, em 2015, as Requerentes estimaram o mercado total de geradores elétricos brasileiro como sendo de [acesso restrito às Requerentes] e o valor total de importações do produto seria de [acesso restrito às Requerentes]. Ora, o valor total de importações estimado seria mais de três vezes maior do que o total de mercado informado pelas próprias Requerentes. 301. Pontue-se que, diante dessa inconsistência, a SG tentou obter outras estimativas de importações. Para tanto, foram consultados concorrente e a ABIMAQ. No entanto, nenhum agente oficiado apresentou dados fidedignos. 302. Ressalta-se, contudo, que dados de importação foram considerados na estrutura de oferta da SG, nas participações de mercado de cada player — na hipótese de um concorrente ter importado os geradores que comercializou no Brasil no período considerado, tais quantitativos foram somados às vendas de geradores que foram produzidos localmente, em território nacional.

Logo, a importação não está sendo desconsiderada, muito pelo contrário, mas estão sendo utilizados apenas os dados que possibilitem identificar qual empresa realizou a importação. No caso de geradores, note-se que [acesso restrito ao Cade], de forma que os faturamentos apresentados para essa empresa em todos os cinco anos correspondem [acesso restrito ao Cade]. 303. Feitas tais ponderações, esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria a partir dos dados de faturamento informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento. Conforme a delimitação do mercado relevante produto feita anteriormente, esta SG considerará, na estrutura de oferta, os geradores elétricos com potência de 0 a 50 MW. Esses dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 11 - Geradores elétricos para usinas térmicas, de 0 a 50 MW - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 50-60% 30-40% 40-50% 40-50% 60-70% GE (*) 40-50% 60-70% 50-60% 50-60 20-30% ABB 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 75/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Cade (*) Faturamento apresentado em dólar e convertido pela taxa média do câmbio do Dólar em 2016:

US$ 1,00 = R$ 3,4833 (disponível em: www.bcb.gov.br) 304. Salienta-se que o expurgo dos dados de importação informados pelas Partes não gera quaisquer prejuízos à análise concorrencial do mercado relevante em apreço, uma vez que, mesmo considerados tais dados nas estruturas de oferta, o market share da WEG neste segmento continuaria a ser significativamente superior a 30% na estrutura de oferta elaborada pela SG. Assim, qualquer que fosse a decisão quanto à inclusão ou não desses dados, o mercado relativo ao sistema de energia seria analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3.1.1.4. Conclusão 305. Como se nota, os dados relacionados ao sistema de geração de energia são capazes de suscitar preocupações concorrenciais no mercado nacional. Nas estruturas de oferta elaboradas por esta SG para o mercado brasileiro, o mercado de turbinas a vapor apresentou um market share detido pela TGM da ordem de [acesso restrito ao Cade], em 2016. No mercado de redutores turbo, as Requerentes detêm uma participação conjunta de [acesso restrito ao Cade]; já em geradores elétricos para usinas térmicas, a WEG foi responsável por [acesso restrito ao Cade] do total do mercado nacional, em termos de faturamento. 306. Portanto, resta evidente que, no mercado nacional de sistemas de geração de energia, as Requerentes detêm participações bastante significativas em todos os três produtos que compõem o referido sistema.

As relações de complementariedade resultantes da Operação apresentam, a priori, potencial para a prática de condutas de fechamento de mercado. Dessa forma, esta SG dará seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3.1.2. Sistema para Acionamento Industrial 307. O sistema para acionamento industrial é integrado pelos seguintes equipamentos específicos: • Redutor industrial; e • Motor elétrico trifásico de alta/média tensão. 308. São apresentadas, nos parágrafos subsequentes, as estruturas de oferta para cada um desses mercados relevantes. VI.3.1.2.1. Redutores Industriais 309. As informações relacionadas às participações de mercado para o segmento de redutores industriais já foram apresentadas anteriormente, quando da análise das sobreposições horizontais envolvidas na Operação Proposta, na seção VI.2.1. 310. Conforme visto, pelas estimativas das Requerentes, em 2016, elas teriam obtido participação de mercado conjunta de [acesso restrito às Requerentes], ao passo __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 76/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 que, pela estrutura de oferta elaborada pela SG, a WEG e a TGM teriam um market share de [acesso restrito ao Cade] no mesmo ano. VI.3.1.2.2. Motores elétricos trifásicos de alta/média tensão 311.

As Requerentes informaram que, para estimar o total do mercado brasileiro de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão, foram utilizadas as seguintes fontes: The World Market for Medium-Voltage Motors (2016), da IHS (com data-base do ano de 2015), além de boletins de indicadores conjunturais da ABIMAQ relativos aos anos de 2012, 2013 e 201490. 312. Com a definição do total do mercado para os anos de 2012 a 2016, a WEG informou ter utilizado dados próprios de faturamento para estimar sua participação de mercado, além de informações advindas de sua inteligência comercial para inferir a participação de mercado de cada um de seus concorrentes neste segmento. A WEG também estimou o total de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão importados para o mercado nacional, utilizando os dados da Alice Web como fonte91. 313. Como a soma do total de importações com os market shares dos concorrentes foi menor que o total estimado pela IHS, a WEG aduz que essa diferença poderia ser explicada pelas “importações indiretas” de motores para o Brasil. Por “importações indiretas”, as Requerentes consideram os motores que foram importados para o território nacional como componentes integrantes de sistemas – e, assim, não foram computados como NCMs específicos de motores. Para as Partes:

Tal conclusão decorre do fato de que a IHS, para elaborar seus relatórios, envia questionários e realiza entrevistas com fabricantes de todos os países e esses fabricantes informam o destino de sua produção. Ou seja, se a IHS identificou esse volume para o Brasil, isso significa que esses produtos vieram para o Brasil, ainda que essa importação tenha ocorrido de forma "indireta”. 314. Assim, tais importações indiretas foram consideradas como importações de “máquinas com funções múltiplas”, ou ainda importações de “combinações de máquinas”. Esse tipo de importação ocorreria, segundo defendem as Requerentes, quando um motor trifásico de alta/média tensão é importado dentro de um equipamento mais complexo, ou como parte de uma solução integrada completa. 90 As Requerentes informaram que a ABIMAQ, por meio de seu Departamento de Competitividade, Economia e Estatística, publica o Boletim de Indicadores Conjunturais, com informações sobre a indústria de bens de capital mecânicos e análises sobre os indicadores macroeconômicos que afetam essa indústria. Segundo as Partes, a fim de equalizar as informações do The World Market for Medium-Voltage Motors - 2012 (data-base 2011), a WEG utilizou dados da ABIMAQ sobre o consumo aparente, os quais indicam o interesse do mercado em adquirir máquinas e equipamentos. 91 Foram considerados no cômputo um conjunto de produtos, identificados sob os seguintes NCMs:

501.51.10 (Motor elétrico corrente alternada, trifásico, com rotor de gaiola, de potência superior a 37,5W(0,05CV) e não superior a 750W(1CV)); 8501.52.10 (Motor elétrico corrente alternada, trifásico, com rotor de gaiola, de potência superior a 750 W(1CV) mas não superior a 75KW(100CV)); e 8501.53.10 (Motor elétrico corrente alternada, trifásico, de potência superior a 75kW(100CV) até a potência inferior ou igual a7.500kW(10000CV). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 77/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 315. A despeito dessas considerações, o que as Requerentes classificaram como “importações indiretas” para o Brasil não foram computadas por esta SG para o cálculo das estruturas de oferta no mercado nacional de motores elétricos de alta/média tensão. Entende-se razoável supor que os motores que compõem equipamentos maiores ou máquinas mais complexas não competem efetivamente com motores elétricos fabricados individualmente e comercializados no mercado como peças autônomas. Ora, os clientes que demandam motores elétricos para um sistema de acionamento industrial em sua planta fabril decerto não consideram importar um produto como um moinho, por exemplo, para desmontar e usar apenas o motor que vem dentro dele.

Desta forma, as importações indiretas serão expurgadas do cálculo das estruturas de oferta – tanto as informadas pelas Partes quanto as elaboradas por esta SG. 316. De forma semelhante ao observado para mercados relevantes analisados anteriormente, tampouco os dados de importação “direta’ fornecidos pelas Requerentes foram considerados para o cálculo das estruturas de oferta deste segmento, uma vez que, também para esse mercado, estão notavelmente superestimados. Portanto, eles foram suprimidos tanto da estrutura de oferta estimada pelas Requerentes — tendo sido recalculadas os market shares —, quanto da calculada pela SG, de forma a conferir coerência às estimativas. 317. A tabela abaixo apresenta a estimativa das Partes sobre o mercado brasileiro de motores elétricos trifásicos de baixa tensão, para o período de 2012 a 2016: Tabela 12 - Motores elétricos trifásicos de alta/média tensão - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 60-70% 60-70% 60-70% 60-70% 60-70% GE 10-20% 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% ABB 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes 318. Face à inconsistência dos dados de importações apresentados pelas Requerentes, também para esse mercado a SG tentou obter outras estimativas de importações. Para tanto, foram consultados concorrente e a ABIMAQ.

No entanto, nenhum agente oficiado apresentou dados fidedignos. 319. Ressalta-se, contudo, que dados de importação foram considerados na estrutura de oferta da SG, nas participações de mercado de cada player — na hipótese de um concorrente ter importado os motores de alta/média tensão que comercializou no __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 78/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Brasil no período considerado, tais quantitativos foram somados às vendas de motores de alta/média tensão que foram produzidos localmente, em território nacional. Logo, a importação não está sendo desconsiderada, muito pelo contrário, mas estão sendo utilizados apenas os dados que possibilitem identificar qual empresa realizou a importação. No caso de motores de alta/média tensão, note-se que, [acesso restrito ao Cade]. Dessa forma, os faturamentos apresentados para [acesso restrito ao Cade] contemplam também faturamento obtido com importações92. 320. Tal providência não irá ocasionar quaisquer prejuízos à análise concorrencial em apreço, dado que os market shares detidos pela WEG não variarão de forma relevante, computando-se ou não os dados de importação informados pelas Partes.

Em outras palavras, mesmo considerando as importações, a participação de mercado da WEG no mercado nacional de motores de alta/média tensão ainda assim ultrapassa 30%, tanto pelas estimativas das próprias Requerentes, como pela da SG. 321. Feitas tais considerações, a tabela abaixo demonstra a estrutura de oferta elaborada pela SG a partir dos dados de faturamento informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento: Tabela 13 - Motores elétricos trifásicos de alta/média tensão - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 80-90% 90-100% 80-90% 80-90% 70-80% ABB 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% GE 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% Total 100,0% 100,0% 100% 100% 100% Fonte: Cade VI.3.1.2.3. Conclusão 322. Nas estimativas da estrutura de oferta elaboradas por esta SG para o mercado de redutores industriais, as partes apresentaram um market share da ordem de [acesso restrito ao Cade], em 2016. No mercado de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão, a WEG a corresponde a [acesso restrito ao Cade] do total do mercado nacional, em termos de faturamento. 323. Desse modo, resta evidente que, no mercado nacional de sistema de acionamento industrial, as Requerentes detêm participação de mercado superior a 30% 92 [acesso restrito ao Cade].

Reforce-se que todos esses valores estão contemplados nos faturamentos apresentados na estrutura de oferta elaborada pela SG. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 79/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 no mercado de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão. Tal situação pode configurar um potencial para a prática de condutas de fechamento de mercado. Dessa forma, esta SG dará seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, nas seções subsequentes. VI.3.2 Integrações verticais tradicionais VI.3.1.3. Turbinas a vapor, redutores turbo e redutores industriais da TGM (downstream) e motores elétricos trifásicos de baixa tensão e motorredutores do Grupo WEG (upstream) 324. A TGM adquire da WEG motorredutores e motores elétricos trifásicos de baixa tensão para utilizar na fabricação das turbinas a vapor, redutores industriais e redutores que comercializa. 325. Desse modo, a integração vertical ora analisada envolve os mercados downstream de redutores industriais, redutores turbo e turbinas a vapor (produtos oferecidos pela TGM) e motorredutores e motores elétricos trifásicos de baixa tensão no mercado upstream (segmento de atuação da WEG).

Faz-se necessário verificar, assim, a representatividade da WEG como fornecedor no mercado brasileiro de motorredutores e motores elétricos de baixa tensão, bem como a representatividade da TGM como consumidora desses equipamentos. VI.3.1.3.1. Motores elétricos trifásicos de baixa tensão 326. As Requerentes informaram que, para estimar o total do mercado brasileiro de motores elétricos trifásicos de baixa tensão, foram utilizados os dados do The World Market for Low-Voltage Motors, da IHS. Os dados de 2012 e 2013 foram extraídos da edição de 2014 do referido relatório (data-base 2013). Já o total de mercado para 2015 foi extraído do relatório da edição de 2016 (data-base 2015). O total de mercado para 2014 foi estimado pela WEG com base na variação do total do mercado entre 2013-2015 (de 2013 para 2014, a variação foi de -13%; de 2014 para 2015: -33%). 327. Com a definição do total do mercado para os anos de 2012 a 2016, a WEG informou ter utilizado dados próprios de faturamento para estimar sua participação de mercado, além de informações advindas de sua inteligência comercial para estimar a participação de mercado de cada um de seus concorrentes neste segmento. 328. A tabela abaixo apresenta a estimativa das Partes sobre o mercado brasileiro de motores elétricos trifásicos de baixa tensão, para o período de 2012 a 2016:

Tabela 14 - Motores elétricos trifásicos de baixa tensão - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa das Requerentes [acesso restrito às Requerentes] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 60-70% 70-80% 70-80% 70-80% 70-80% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 80/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) Hércules 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Nova 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% ABB 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Siemens 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Marathon 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Búfalo 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Voges 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Total 100,0% 100,0% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes 329. A WEG informou que estimou o total de motores elétricos trifásicos de baixa tensão importados para o mercado nacional, utilizando os dados da Alice Web como fonte93. Também no caso desse mercado, as importações estimadas foram elevadas, não sendo possível aferir a adequação da metodologia utilizada. Novamente, a SG tentou obter outras estimativas de importações junto a concorrentes e à ABIMAQ, mas não obteve êxito. 330.

Ressalta-se, contudo, que dados de importação foram considerados na estrutura de oferta da SG, nas participações de mercado de cada player — na hipótese de um concorrente ter importado os motores de baixa tensão que comercializou no Brasil no período considerado, tais quantitativos foram somados às vendas de motores de baixa tensão que foram produzidos localmente, em território nacional. Logo, a importação não está sendo desconsiderada, muito pelo contrário, mas estão sendo utilizados apenas os dados que possibilitem identificar qual empresa realizou a importação. No caso de motores de baixa tensão, note-se que [acesso restrito ao Cade] só comercializaram no Brasil equipamentos importados, ao passo que [acesso restrito ao Cade] vendeu tanto 93 As Requerentes informam que foram considerados no cômputo um conjunto de produtos, identificados sob os seguintes NCMs: 501.51.10 ("Motores CA, Trifásicos com rotor de gaiola, de potência inferior ou igual a 750 W"), 8501.51.20 ("Motores CA, Trifásicos, com rotor de anéis, de potência inferior ou igual a 750 W"), 8501.51.90 ("Outros Motores CA, Trifásicos, de potência inferior ou igual a 750 W"), 8501 .52.10 ("Motores CA, Trifásicos c/ rotor de gaiola, de potência superior 750W, mas não superior a 75 kW"), 8501.52.20 ("Motores CA, Trifásicos com rotor de anéis, de potência superior 750 W, mas não superior a 75 kW"), 8501.52.90 ("Outros Motores CA, Trifásicos, de potência superior 750 W, mas não superior a 75 kW").

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 81/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 produtos fabricados localmente quanto importados. Dessa forma, os faturamentos apresentados para tais empresas contemplam faturamento obtido com importações94. 331. Tal providência não irá ocasionar quaisquer prejuízos à análise concorrencial em apreço, dado que os market shares detidos pela WEG não variarão de forma relevante, computando-se ou não os dados de importação informados pelas Partes. Em outras palavras, mesmo considerando as importações, a participação de mercado da WEG no mercado nacional de motores de alta/média tensão ainda assim ultrapassa 30%, tanto pelas estimativas das próprias Requerentes, como pela da SG. 332. Feitas, tais considerações, a tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta elaborada pela SG a partir dos dados de faturamento informados pelas empresas concorrentes oficiadas neste segmento.

Tabela 15 - Motores elétricos trifásicos de baixa tensão - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 60-70% 70-80% 70-80% 80-90% 80-90% Nova 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% ABB 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Regal Beloit 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Hércules 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Siemens 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Voges 20-30% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade 333. A Tabela abaixo apresenta dados relacionados à representatividade da TGM como consumidora de motores elétricos trifásicos de baixa tensão para a montagem de sistemas auxiliares: 94 [acesso restrito ao Cade]. Reforce-se que todos esses valores estão contemplados nos faturamentos apresentados na estrutura de oferta elaborada pela SG.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 82/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 16 - Aquisições da TGM no mercado de motores elétricos trifásicos de baixa tensão - Brasil (2012-2016) – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Ano Aquisições de motores de baixa tensão pela TGM (em R$ milhões) Total do mercado nacional de motores de baixa tensão (em R$ milhões) Aquisições de motores de baixa tensão pela TGM, em relação ao mercado total nacional (%) Faturamento da WEG no mercado de motores de baixa tensão (em R$ milhões) Aquisições de motores de baixa tensão pela TGM, em relação ao faturamento da WEG (%) 2012 0-10 % 0-10 % 2013 0-10 % 0-10 % 2014 0-10 % 0-10 % 2015 0-10 % 0-10 % 2016 0-10 % 0-10 % Fonte: Cade e Requerentes 334. Observa-se que a WEG não teria incentivos para direcionar a totalidade de sua produção de motores elétricos trifásicos de baixa tensão para a TGM. De fato, a TGM é uma consumidora pouco expressiva desse equipamento no mercado nacional — em 2016, por exemplo, suas compras neste segmento corresponderam somente a [acesso restrito ao Cade] do volume total transacionado no país.

Tomando-se como parâmetro as vendas totais da WEG neste mercado, as aquisições de motores elétricos de baixa tensão da TGM representaram, em 2016, apenas [acesso restrito ao Cade] do faturamento total da WEG com motores de baixa tensão. 335. Pelo acima exposto, pode-se afirmar também que a WEG não teria incentivos para recusar o fornecimento de motores para outras empresas do mercado, pois nesta hipótese, a WEG teria de abrir mão de aproximadamente [acesso restrito ao Cade] de seu faturamento total nesse mercado. Dado o montante significativo representado pela perda de oportunidades de vendas, tal decisão não teria qualquer racionalidade econômica, sendo, assim, improvável a ocorrência de fechamento de mercado. 336. Por outro lado, caso a TGM passe a adquirir motores apenas da WEG, aos concorrentes da Requerente em questão ainda restarão diversos clientes mais significativos, os quais adquirem [acesso restrito ao Cade] do produto comercializado no Brasil. VI.3.1.3.2. Motorredutores 337. As informações relacionadas às participações de mercado para o segmento de motorredutores já foram apresentadas anteriormente, quando da análise das sobreposições horizontais envolvidas na Operação Proposta, na seção VI.2.2. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 83/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 338.

Conforme visto, pelas estimativas das Requerentes, em 2016, elas teriam obtido participação de mercado conjunta de [acesso restrito às Requerentes], ao passo que, pela estrutura de oferta elaborada pela SG, a WEG e a TGM teriam um market share de [acesso restrito ao Cade] no mesmo ano. 339. As Partes informaram que, para a montagem e venda dos sistemas auxiliares de lubrificação e resfriamento, a TGM adquiriu somente motorredutores fornecidos pela WEG (e mesmo assim, em um volume muito pouco expressivo), nos últimos cinco anos. 340. A Tabela abaixo apresenta dados relacionados à representatividade da TGM como consumidora de motorredutores para a estruturação de seus sistemas auxiliares: Tabela 17 - Aquisições da TGM no mercado de motorredutores- Brasil (2012-2016) – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Ano Aquisições de motorredutores pela TGM (em R$ milhões) Total do mercado nacional de motorredutores (em R$ milhões) Aquisições de motorredutores pela TGM, em relação ao mercado total nacional (%) Faturamento da WEG no mercado de motorredutores (em R$ milhões) Aquisições de motoredutores pela TGM, em relação ao faturamento da WEG com tintas (%) 2012 0-10 % 0-10 % 2013 0-10 % 0-10 % 2014 0-10 % 0-10 % 2015 0-10 % 0-10 % 2016 0-10 % 0-10 % Fonte: Cade e Requerentes 341.

Observa-se a ausência de incentivos para que a WEG direcione toda a sua produção de motorredutores para a TGM, dado que a TGM não constitui uma consumidora relevante desse equipamento em âmbito nacional — em 2016, suas aquisições neste segmento corresponderam somente a [acesso restrito ao Cade], tomando-se como perspectiva o faturamento total do mercado nacional. Considerando as vendas totais da WEG neste mercado, as aquisições de motores elétricos da TGM representaram, em 2016, apenas [acesso restrito ao Cade] do faturamento total da WEG com motorredutores. 342. Pode-se afirmar, adicionalmente, que a WEG não teria incentivos para recusar o fornecimento de motorredutores para outras empresas do mercado, pois nesta hipótese, a WEG teria de abrir mão de aproximadamente [acesso restrito ao Cade] de seu faturamento total nesse mercado. Dado o montante significativo representado pela perda de oportunidades de vendas, tal decisão não teria qualquer racionalidade econômica, sendo, assim, improvável a ocorrência de fechamento de mercado. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 84/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 343.

Por outro lado, caso a TGM passe a adquirir motorredutores apenas da WEG, aos concorrentes da Requerente em questão ainda restarão diversos clientes mais significativos, os quais adquirem [acesso restrito ao Cade] desse equipamento no mercado brasileiro. VI.3.1.3.3. Conclusão 344. Considerando-se o exposto acima, conclui-se que a integração vertical ora analisada não tem o condão de ocasionar maiores preocupações concorrenciais. Não há capacidade nem incentivo para que haja fechamento de mercado, no que se refere aos motorredutores e aos motores elétricos trifásicos de baixa tensão ofertados pela WEG, e que são utilizados pela TGM para a fabricação dos sistemas auxiliares de lubrificação e resfriamento. A TGM não constitui um consumidor relevante, nos dois segmentos em apreço; suas aquisições são extremamente baixas, na comparação com o volume total de vendas observado no território nacional. Desse modo, não há risco de fechamento de mercado upstream e, tampouco, downstream. 345. Diante do exposto, não será necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.3.1.4. Integração vertical entre Redutores Industriais, Redutores Turbo, Turbinas a Vapor da TGM (downstream) e Tintas da WEG (upstream) 346. A integração vertical em tela envolve os mercados downstream de redutores industriais, redutores turbo e turbinas a vapor (produtos oferecidos pela TGM) e tintas no mercado upstream (segmento de atuação da WEG).

Ou seja, tal integração envolve o fornecimento de tintas industriais para a utilização nos equipamentos da TGM, identificados acima. Impende verificar, assim, a representatividade da WEG como fornecedor no mercado brasileiro de tintas, bem como a relevância da TGM como consumidora neste segmento. 347. A Tabela abaixo apresenta a estrutura de oferta para o mercado nacional de tintas, elaborada por esta SG, a partir dos dados de faturamento da WEG e dos concorrentes oficiados durante a instrução processual. Tabela 18 - Mercado de tintas - Brasil (2012-2016), Faturamento (R$ milhões) e Participação de mercado – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) WEG 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Sherwin Williams 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% 40-50% Akzo Nobel 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% PPG 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 85/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Empresas 2012 2013 2014 2015 2016 R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) R$ (%) Renner Coating 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total Brasil 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Cade 348. A Tabela abaixo apresenta dados relacionados à representatividade da TGM como consumidora de tintas industriais no mercado nacional:

Tabela 19 - Aquisições da TGM no mercado de tintas - Brasil (2012-2016) – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] Ano Aquisições de tintas pela TGM (em R$ milhões) Total do mercado nacional de tintas (em R$ milhões) Aquisições de tintas industriais pela TGM, em relação ao mercado total nacional (%) Faturamento da WEG no mercado de tintas (em R$ milhões) Aquisições de tintas industriais pela TGM, em relação ao faturamento da WEG com tintas (%) 2012 0-10% 0-10% 2013 0-10% 0-10% 2014 0-10% 0-10% 2015 0-10% 0-10% 2016 0-10% 0-10% Fonte: Cade e Requerentes 349. Pela exposição dos dados acima, pode-se depreender que, em um cenário futuro de atuação combinada, a WEG não teria incentivos para direcionar sua produção de tintas industriais ofertada no mercado nacional unicamente para a TGM. Verifica-se que os gastos com aquisição de tintas industriais pela TGM são muito pouco significativos — em 2016, por exemplo, suas compras neste segmento corresponderam somente a [acesso restrito ao Cade] do volume total transacionado no país. Tomando-se como parâmetro as vendas totais da WEG neste mercado, as aquisições de tintas da TGM representaram, em 2016, apenas [acesso restrito ao Cade] do faturamento total da WEG com tintas industriais. Conclui-se, portanto, que a TGM não constitui, isoladamente, um consumidor relevante de tintas industriais no Brasil. 350.

Pelo acima exposto, pode-se afirmar também que a WEG não teria incentivos para recusar o fornecimento de tintas para as empresas concorrentes da TGM, pois nesta hipótese, a WEG teria de abrir mão de aproximadamente [acesso restrito ao Cade] de seu faturamento total nesse mercado. Dado o montante significativo representado pela perda de oportunidades de vendas, tal decisão não teria qualquer __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 86/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 racionalidade econômica, sendo, assim, improvável a ocorrência de fechamento de mercado. 351. Por outro lado, caso a TGM passe a adquirir tintas industriais apenas da WEG, aos concorrentes da Requerente em questão ainda restarão diversos clientes mais significativos, os quais adquirem [acesso restrito ao Cade] do produto no Brasil. VI.3.1.4.1. Conclusão 352. A integração vertical ora analisada não tem potencial para suscitar preocupações de ordem concorrencial. Como visto, o market share da WEG no segmento de tintas industriais no Brasil em 2016 foi menor do que 30% – [acesso restrito ao Cade]. Além disso, a TGM não constitui um consumidor relevante de tintas no país; suas aquisições são extremamente baixas, na comparação com o volume total de vendas observado no território nacional.

Desse modo, não há risco de fechamento de mercado upstream e, tampouco, downstream, de forma que reputa-se não ser necessário dar-se seguimento à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.4. Conclusão 353. Em suma, pelo exposto conclui-se que a presente Operação gera integrações verticais potenciais capazes de gerar preocupação de ordem concorrencial nos sistemas de acionamento industrial e no sistema de geração de energia. Diante dessas conclusões, passa-se, então, à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes no cenário pós-Operação nos mercados relevantes em questão. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Considerações iniciais 354. Considerando as elevadas concentrações decorrentes da Operação Proposta em determinados mercados, passa-se a analisar se a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, a entrada de novas empresas ou a importação em cada um dos segmentos ora analisados serão capazes de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. 355. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. 356.

O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 87/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 357. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade95, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: • A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; • O nível de rivalidade existente no mercado; • Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela Operação, quando se tratar de um mercado de insumo; • Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. 358. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das integrações verticais potenciais verificadas entre as Partes, quais sejam: (i) sistema de geração de energia (turbogeradores) e (ii) sistema para acionamento industrial. Em todos esses segmentos, o escopo geográfico da análise será o mercado nacional, conforme já definido. 359.

A fim de verificar a existência de condições suficientes para que um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes seja mitigado, foram endereçados questionamentos às empresas concorrentes e clientes das Partes no mercado nacional nos segmentos identificados anteriormente. Buscou-se a coleta de indícios que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva nos segmentos analisados, avaliar se as importações são capazes de competir efetivamente com os congêneres nacionais, entre outros fatores. As perguntas fizeram referência a aspectos como: (i) possibilidade de substituição dos produtos pelos clientes (ou seja, existência ou não de fornecedores alternativos); (ii) número de competidores efetivos nos mercados; (iii) nível de rivalidade exercido por empresas atuantes nos segmentos analisados; (iv) existência ou não de significativas barreiras à entrada, dentre outros aspectos relevantes. VII.2. Sistema para acionamento industrial 360. Conforme já mencionado, o sistema para acionamento industrial é uma solução constituída pelos seguintes equipamentos: redutor industrial e motor elétrico trifásico de alta/média tensão. 361. Para se analisar os efeitos concorrenciais da Operação Proposta sobre o mercado do sistema para acionamento industrial, é necessário investigar se, nos segmentos envolvidos neste sistema, o poder de mercado eventualmente existente em um segmento pode ser utilizado para auferir vantagens concorrenciais em outro por meio da venda dos produtos conjuntamente.

95 Documento disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes- institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf/view. Acesso em: 25/09/2017. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 88/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 362. De início, é relevante destacar que, no mercado de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão, apenas a WEG é atuante, ao passo que ambas as Requerentes ofertam redutores industriais. 363. Conforme visto na Tabela 3, no mercado brasileiro de redutores industriais, a WEG tem market share de [acesso restrito ao Cade] e a TGM de [acesso restrito ao Cade]. Já pela estrutura de oferta constante da Tabela 13, a WEG tem uma elevada participação de mercado em motores elétricos trifásicos de alta/média tensão, da ordem de [acesso restrito ao Cade]. 364. As Figuras abaixo ilustram graficamente a evolução das participações de mercado dos concorrentes nos segmentos de motores elétricos de alta/média tensão e em redutores industriais, sob a perspectiva do faturamento, no mercado nacional: Gráfico 1 - Evolução dos market shares no segmento de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão – Brasil (2012 a 2016), Faturamento [acesso restrito ao Cade] Fonte:

Cade Gráfico 2 - Evolução dos market shares no segmento de redutores industriais – Brasil (2012 a 2016), Faturamento [acesso restrito ao Cade] Fonte: Cade 365. A observação conjunta dos dois Gráficos permite verificar que, a despeito da significativa relevância da WEG como fornecedora de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão no mercado nacional, a empresa não parece ter se beneficiado dessa posição de proeminência para alavancar sua participação de mercado no segmento de redutores industriais tentando vender a solução de acionamento industrial que engloba os dois produtos. A WEG apresentou uma evolução decrescente em suas participações em redutores industriais – partindo de [acesso restrito ao Cade] em 2012 para [acesso restrito ao Cade] em 2016. A TGM (que não atua no segmento de motores elétricos, repise-se) exibiu uma queda de participação ainda mais significativa no mesmo período considerado – em 2012, seu market share era de [acesso restrito ao Cade], sofrendo, a partir de então, uma contínua e substancial queda, até atingir o share de apenas [acesso restrito ao Cade]. 366.

Assim, reputa-se razoável supor que se a WEG não comercializou a solução de acionamento industrial antes da presente Operação, mesmo possuindo os dois produtos que a compõem em seu portfólio e detendo market share elevado em um deles, não seria a aquisição de uma concorrente na venda de redutores industriais que tem participação de mercado [acesso restrito ao Cade] vezes menor que a sua, de apenas [acesso restrito ao Cade], que a motivaria a começar a vender os produtos de forma integrada. As Requerentes defendem que tal solução é adquirida no mercado brasileiro de forma separada, não havendo uma demanda pela compra conjunta dos equipamentos. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 89/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Dada a reduzida participação de mercado da TGM em redutores industriais, mesmo que a empresa resultante do presente Ato de Concentração resolva, no futuro, vender a solução de forma integrada, não é possível considerar que tal estratégia tenha nexo com a Operação, pois a WEG já poderia ter atuado dessa forma no mercado antes mesmo de adquirir a TGM e não o fez. 367. Pelo exposto, considera-se que a presente Operação não torna provável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de solução para acionamento industrial. VII.3. Sistema para geração de energia (turbogerador) 368.

Inicialmente, serão analisadas as condições concorrenciais em cada um dos mercados de equipamentos que constituem o sistema do turbogerador – geradores elétricos, redutores turbo e turbinas a vapor, individualmente considerados. Serão abordados, especificamente, os aspectos concernentes à rivalidade em cada um dos três segmentos considerados, cujas avaliações podem impactar a análise concorrencial do sistema de turbogerador. 369. Após essa análise individual dos equipamentos, serão considerados os aspectos relacionados à rivalidade, à importação e à entrada no mercado de turbogerador como um sistema integrado. VII.3.1. Análise dos mercados dos equipamentos que compõem o turbogerador individualmente VII.3.1.1. Geradores elétricos para usinas térmicas 370. As condições de rivalidade no mercado nacional de geradores elétricos podem ser analisadas pela evolução dos market shares dos players, apresentados no Gráfico abaixo: Gráfico 3 - Evolução dos market shares no segmento de geradores elétricos – Brasil (2012 a 2016), Faturamento [acesso restrito ao Cade] Fonte: Cade 371. Há um número restrito de concorrentes atuantes nesse mercado, cuja disputa é efetivamente concentrada entre WEG e GE (a ABB detém uma participação comparativamente muito baixa). Observa-se que a GE registrou um share significativamente alto em 2013 [acesso restrito ao Cade], mas, a partir desse ano, as suas participações registraram uma trajetória de contínuo decréscimo;

simultaneamente, a WEG foi tornando-se progressivamente um concorrente cada vez mais relevante, até alcançar a posição de liderança do segmento em 2016, com uma participação de mercado de [acesso restrito ao Cade]. 372. Esta SG enviou ofícios às empresas atuantes nos mercados de turbinas a vapor e redutores turbo, as quais constantemente necessitam fazer cotações de geradores para fornecer aos clientes. Tais empresas foram questionadas em relação às condições de __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 90/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 rivalidade e competitividade existentes no segmento de geradores elétricos. Das respostas obtidas, pode-se concluir que a WEG é considerada o principal player deste segmento no mercado nacional. A GE foi apontada como uma opção de fabricação local (todavia, praticando preços menos atrativos do que a WEG) e, em menor grau a ABB foi destacada como alternativa — mas como fornecedora unicamente de produtos importados. 373. Em relação à capacidade dos concorrentes da WEG absorverem eventuais desvios de demanda da Requerente, a GE informou possuir capacidade produtiva disponível no país para absorver algum desvio de demanda por geradores na faixa de potência de 0-50 MW96.

Por outro lado, o atendimento a eventual desvio da demanda por geradores de potência superior a 50 MW, no curto prazo, poderia ser realizado somente mediante importações. Já a ABB não tem capacidade ociosa no mercado brasileiro, visto que os geradores que vendem no país são importados de diversas fábricas ao redor do mundo, repise-se. 374. Diante do exposto acima, verifica-se que o mercado nacional de geradores elétricos é concentrado, efetivamente, em apenas duas empresas – WEG e GE, com uma posição de nítida proeminência para a WEG. VII.3.1.2. Redutores Turbo 375. As condições de rivalidade no mercado nacional de redutores turbo podem ser analisadas pela evolução dos market shares dos players, apresentados no Gráfico abaixo: Gráfico 4 - Evolução dos market shares no segmento de redutores turbo – Brasil (2012 a 2016), Faturamento [acesso restrito ao Cade] Fonte: Cade 376. O Gráfico apresentado acima indica que a Zanini Renk ocupou a posição de liderança do segmento durante quase todo o período dos últimos cinco anos. Entretanto, entre 2015 e 2016, a TGM exibiu um ganho de participação de mercado muito expressivo – saindo de um market share de [acesso restrito ao Cade] em 2015 para [acesso restrito ao Cade] em 2016. Tal movimentação atípica se deu, segundo as Requerentes, porque “a forma de pagamento desses produtos é, de modo geral, diferida. Nem sempre o faturamento apurado em um ano reflete o total de novos projetos fechados naquele ano específico”.

De todo modo, os demais concorrentes exibem market shares pouco relevantes, com participações abaixo de 10% — indicando, assim, que a rivalidade no mercado em apreço se dá especialmente entre a Zanini Renk e TGM. A investigação 96 A GE informou que sua capacidade ociosa para a produção de geradores elétricos foi de em 2014, em 2015 e em 2016 [acesso restrito ao Cade] – para equipamentos de até 100 MW. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 91/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 de mercado conduzida por esta SG indicou, de fato, que o número de concorrentes que fornecem redutores turbo é relativamente restrito. 377. Os níveis de capacidade ociosa dos players do mercado nacional de redutores turbo são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 20 - Capacidade ociosa dos fabricantes de redutores turbo (%), Brasil – 2012 a 2016 [acesso restrito ao Cade] Empresa ANO 2012 2013 2014 2015 2016 PTI Zanini Renk Notas: (1) a Zanini Renk mensurou sua capacidade ociosa com base no número de horas ocupadas de suas máquinas; (2) A SEW não informou sua capacidade ociosa pois não fabrica localmente, sendo os redutores turbo importados do leste europeu. Fonte: Cade 378.

Os dados relativos à capacidade ociosa dos players informam que o principal concorrente das Partes (Zanini Renk) dispõe de razoável ociosidade em suas instalações produtivas – [acesso restrito ao Cade], no ano de 2016. Entretanto, dada a posição de dominância da TGM no segmento em apreço, não se pode afirmar de forma peremptória que este nível de capacidade ociosa seja suficiente para contestar o poder de mercado das Requerentes para a oferta de redutores turbo. 379. Conclui-se, assim, que o mercado nacional de redutores turbo conta com uma competição efetiva entre duas empresas – TGM e Zanini Renk, com a TGM ocupando destacada posição de liderança no segmento, no ano de 2016. VII.3.1.3. Turbinas a vapor 380. As condições de rivalidade no mercado nacional de turbinas a vapor podem ser analisadas pela evolução dos market shares dos players, apresentados no Gráfico abaixo: Gráfico 5 - Evolução dos market shares no segmento de turbinas a vapor – Brasil (2012 a 2016), Faturamento [acesso restrito ao Cade] Fonte: Cade 381. Observa-se que os concorrentes mais relevantes no mercado são a TGM e Siemens, que exibiram trajetórias de market shares diametralmente opostas no período compreendido entre 2012 e 2015; a TGM registrou um contínuo decréscimo em sua participação, até o ano de 2014, quando, a partir de então, o seu volume de faturamento aumentou substancialmente, até se tornar o player mais relevante no segmento, com uma participação de mercado de [acesso restrito ao Cade].

A Siemens registrou uma trajetória __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 92/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 exatamente oposta à da TGM, atingindo a liderança do mercado em 2014; após esse momento, seu market share diminuiu consideravelmente, a ponto de quase igualar-se aos quatro outros fornecedores de turbinas – que detêm, individualmente, menos de 10% do mercado. 382. Fabricantes que atuam em outros mercados de equipamentos que compõem o turbogerador foram oficiados a respeito da existência de fornecedores de turbinas a vapor alternativos. Os oficiados informaram que o segmento dispõe de outros fabricantes, mas diversas empresas apontaram que estes não mostram o mesmo nível de competitividade que as turbinas a vapor fornecidas pela TGM. 383. Nessa linha, pronunciou-se a GE. A fabricante de geradores elétricos entende haver outros fornecedores de turbinas capazes de absorver a parcela do mercado atualmente atendida pela TGM, caso a empresa deixe de ofertá-los de forma individualizada. Não obstante, tais produtos não necessariamente são tão competitivos quanto aqueles ofertados pela TGM (que são produzidos localmente) [acesso restrito ao Cade]. 384. Para a Zanini Renk, embora existam no Brasil outros fabricantes de turbinas além da TGM, esta detém posição dominante:

“(...) é preciso considerar que os diversos fabricantes de turbina não concorrem em todos os segmentos de faixas de potência. Conforme colocado anteriormente, há fabricantes que fornecem turbinas em determinadas faixas de potência, mas não em outras. As tecnologias exigidas para a fabricação de turbinas em determinadas faixas de potência também é um fator limitador que impede alguns concorrentes de atuarem em determinados segmentos desse mercado. Portanto, é importante considerar que são poucos os fabricantes de turbinas que conseguem concorrer com a TGM nos segmentos de mercado que serão afetados de forma mais intensa por essa Operação. ” 385. Os fabricantes de turbinas a vapor consultados por esta SG informaram ser capazes de absorver uma demanda adicional do mercado, dada a existência de significativa capacidade ociosa – conforme pode ser observado na Tabela abaixo: Tabela 21 - Capacidade ociosa dos fabricantes de turbinas a vapor (%), Brasil – 2012 a 2016 [acesso restrito ao Cade] Empresa ANO 2012 2013 2014 2015 2016 Turbimaq Texas Engecrol NG __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 93/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Empresa ANO 2012 2013 2014 2015 2016 Siemens Fonte: Cade 386.

Assim, a investigação de mercado efetuada por esta SG revelou que, a despeito da existência de um quantitativo razoável de players atuantes no segmento nacional de turbinas a vapor, a TGM detém uma parcela altamente significativa do mercado e é reconhecida pelos outros players como a opção mais competitiva. 387. Passa-se, agora, a analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado na venda de turbogerador como uma solução integrada. VII.3.2. Análise do mercado de turbogerador como uma solução integrada VII.3.2.1. Rivalidade 388. Para se analisar os efeitos concorrenciais da Operação Proposta sobre o mercado do sistema de geração de energia, é necessário, de início, averiguar as condições competitivas atuais no mercado nacional de turbogeradores (formado por turbinas a vapor, redutores turbo e geradores elétricos), conjuntamente considerado. Impende verificar, em um primeiro momento, quais são os agentes econômicos capazes de fornecer o sistema completo do turbogerador aos consumidores. 389. Analisando-se as Tabelas 7, 9 e 11, que apresentam as estruturas de oferta de turbinas a vapor, redutores turbo e geradores elétricos respectivamente, observa-se que, à exceção da empresa formada pela WEG e TGM após a concretização da Operação, não há qualquer outro player que atue nos três mercados simultaneamente no Brasil – e que, portanto, possa ofertar a solução integrada aos clientes finais em curto espaço de tempo. 390.

É importante ressaltar os elevados market shares das Requerentes em todos os três mercados de equipamentos, em patamares acima de [acesso restrito ao Cade] em cada um deles. As elevadas participações de mercado das Partes, aliadas à inexistência de outros concorrentes que fabriquem no país todos os equipamentos integrantes de um turbogerador, levantam, de início, preocupações concorrenciais quanto a um eventual exercício de poder de mercado num cenário pós-Operação – principalmente no que tange a poder de portfólio e possiblidade da prática de subsídios cruzados na venda dos equipamentos integrantes do sistema. 391. Diante dessa constatação, faz-se necessário averiguar se o mercado consumidor de turbogeradores manifesta alguma preferência por fabricantes que ofertem o sistema de geração de energia de modo completo e único (ou seja, turbinas a vapor, redutores turbo e geradores elétricos vendidos de forma integrada, como uma solução pronta), ou se, alternativamente, os clientes preferem adquirir cada componente de forma separada e individualizada no mercado. Insta verificar uma possível vantagem __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 94/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 concorrencial detida por um player que seja capaz de ofertar a solução integrada – como será o caso das Requerentes, numa eventual atuação conjunta pós-Operação. 392.

Assim, esta SG consultou os clientes de turbogeradores no mercado nacional (principalmente usinas do setor sucroalcooleiro), inquirindo-os sobre as vantagens e desvantagens em adquirir os produtos individualmente (turbinas a vapor, redutores turbo e geradores elétricos) ou na forma de turbogeradores integrados, considerando-se fatores como preço, facilidade de atendimento e outros aspectos que indiquem que um tipo específico de aquisição seria preferível em alguma medida. 393. De acordo com a Paracatu97, a principal vantagem na aquisição de turbogeradores integrados é a maior facilidade de contratação de assistência técnica diretamente do fabricante. Entretanto, pondera que outros fatores (principalmente preço, qualidade e prazo de entrega) poderão determinar a viabilidade de aquisição individual ou integrada destes equipamentos. 394. A Raízen98 informou existir uma diferença significativa de preço entre as duas alternativas, pois a negociação do conjunto completo (turbogeradores integrados) proporciona uma melhor condição comercial, comparativamente à aquisição de tais produtos de forma separada. Segundo a empresa, há também maior facilidade de instalação e movimentação do equipamento, no caso do sistema integrado. A Raízen entende que a oferta de uma solução completa e integrada do turbogerador traria vantagens competitivas ao mercado brasileiro. 395.

A Estiva99 informou que a aquisição do conjunto do turbogerador completo seria vantajosa, pela facilidade de negociação e a unificação dos serviços de garantia e de manutenção. 396. Nos mesmos termos manifestou-se a Odebrecht Agro100, que afirmou haver preferência em adquirir a solução combinada, por apresentar menor risco técnico e possibilitar uma maior facilidade de gestão. A Odebrecht Agro informou que empresas que ofereçam soluções integradas de equipamentos para cogeração de energia possuem vantagem competitivas em relação a empresas que ofertem apenas um dos componentes, dado que o fornecedor capaz de ofertar a solução combinada possui maior flexibilidade na proposta da solução apresentada. 397. A Bunge101 informou não haver uma regra estabelecida para a empresa sobre adquirir os equipamentos para cogeração de energia de forma isolada ou através de soluções integradas – ambas as oportunidades seriam analisadas, levando-se em conta as necessidades técnicas da empresa. Entretanto, acredita que uma sinergia possibilitada pela integração vertical (como o caso em análise) pode refletir-se em descontos ofertados aos clientes na venda do sistema integrado. 97 Resposta ao Ofício nº 375/2017/CADE (SEI nº 0301405). 98 Resposta ao Ofício nº 376/2017/CADE (SEI nº 0308173). 99 Resposta ao Ofício nº 383/2017/CADE (SEI nº 0301667). 100 Resposta ao Ofício nº 5340/2017/CADE (SEI nº 0388595). 101 Resposta ao Ofício nº 5340/2017/CADE (SEI nº 0390645).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 95/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 398. A Usaçucar102 manifestou interesse em adquirir o pacote de equipamentos de turbogeradores em conjunto, caso fosse uma alternativa possibilitada pelas Requerentes – pois permitiria, assim, reduzir a burocracia no processo de compra e obter melhores condições de performance operacional dos equipamentos. A oficiada entende que empresas que oferecerem soluções integradas de equipamentos para cogeração de energia possuirão vantagem competitiva em relação àquelas que ofertem apenas um dos componentes, pelo arranjo técnico construtivo e pela expectativa de performance operacional. 399. A Agropeu103 informou a escolha entre a compra do sistema integrado ou dos equipamentos separados depende de uma análise sobre a viabilidade técnica e econômica apresentada pelas duas opções, como as condições de fornecimento, qualidade, preço e prazo de entrega. A Agropeu acredita que o fornecimento da solução integrada pelas Requerentes possa otimizar seu processo de produção, a ponto de reduzir significativamente seus custos. 400.

Nessa mesma linha, a Bom Sucesso Agroindústria104 informou que costumeiramente adquire os produtos de forma isolada, mas que empresas que oferecerem soluções integradas constituiriam alternativas economicamente mais vantajosas, uma vez que podem fornecer um pacote com aderência operacional garantida, pacotes de manutenção e, possivelmente, preços mais competitivos. 401. A Adeco Agro105 manifestou-se no sentido de que as aquisições de forma integrada não representariam vantagens concorrenciais, uma vez que todos os equipamentos podem ser adquiridos separadamente e de fornecedores distintos, inclusive sem maiores diferenças de valores. O único fator que eventualmente poderia se mostrar mais vantajoso, em sua opinião, seria a facilidade nas tratativas relacionadas à gestão contratual de fornecimento, já que o cliente se reportaria a apenas um fabricante. 402. Para a Biosev106, a opção de adquirir turbogeradores integrados depende da conveniência de cada comprador – sendo, a princípio, mais prático transferir a um fornecedor de determinado equipamento (gerador ou turbina) a busca/cotação dos demais equipamentos necessários ao conjunto. A oficiada assinala que, atualmente, nenhum dos fornecedores individuais de equipamentos é capaz de fabricar sozinho um turbogerador integrado (ou seja, uma empresa que fabrica somente turbinas e/ou geradores teria, necessariamente, que cotar o preço dos redutores para formular a sua proposta ao potencial comprador).

Segundo a Biosev, a possibilidade de que WEG/TGM possa oferecer tão somente a solução integrada, criando barreiras técnicas à utilização de equipamentos substitutos, resultaria em uma redução considerável das alternativas atualmente disponíveis no mercado, prejudicando, em última instância, os consumidores. A despeito da potencial redução do preço na aquisição dos turbogeradores integrados 102 Resposta ao Ofício nº 5343/2017/CADE (SEI nº 0392441). 103 Resposta ao Ofício nº 5344/2017/CADE (SEI nº 0396714). 104 Resposta ao Ofício nº 5438/2017/CADE (SEI nº 0389667). 105 Resposta ao Ofício nº 5335/2017/CADE (SEI nº 0392442). 106 Resposta ao Ofício nº 379/2017/CADE (SEI nº 0301462). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 96/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 decorrentes dos ganhos de eficiência, também aumentariam os riscos e os incentivos para conduta abusiva no after market (aumento de preço na prestação de serviços de manutenção). 403. A Glencane107, por sua vez, entende que a Operação sob análise não gerará maiores impactos no tipo de fornecimento e atendimento, uma vez que caberá ao consumidor a análise da compra (individual ou integrada) com o mesmo fornecedor ou com diferentes fornecedores. 404.

Diante do exposto, é possível verificar que, dentre os clientes consultados por esta SG, a maioria informou que, havendo a possibilidade de adquirir o turbogerador como uma solução integrada, vislumbram vantagens na compra do pacote completo comparativamente à aquisição dos produtos de forma separada – como potenciais vantagens comerciais ofertadas pelo fabricante, facilidade de prestação de assistência técnica (na medida em que há apenas um fornecedor, havendo unificação dos serviços de garantia e manutenção), maior facilidade de instalação do equipamento integrado, maiores possibilidades de negociação com o fabricante, possibilidade de fornecimento de pacotes com aderência operacional garantida, etc. 405. Esta SG também oficiou os concorrentes de turbinas a vapor, geradores elétricos e redutores turbo, a fim de que eles se manifestassem a respeito de eventuais vantagens detidas pelos fornecedores das soluções integradas de turbogeradores no mercado nacional. Nenhum dos concorrentes oficiados afirmou ser capaz de produzir nacionalmente todos os três equipamentos que compõem um turbogerador e, tampouco, apontaram alguma empresa que tivesse capacidade de competir com a empresa resultante da presente Operação com uma solução nacional. 406. Dentre os concorrentes da WEG no mercado de geradores, a ABB afirmou não atuar no fornecimento de soluções integradas de turbogeradores e nem ter a intenção de entrar no mercado em um futuro próximo.

A empresa avalia que o gerador representa o item mais crítico de diferenciação competitiva no mercado de cogeração — além de ser o equipamento mais caro da solução, há menos concorrentes capazes de competir com as Requerentes. A ABB observa que turbogeradores estruturados a partir de componentes de vários fabricantes não são competitivos como os que serão ofertados pela empresa resultante da Operação. Tanto a GE quanto a ABB manifestaram-se no sentido de que ofertar a solução integrada seria uma vantagem competitiva para a WEG. 407. A ABB ainda ressalta que projetos e compras/fornecimentos de equipamentos nesse mercado costumam utilizar recursos financeiros providos por órgãos governamentais, sendo exigido um alto índice de conteúdo local – fato este que deixaria a WEG como única alternativa para fornecimento de turbogeradores 100% nacionais no Brasil. 408. Acerca das respostas dos players do mercado de redutores aos ofícios enviados pela SG, a PTI informou fabricar somente redutores industriais e redutores turbo, de modo que, para a venda de solução integrada, haveria necessidade de recorrer 107 Resposta ao Ofício nº 5341/2017/CADE (SEI nº 0391775). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 97/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 ao mercado para adquirir e integrar todos os equipamentos.

A Zanini Renk, concorrente no mercado de redutores turbo, afirma não ter capacidade de ofertar turbinas ou geradores, de modo que não conseguiria vender a solução integrada de turbogerador de fabricação própria. Da mesma forma, a SEW também informou não ter condições de ofertar no mercado brasileiro soluções integradas para sistemas de cogeração de energia — a empresa fabrica e monta localmente apenas motores elétricos de até 220kW, motorredutores e redutores industriais, além de ofertar redutores turbo importados. 409. Na avaliação de todos os concorrentes das Requerentes no mercado de redutores supramencionados, a empresa resultante da presente Operação tem o potencial de dominar o mercado com a oferta de soluções completas, levando à eliminação de seus atuais concorrentes de turbo redutores. 410. No mercado de turbinas a vapor, os concorrentes informaram, de modo geral, que só seriam capazes de fornecer propostas de turbogeradores de forma integrada (turbina, redutor e gerador) adquirindo os demais equipamentos no mercado, cotando com os fabricantes de redutores e de geradores seus melhores preços — havendo a questão de a WEG ser a principal fornecedora de geradores elétricos, o item mais caro do sistema de geração de energia, no Brasil. 411. A esse respeito, a Zanini Renk ponderou o seguinte:

“(...) para projetar uma nova planta de cogeração e/ou uma ampliação de uma planta existente, o cliente recorre aos consultores de mercado ou aos fabricantes de turbinas ("turbineiros") para que seja feito um estudo do balanço térmico da planta. Com base nesse estudo, o cliente envia pedidos de cotação aos fornecedores dos equipamentos, inclusive aos fabricantes de turborredutores, para que possam estimar os custos de fabricação com base principalmente na potência que o turborredutor deverá enviar para o gerador, bem como na sua rotação de entrada e saída. Trata-se, portanto, de um produto altamente customizado e que possui exigências técnicas específicas para cada projeto de cada cliente. ” 412. A Texas informou adquirir redutores de fabricantes locais, repassando o custo do equipamento em questão ao cliente final. Em algumas oportunidades, a empresa inclui o redutor apenas na proposta comercial de fornecimento do pacote completo do turbogerador, indicando em separado o valor do fabricante que apresentou o melhor preço — ficando seu faturamento/pagamento a ser tratado diretamente entre o fabricante e o cliente. Neste caso em particular, a Texas explica que funciona apenas como intermediadora, com a responsabilidade de gerir a encomenda da solução integrada e fomentar garantia adicional conjunta com o fabricante do redutor, sem custo ou lucro, apenas para viabilizar a venda de sua turbina. 413.

No caso de vendas integradas de geradores, por se tratar de um item de valor expressivo, normalmente a Texas envia ao cliente uma proposta da empresa parceira — atualmente apenas a Gevisa, pois, desde de que houve a publicidade da Operação em apreço, a empresa considera que a WEG já se tornou sua concorrente no mercado de turbinas, motivo pelo qual prefere não cotar mais com ela — juntamente com a proposta da empresa do turbo redutor. Dessa forma, a empresa informou que a venda do gerador é __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 98/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 realizada diretamente pelo fabricante ao cliente final, evitando, assim, uma majoração da carga tributária incidente sobre a Operação e o aumento dos custos operacionais, que inviabilizariam a venda. 414. Quanto à possível vantagem competitiva dos fornecedores que ofertam soluções integradas, a Texas afirmou que a concentração em tela implicará em competitividade significativamente maior para a empresa resultante, em detrimento dos demais concorrentes, pois tornará a WEG muito mais agressiva comercialmente, já que a mesma fabricará todos os itens que compõem o turbogerador, além de ofertar itens adicionais como painéis e subestações completas.

Aos demais fabricantes de turbinas, segundo a Texas, restará apenas a opção de firmar parceria com o único fabricante local de gerador além das Partes (Gevisa) — multinacional que, na visão da empresa, não oferece condições comerciais tão vantajosas quanto a WEG, possui pouca flexibilidade nas negociações e cujos preços costumam ser superiores àqueles apresentados pela Requerentes. 415. Na mesma linha se pronunciou a Siemens. Dos equipamentos em questão, a Siemens fabrica no país apenas turbinas a vapor. No exterior, a empresa afirmou possuir fabricação própria de geradores e redutores (através da Flender, subsidiária da Siemens). Dessa forma, a Siemens informa ter capacidade de ofertar o turbogerador como uma solução completa, mas somente se importar dois dos três componentes, o que a torna pouco competitiva frente a uma fabricante 100% nacional devido à incidência de taxa de importação. A Siemens entende que a fabricação e oferta de solução integrada (com fabricação própria dos principais componentes) é uma vantagem competitiva relevante. As principais vantagens seriam: (i) maior competitividade (menor custo de produção em comparação com outras empresas que precisam adquirir equipamentos de terceiros); (ii) garantia única do conjunto turbogerador; e (iii) menor risco para o cliente de erros de interface entre o turbo redutor e o gerador. 416.

Na visão da Engecrol, a Operação ocasionará desvantagem para os demais fabricantes de turbinas por não haver outros fabricantes de geradores no Brasil que sejam tão competitivos quanto à WEG. A NG Metalúrgica, por seu turno, observa que, segundo suas estimativas, a WEG já detém em torno de 70% do mercado de fornecimento de geradores elétricos. Com a aquisição da TGM, que por sua vez detém a maioria do fornecimento de turbinas e redutores no Brasil, poderá ocorrer a redução da competitividade e aumento significativo na participação de mercado já elevada das Requerentes. 417. A Turbimaq observou o seguinte: “A WEG/TGM ofertarão a solução integrada seja com acionamento motorizado (motor elétrico) seja com turbina a vapor, cujos equipamentos são de seu inteiro domínio, portanto haverá maior facilidade, com capacidade financeira cada vez maior, de operacionalizar tal solução (integrada) em detrimento dos demais fabricantes, sejam estes de turbinas a vapor ou redutor de velocidade ou gerador ou motor elétrico ou de painéis elétricos.

Entendemos que a concentração WEG/TGM produzirá no médio ou longo prazo monopólio no mercado destes equipamentos, pois de forma integrada __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 99/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 consolidará ainda mais sua capacidade de negociação, derrubando seus concorrentes que são fabricantes individualizados em cada equipamento. ” 418. Pelas manifestações dos agentes de mercado, resta claro que a possibilidade de um fabricante de turbinas que seja chamado para calcular o balanço térmico de uma planta enviar para o cliente uma proposta contendo a cotação dos três equipamentos que compõem um turbogerador junto a três fornecedores diferentes não se constitui uma alternativa que concorra em igualdade com a solução integrada a ser oferecida pela empresa resultante da Operação. Ora, o fabricante de turbinas só pode influenciar o preço do equipamento que oferta, para oferecer cotação de geradores e de redutores para o cliente, precisa orçar com fabricantes desses equipamentos. Conforme visto, a WEG e a TGM deterão [acesso restrito ao Cade] do mercado de redutores, restando [acesso restrito ao Cade] como opção mais relevante. Já no mercado de geradores, a WEG detém [acesso restrito ao Cade], restando também apenas a GE como opção de fabricante nacional.

Se um turbineiro pedir uma cotação de geradores e de redutores para as Requerentes, estas teriam condições de precificar a maior parcela da proposta a ser oferecida por esse player que é seu concorrente no mercado de turbinas a vapor. Ademais, ciente da oportunidade de venda, a WEG poderá ir direto ao cliente oferecer sua solução completa, diminuindo os custos de transação da aquisição. Por fim, reputa-se que a solução oferecida por uma única empresa que fabrique os três equipamentos tende a ser financeiramente e logisticamente mais vantajosa do que uma solução composta de três equipamentos de fabricantes diferentes. 419. Conclui-se, portanto, que as condições de rivalidade observadas não são suficientes para mitigar as preocupações concorrenciais para o fornecimento de turbogeradores no mercado nacional. A justificativa primordial reside no fato de que não há nenhum player capaz de ofertar todos os componentes integrantes do sistema, com produção própria em território nacional.

Conforme reportado de forma reiterada pelos agentes de mercado, a possibilidade de oferta de geradores, turbinas e redutores turbo por um mesmo fabricante constitui uma relevante vantagem concorrencial – haja vista a possibilidade de redução de custos (com a otimização de gastos na produção conjunta dos equipamentos), a facilidade de efetuar as vendas de um sistema único (com minoração de eventuais problemas de interface pelos clientes), além de maiores possibilidades de negociações de preços junto aos consumidores. 420. Há que se considerar que, após a Operação, a WEG teria uma significativa vantagem competitiva, não apenas por se tornar a única empresa capaz de ofertar no Brasil a solução integrada de turbogerador, mas mesmo em relação aos fabricantes de equipamentos individuais, aos quais restará poucas opções de fornecedores para orçar os equipamentos que não fabricam quando o cliente pedir um orçamento da solução completa. Ademais, há que se considerar que, atualmente, os equipamentos de todos os fabricantes podem ser agrupados com os de outros para formar um turbogerador. Nesse sentido, é relevante o temor expresso por alguns concorrentes de que, após a Operação, a WEG implemente restrições que limitem ou reduzam a compatibilidade técnica dos seus equipamentos com os equipamentos de concorrentes, gerando um fechamento de mercado para os demais fabricantes.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 100/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VII.3.2.2. Importações 421. Passa-se a verificar se a importação de turbogeradores poderiam configurar um remédio contra eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 422. Dentre os clientes consultados, não foi possível verificar-se um posicionamento unânime quanto às condições de competitividade dos equipamentos que formam a solução de cogeração de energia importados face aos nacionais. A quase totalidade dos clientes informou que é possível adquirir os produtos de fornecedores sem presença no Brasil. Porém, diversos agentes não consideram tais aquisições recomendáveis — como, por exemplo, a Adeacro, que informa ser: “possível a aquisição de fornecedores que não possuem presença no Brasil, entretanto, o custo de importação, prazos e pós-venda podem ser fatores relevantes quando da decisão para contratação”. 423. Nos mesmos termos, expressou-se a Bunge, para quem “não é recomendável a aquisição via importação pelas dificuldades inerentes com assistência técnica, garantia, desembaraço aduaneiro, etc”. Para a Central Olho D´água108, “as empresas que não têm presença no mercado brasileiro tornam o processo de compra mais custoso e demorado”. 424.

A Odebrecht Agro, por sua vez, ressaltou as vantagens de adquirir equipamentos de cogeração de energia de empresas com presença no Brasil: “No processo de aquisição, existe maior facilidade na negociação e nos devidos alinhamentos técnicos. Além disso, representam menor risco na integridade do ativo, por questões de movimentação de equipamentos deste porte (avião, navio, etc). Para o atendimento técnico, a presença no Brasil corresponde a uma maior agilidade no serviço e pronto atendimento. 425. Em outras palavras, quase todos os clientes consultados por esta SG elencaram barreiras ou dificuldades verificadas para a aquisição dos equipamentos sob análise de fornecedores externos, sem presença no Brasil. Em termos gerais, os consumidores entendem que as taxas de importação e demais encargos tributários, o difícil acesso às empresas estrangeiras para pronto atendimento, o longo prazo de entrega, prazos consideráveis de desembaraço alfandegário, custo de peças e serviços menores, impossibilidade de contratar financiamentos atrativos como o FINAME (que exige percentual mínimo de conteúdo local), a não disponibilidade imediata de peças de reposição e a indisponibilidade de assistência técnica constituem os principais empecilhos para a realização de aquisições de uma empresa sem presença no Brasil. 426.

Ressalte-se que, entre os clientes consultados por esta SG, todos afirmaram que seus fornecedores de equipamentos voltados à cogeração de energia possuem presença no Brasil — ainda que alguns vendam produtos importados, a negociação se dá no país e oferecem serviços pós-venda, como assistência técnica e peças de reposição. 108 Resposta ao Ofício nº 5345/2017/CADE (SEI nº 0389091). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 101/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 427. Como visto anteriormente, o teste de mercado realizado por esta SG revelou que não há nenhum player atuante no mercado de cogeração de energia que oferte a solução integrada do turbogerador, com produção de todos os equipamentos em território nacional. A Siemens é a única das fabricantes que informou ser capaz de fornecer os três equipamentos integrantes do turbogerador. Todavia, conforme já pontuado, os geradores e redutores que a empresa comercializa são fabricados fora do Brasil, na Alemanha. Devido a esse fato, a Siemens relatou não ser competitiva para o fornecimento desses dois equipamentos no país, pois os custos de internalização tornam o preço de sua solução de turbogerador muito mais elevado do que um sistema todo fabricado no Brasil109. 428.

Mesmo considerando a possibilidade de importação dos três equipamentos em separado para montar um turbogerador no Brasil, a instrução realizada no âmbito deste Ato de Concentração demonstrou que, embora possível, tal opção não é economicamente viável em termos de competitividade com a solução 100% nacional. Nesse sentido, foram consultados diversos agentes sobre a viabilidade de importações de geradores, turbinas e redutores separadamente. 429. No que se refere às importações de geradores, Texas, Turbimaq, Engecrol, Siemens, NG e Zanini Renk manifestaram-se no sentido de não se trata de uma alternativa viável no cenário atual em decorrência da alta carga tributária incidente sobre as importações. Já a concorrente GE informou que, para geradores de potência de até 130 MW, a concorrência é majoritariamente nacional, tendo em vista: (i) a necessidade de observância às regras de conteúdo local para obtenção de financiamento (BNDES/FINAME); (ii) a menor competitividade dos fabricantes estrangeiros, devido ao custo logístico e imposto de importação; (iii) a dificuldade de suporte técnico local dos fabricantes externos. A ABB manifestou uma opinião semelhante, informando que os projetos para turbo geração no Brasil são alavancados por incentivos governamentais como FINAME e linhas de crédito do BNDES. Para tanto, há necessidade de conteúdo local para liberação de financiamento de baixo custo, o que impacta significativamente a competitividade do produto importado.

Portanto, a combinação de imposto de importação, custo logístico e necessidade de conteúdo local para contratação de crédito através do BNDES deixam o gerador importado sem competitividade. 430. Os agentes de mercado consultados durante a instrução processual também não acreditam que os redutores turbo importados para o território nacional sejam competitivos frente aos equipamentos nacionais. Para a PTI, só há condições de fornecimento no Brasil se o fabricante tiver ao menos uma Operação de montagem no país, em razão da assistência técnica e da possibilidade de fornecimento de peças de emergência. A empresa não importa redutores turbo e relata não competir efetivamente com nenhum fornecedor externo no mercado nacional. 431. Sobre a falta de competitividade exibida pelos redutores turbo importados, a Zanini Renk expressou-se nos termos abaixo transcritos: 109 A Siemens relatou [acesso restrito ao Cade]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 102/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 “A Zanini Renk entende que o preço do redutor turbo importado não é competitivo no Brasil em razão dos impostos e taxas alfandegárias.

Além disso, há outros fatores que inviabilizam a competitividade de produtos importados, como a falta de assistência técnica local e de fabricante no Brasil que poderiam colocar em risco a Operação continua das usinas, cujo o processo produtivo não suporta interrupções para manutenção por longos períodos (e.g. falta de peças ou demora no atendimento). Necessário ressaltar que as usinas que comercializam energia mantêm contrato com as distribuidoras de energia elétrica que preveem multas e perdas financeiras altíssimas por descumprimento de fornecimento. Dessa forma, o risco de parada no processo por performance, quebra ou mau funcionamento do equipamento é fator crítico que ocasiona severas perdas financeiras e praticamente inviabiliza a possibilidade da importação, uma vez que as usinas buscam minimizar esses riscos e assegurar a continuidade de sua produção. Outro fator que desestimula a importação e a torna menos competitiva é o elevado custo logístico. Além disso, conforme já mencionado pela Zanini Renk em suas manifestações anteriores, as exigências de conteúdo nacional do BNDES/Finame, bem como a flutuação do câmbio, representam significativas barreiras de importação nesses mercados. ” 432. Nesse mesmo sentido, a SEW entende que os redutores advindos do exterior não possuem custos competitivos no mercado nacional, tendo em vista a necessidade de atendimento pós-venda. Para a empresa, o mercado confere preferência aos produtos fabricados no território nacional. 433.

Por fim, o teste de mercado também revelou que tampouco as turbinas a vapor importadas gozam da mesma competitividade exibida pelos produtos fabricados localmente. Segundo os fabricantes consultados, os custos de transporte, as taxas de importação e o câmbio são fatores que encarecem as turbinas no mercado nacional. A importância da assistência técnica também foi citada como uma relevante barreira à importação, conforme o posicionamento da Texas, expresso abaixo: “O maior e principal motivo que elimina a concorrência externa é o fato das mesmas não oferecerem localmente suporte comercial personalizado necessário a cada cliente, e também por não oferecerem assistência técnica em território brasileiro, ágil e eficaz, fato este colocado como primordial pelo consumidor brasileiro na hora de decidir a compra. “ 434. Considerando o exposto acima, não é possível concluir que as importações, mesmo que possíveis, constituam um fator disciplinador para mitigar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, no que tange ao fornecimento do sistema de geração de energia no mercado nacional, nem considerando a importação do turbogerador integrado e, tampouco, considerando a aquisição de equipamentos importados para montar o turbogerador nacionalmente.

Os clientes relataram que as importações não são uma alternativa preferível para a aquisição dos equipamentos do turbogerador em função da incidência de altos custos relacionados ao processo de importação, além da ausência de assistência técnica e da impossibilidade de obtenção de financiamentos via BNDES. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 103/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 435. Além disso, os concorrentes afirmaram não ser viável fornecer uma solução de turbogerador no país mesmo que utilizando equipamentos importados devido aos altos custos de internalização. Observe-se que as Requerentes afirmam, em seu Parecer de eficiências relacionadas à Operação, que existem players capazes de ofertar as soluções integradas de turbogeradores no Brasil – a exemplo da GE e da Siemens. A fim de comprovar tal alegação, as Partes inseriram no documento figuras extraídas dos sites desses dois fabricantes, em que estão contempladas a oferta desse tipo de solução aos clientes – Integrated Power Package (IPP), no caso da GE, e Steam Power Power Plnat Products, da Siemens.

Ressalta-se, no entanto, que tais referências trazidas pelas Partes dizem respeito ao site em inglês de ambas as empresas – o que indica apenas que as empresas são capazes de fornecer o sistema integrado de turbogerador no mercado internacional, permanecendo os mesmos óbices às importações já verificados nessa seção caso um cliente brasileiro resolva comprar a solução integrada da Siemens ou da GE. Em outras palavras, pode até ser possível importar uma solução integrada, mas, no entanto, ela não seria competitiva frente à solução local detida exclusivamente pela WEG. VII.3.3. Entrada 436. O teste de mercado efetuado por esta SG buscou averiguar se os players que atuam no fornecimento de cada um dos três equipamentos que constituem um turbogerador (geradores elétricos, turbinas a vapor e redutores turbo) seriam capazes e/ou teriam interesse em passar a atuar em outros mercados que não os seus próprios para a oferta da solução integrada do turbogerador no mercado brasileiro. 437. A respeito da entrada no mercado de geradores elétricos, nenhum concorrente se mostrou disposto a ingressar nesse segmento. A Texas (atuante em turbinas a vapor) manifestou-se nos seguintes termos: “O custo de investimento em uma fábrica de geradores/redutores é altíssimo, especialmente considerando a situação econômica do País e do setor, mas não podemos dizer que seria inviável.

Mesmo que seja possível sua realização, seria necessário agregar a essas fábricas tecnologia de grandes fabricantes mundiais para que o produto nascesse com credibilidade. ” 438. A Siemens informou que: [acesso restrito ao Cade]. 439. A NG Metalúrgica informou, igualmente, que seriam necessários grandes investimentos na área fabril e em tecnologia, o que não se mostra viável na atual conjuntura econômica do país. De igual modo, a Engecrol informou não possuir a expertise necessária para a fabricação de geradores elétricos. 440. No que tange a turbinas a vapor, a ABB (player do segmento de geradores elétricos) informou não ter a intenção de ingressar nesse segmento. A GE, por sua vez, relatou oferecer turbinas a vapor integradas a geradores, mas que não incluem redutores. Segundo a empresa, a utilização desse equipamento se dá em aplicações muito específicas. De todo modo, a GE informou não produzir essas turbinas localmente, o que torna o seu preço menos competitivo no mercado nacional. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 104/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 441. Por fim, no que tange às condições de entrada no mercado de redutores, os concorrentes que se manifestaram junto a esta SG informaram, de modo unânime, não ter interesse em atuar nesse segmento.

A Texas e a Siemens afirmaram que, em caso de necessidade, optariam por adquirir tais produtos de outros fornecedores no mercado, ao invés de investir na alternativa da fabricação própria. A NG informou que “seriam necessários grandes investimentos na área fabril e na área tecnológica, o que, na atual conjuntura econômica, se mostra totalmente inviável”. A Engecrol reportou não ter expertise para atuar nesse segmento. Dentre as empresas fornecedoras de geradores elétricos, a ABB também afirmou não ter intenção de ingressar nesse mercado. 442. Assim, a instrução processual revelou que os fornecedores que já ofertam algum dos três produtos que compõem a solução de geração de energia ora em análise não consideram as condições de entrada dos outros segmentos atraentes e, tampouco, detém a expertise necessária ou têm interesse de entrar no mercado de oferta do turbogerador integrado no Brasil. Desse modo, reputa-se como improvável a possibilidade de surgimento de um player capaz de ofertar o sistema integrado no mercado nacional no curto prazo. VII.3.4. Conclusão 443. Diante do exposto, e considerando-se as manifestações dos agentes de mercado consultados por esta SG, a capacidade das Requerentes de fornecer a solução integrada do turbogerador tem o potencial de constituir um relevante diferencial competitivo, uma vez que: (i) as Partes são players relevantes nos três mercados de equipamentos em análise, com participações de mercado altamente significativas;

(ii) atualmente, nenhum player é capaz de fabricar localmente e oferecer todo o range de produtos que integram o turbogerador, à exceção das Partes - WEG (geradores elétricos) e TGM (turbinas a vapor e redutores turbo); (ii) diante da eventual combinação de portfólio das Partes, possibilitada pela Operação Proposta, abre-se a possibilidade de condutas anticompetitivas, como a prática de subsídios cruzados na venda de seus produtos. 444. A análise realizada nessa seção demonstrou que é improvável a entrada de um novo agente capaz de competir com as Requerentes no fornecimento de uma solução de turbogerador integrado fabricado nacionalmente e que nem presença de rivalidade e, tampouco, a pressão exercida pelas importações afastam a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes caso a presente Operação se concretize. 445. Diante dessas conclusões, passa-se, então, à análise do poder de portfólio por parte das Requerentes VIII. PODER DE PORTFÓLIO - TURBOGERADORES VIII.1. A complementação do portfólio decorrente da Operação 446. Conforme exposto ao longo desse parecer, um turbogerador é um equipamento formado pela combinação de três equipamentos fabricados separadamente, __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 105/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 a turbina a vapor, o redutor turbo e o gerador elétrico.

A combinação desses três elementos cria um mecanismo para cogeração de energia elétrica (turbogerador) que funciona da seguinte forma: a energia cinética do vapor gerado pela queima de biomassa é captada pela turbina e transformada em energia elétrica quando a turbina é ligada a um gerador. 447. Atualmente, a WEG fabrica apenas o gerador, enquanto a TGM fabrica os outros dois elementos do turbogerador, quais sejam, turbinas a vapor e redutores turbo. Alguns clientes optam pela compra dos três produtos de forma integrada, mas, para isso, os ofertantes precisam adquirir no mercado os equipamentos que não fabricam e integrá-los aos que fabricam internamente para fornecer aos clientes o turbogerador completo. Dessa forma, a aquisição da TGM permitirá à WEG complementar seu portfólio com as turbinas a vapor e os redutores, possibilitando o fornecimento do turbogerador integrado fabricado internamente após a Operação. 448. Tal complementação de portfólio, destaque-se, foi a justificativa econômica das Requerentes para a realização da Operação. Conforme informado no formulário de notificação: “Assim, integrando os produtos necessários para a geração de energia decorrente da queima de biomassa (com turbinas e redutores fabricados pela TGM-IND e geradores fabricados pela WEG) a WEG tem como viés estratégico oferecer aos consumidores, além da opção de adquirir os referidos produtos de forma individualizada, também a opção integrada (“One Stop Shop”) na condição de turbogeradores.

(...) A Operação visa trazer maior competitividade à WEG no mercado de turbogeradores, uma vez que poderá atuar de forma a ofertar solução completa, proporcionando aos consumidores a opção “One Stop Shop” e, portanto, trará maior praticidade e eficiência no atendimento e adequação/complementaridade dos produtos. ” (g.n.) 449. Dessa forma, as próprias Requerentes reconhecem que ter um portfólio capaz de ofertar o turbogerador completo aos clientes é uma vantagem competitiva e que a Operação será capaz de proporcionar à WEG tal vantagem. Neste cenário, diante das preocupações concorrenciais levantadas pelos concorrentes das Requerentes que dizem respeito ao aumento do poder de portfólio da WEG em decorrência do ato de concentração, essa questão será analisada de forma mais aprofundada abaixo. VIII.2. Riscos concorrenciais do poder de portfólio 450. Conforme indicado em atos de concentração analisados anteriormente por esta SG (08700.009988/2014-09 - Condor Pincéis Ltda./Tigre S/A – Tubos e Conexões; n° 08700.007191/2015-40 Halliburton/Baker Hughes, 08700.001097/2017-49 Bayer/Monsanto), a detenção de portfólios extensos de produtos pode provocar dois tipos de efeitos: a redução dos custos de transação para os clientes e o aumento das barreiras à rivalidade entre os concorrentes com portfólios menores, fechando o mercado para outros concorrentes, conforme descrito no trecho abaixo (AC n° 08700.007191/2015-40. Requerentes Halliburton/Baker Hughes):

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 106/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 “Em primeiro lugar, os custos de transação dos clientes podem ser diminuídos quando ele passa a lidar apenas com uma empresa que possui diversos tipos de produtos, ao invés de vários pequenos fornecedores, um para cada produto. O relacionamento com muitos fornecedores importa em um custo de transação relevante, decorrente de aspectos como negociações de preços e condições com cada produto, confecção e controle de contratos, relacionamento com diferentes equipes de vendas, entre outros. Portanto, o poder de portfólio de produtos e marcas pode, em princípio, reduzir custos de transação. O segundo efeito que pode ser provocado pelo poder de portfólio é o aumento gradativo da dificuldade dos concorrentes de rivalizarem com a empresa que detém tal poder. Se o extenso portfólio é uma característica que diminui custos dos clientes, é natural que eles prefiram deixar de negociar com fornecedores pequenos e que sejam menos custosos ou lucrativos, atraídos pela possibilidade de negociar com apenas um fornecedor. Em médio e longo prazo, esse efeito poderá reverter a situação trazida pela diminuição de custos de transação e provocar perdas de bem-estar aos consumidores.

Além dos efeitos advindos das reações dos clientes ao grande portfólio de uma empresa, também há a possibilidade de esse agente se utilizar de sua ampla gama de produtos e marcas para a adoção de estratégias agressivas para conseguir o fechamento de mercado aos concorrentes. Uma dessas estratégias, por exemplo, é a formatação da política de preços em diferentes mercados, baixando, por exemplo, o preço em mercados onde os concorrentes estejam ganhando participação, enquanto compensam essa perda de receitas com o aumento de preços em mercados onde seu domínio seja mais estabilizado ou diluindo esse aumento em diversos mercados. Por fim, a detenção de um portfólio extenso tem efeito importante em termos de marketing dos agentes. Além do fato de que a oferta de vários produtos maximiza a exposição da marca da empresa, também o esforço de propaganda é mais eficiente quando a empresa detém um portfólio grande de produtos, pois, ao divulgar a marca, ela automaticamente está divulgando também todos os seus produtos. ” (g.n.) 451. Nesse sentido, é importante verificar se, no mercado de turbogeradores, a complementação do portfólio da WEG em decorrência deste ato de concentração conferiria à Requerente poder de portfólio capaz de excluir seus concorrentes do mercado. 452.

As Requerentes argumentam que a Operação não trará poder de portfólio à WEG devido à “(ii.a) ausência de vantagens relevantes de custo ou técnicas na venda de solução integrada no mercado nacional de cogeração de energia; (ii,b) presença de demanda individual por produtos que compõem o turbogerador, não sendo clara a preferência no mercado doméstico por uma solução integrada; (ii,c) da prática consolidada no mercado nacional de requerer orçamentos individualizados para cada equipamento da solução de cogeração de energia; (ii.d) do poder de barganha de clientes, que negociam os valores apresentados nas propostas para cada um dos itens componentes do turbogerador”. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 107/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 453. Nesse sentido, argumentam que não haverá fechamento de mercado para concorrentes menores em decorrência da Operação e que não haverá incentivo para a prática de condutas anticompetitivas. 454. Os argumentos trazidos pelas Requerentes serão abordados nas seções a seguir. VIII.3. Poder de portfólio das Requerentes após a Operação VIII.3.1. O portfólio da WEG após a Operação 455.

Para constatar que o portfólio da WEG após a compra da TGM seria um diferencial no mercado capaz de excluir outros concorrentes, primeiramente é necessário verificar se existem outros fabricantes atuando no mercado com um portfólio tão extenso e completo quanto o da WEG, em um cenário pós-Operação, capazes de ofertar turbogeradores integrados. 456. Conforme já visto, os concorrentes das Requerentes nos três mercados informaram que não existe no Brasil nenhum outro player com fabricação local de turbinas a vapor, redutores turbo e geradores — e a Texas cita, ainda, painéis dos geradores e subestações elétricas. 457. Os fabricantes de redutores turbo e de geradores informaram que não ofertam o turbogerador integrado. Quanto aos fabricantes de turbinas, além da TGM, o único que tem redutores em seu portfólio é a NG Metalúrgica, mas a empresa fabrica redutores limitados à potência de 10MW. 458. Os fabricantes de turbinas a vapor consultados informaram que podem oferecer para os clientes uma solução de turbogerador integrado, combinando as turbinas que eles fabricam com geradores e redutores adquiridos de outros fabricantes. As vendas nesse modelo, no entanto, são muito mais raras. A maior parte das vendas realizadas por esses fabricantes nos últimos anos foi individualizada. 459.

Recapitulando o quanto explicado pela Texas, a venda integrada nesses termos geralmente ocorre com a compra do redutor do fabricante local, passando o custo do redutor integralmente para o cliente final, ou por meio da apresentação do custo do redutor na proposta comercial, para que o cliente pague o fabricante diretamente. Quanto ao gerador, por se tratar de produto de valor expressivo, a Texas explica que normalmente envia uma proposta do fabricante de gerador juntamente com a de seu produto. Dessa forma, a venda é realizada diretamente pelo fabricante ao cliente final, evitando, assim, uma majoração da carga tributária incidente sobre a Operação e o aumento dos custos operacionais, que inviabilizariam a venda. 460. As Requerentes, entretanto, argumentam que a possibilidade de fornecer a solução integrada após a Operação não traria poder de portfólio. Segundo as empresas, os clientes brasileiros usualmente não realizam compra do turbogerador integrado, mas de forma segmentada, de diferentes fabricantes para turbinas, redutores e geradores.

Destacam que a possibilidade de adquirir a solução integrada já estaria disponível no mercado (ofertado pela Siemens e pela GE) e, nem por isso, os clientes teriam alterado a __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 108/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 dinâmica de compra para a aquisição do turbogerador completo. As Requerentes atribuem a dinâmica de compra individualizada ao fato de a união dos portfólios (da Siemens, por exemplo) não ter sido capaz de produzir reduções de custo de transação muito elevadas a ponto de fazer com que clientes deixassem de considerar o preço como a variável mais importante ou mesmo mudassem o sistema de aquisição dos equipamentos. Nesse sentido, argumentam que a concentração dos portfólios da WEG e da TGM também não seria suficiente para alterar essa dinâmica de compra. 461. O primeiro contraponto a este argumento é justamente a declaração das próprias Requerentes de que a justificativa estratégica para a realização da Operação seria trazer maior competitividade à WEG por causa da complementaridade dos portfólios, “proporcionando aos consumidores a opção “One Stop Shop” e, portanto, (...) maior praticidade e eficiência no atendimento e adequação/complementaridade dos produtos”.

Pela colocação das Requerentes, há a expectativa de que a complementaridade dos portfólios reduza custos de transação a um patamar suficiente para tornar a WEG mais competitiva e, assim, motivar o ato de concentração. 462. O segundo ponto é a comparação feita entre o portfólio da Siemens e da WEG após a Operação, que, supostamente, seriam igualmente capazes de ofertar a solução completa do turbogerador, logo, o portfólio da WEG também não teria a capacidade de mudar a dinâmica de compra do mercado. Sobre este ponto, destaque-se que a Siemens tem fabricação própria de geradores e redutores apenas fora do Brasil (através da Flender, subsidiaria da Siemens), produzindo localmente apenas turbinas. Conforme já visto, a própria Siemens entende que seu produto importado não é competitivo, pois há incidência de taxa de importação para venda no Brasil ao mesmo tempo em que há concorrentes fabricando localmente esses equipamentos. Dessa forma, a empresa acredita que será muito difícil competir com as Requerentes após a consolidação da Operação, uma vez que eles serão os únicos com fabricação local de todos os principais itens do conjunto turbogerador. Como já exposto ao longo deste parecer, a importação de turbinas, redutores e geradores não é competitiva em grande parte dos casos, especialmente quando há fabricação local do equipamento que se pretende importar. 463.

Ademais, reforçando o quanto já debatido nesta nota técnica, para comprovar que a GE e a Siemens são capazes de ofertar as soluções integradas de turbogeradores no Brasil, as Partes expuseram em seu parecer de eficiências figuras extraídas dos sítios eletrônicos desses dois fabricantes, em que estão contempladas a oferta desse tipo de solução em seus portfólios. Ora, tanto a GE quanto a Siemens são multinacionais que oferecem equipamentos e serviços para diversos mercados em diversos países. Entretanto, o fato de algumas de suas instalações fabris no mundo serem capazes de produzir um determinado equipamento não implica que sua comercialização para o Brasil seja economicamente viável. Consoante já observado, as partes citaram os sites das referidas empresas em inglês, o que indica apenas que as empresas são capazes de fornecer o sistema integrado de turbogerador em algum lugar do mundo.

Os sites brasileiros das empresas não apresentam tal solução no portfólio de produtos que a Siemens e a GE comercializam no Brasil — e ambas as empresas afirmaram em suas __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 109/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 respostas aos ofícios que não vendem no país o sistema de geração de energia como um todo —, havendo os mesmos óbices às importações já reportados caso um cliente brasileiro deseje adquirir a solução integrada de uma das duas multinacionais. 464. Pelo exposto, verifica-se que, de fato, a WEG terá um portfólio diferenciado de todos os seus concorrentes no que diz respeito ao fornecimento de turbogeradores integrados após a Operação, sendo a única empresa capaz de fabricar a solução no Brasil. VIII.3.2. Possível vantagem competitiva do portfólio da WEG/TGM 465. A respeito dos possíveis benefícios advindos de um portfólio mais completo, as Requerentes afirmaram o seguinte: “O modelo "one stop shop" está associado a benefícios comerciais de ordem prática que decorrem de lidar com apenas um player no lado fornecedor, como a emissão de um único boleto de fatura, a identificação de um responsável individual pela montagem ou assistência técnica de um produto integrado, entre outras possibilidades, todas elas presentes no modelo que será desenvolvido pela empresa resultante entre WEG e TGM.

(...) Assim, a Operação entre as Requerentes deverá trazer um oferecimento de conjuntos integrados competitivos e um maior desenvolvimento de soluções para o setor. Aliás, além de questões relacionadas à melhoria de qualidade, existe a possibilidade de redução de custos de captação de crédito no mercado, já que a empresa resultante terá uma maior solidez financeira em função do faturamento decorrente de uma maior linha de produtos. “ 466. Em linha, todos os concorrentes consultados entendem que a venda do turbogerador integrado possibilita oferta mais atrativa em termos econômicos e administrativos. Conforme descrito pela Texas, atualmente, quando o cliente demanda o turbogerador integrado, há duas opções: ou a fornecedora de turbinas entra em contato com fabricantes de redutores e geradores para que vendam seus produtos diretamente aos clientes — e, dessa forma, o cliente final tem que lidar com três processos de compra diferentes, junto a empresas independentes, com condições comerciais e garantias operacionais distintas —, ou o turbineiro compra o redutor e o gerador e monta o turbogerador com a sua turbina — sendo que ele só tem ingerência sobre o preço da turbina, tendo que repassar para o cliente final a integralidade do que pagou pelo redutor e pelo gerador para dois fornecedores diferentes.

Caso o cliente final tenha a opção de adquirir os três produtos de um único fabricante local, seria possível barganhar melhor preço e melhores condições de pagamento, além da facilidade operacional e assistência técnica. 467. Outras vantagens da oferta de soluções integradas mencionadas pelos concorrentes foram: a possibilidade de maior diluição da negociação em vários equipamentos, considerando descontos negociáveis, por exemplo, menor custo de produção em comparação com outras empresas que precisam comprar equipamentos de terceiros, garantia única do conjunto turbogerador e menor risco para o cliente de erro de interface entre o turbo redutor e o gerador. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 110/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 468. Conforme visto na seção de probabilidade, os clientes das Requerentes que utilizam turbogeradores em suas plantas foram oficiados para verificar se a venda integrada de turbina a vapor, redutor turbo e gerador pode ser considerada uma vantagem competitiva, como afirmam os concorrentes das Requerentes. O posicionamento geral dos clientes foi de que a escolha pela compra integrada ou segmentada é definida por uma análise de custo benefício, ou seja, o preço da solução final é que define se os equipamentos serão adquiridos de forma individualizada ou integrada.

Uma vez que, no Brasil, não existe até o momento um fabricante capaz de produzir turbinas, redutores e geradores localmente, a instrução realizada mostrou que usualmente os clientes brasileiros fazem cotações de preços individualizadas para cada equipamento do turbogerador com fabricantes de cada produto. 469. A maior parte dos clientes mencionou maior praticidade na aquisição dos três equipamentos integrados, por terem que lidar com um único fornecedor e pela redução da burocracia do processo de compra, melhores condições de desempenho operacional dos equipamentos, manutenção facilitada, além da possibilidade de obtenção de descontos devido à “verticalização” da produção do turbogerador. Foi citada como vantagem competitiva, ainda, maior flexibilidade do fornecedor que possui a solução completa integrada. Nesse cenário, diversos clientes informaram que têm preferência pela aquisição da solução combinada por apresentar menor risco técnico e maior facilidade de gestão, e, diante disso, esperam que, após a Operação, a WEG ganhe em eficiência e, consequentemente, consiga ofertar preços mais competitivos. 470. Mesmo diante do reconhecimento das vantagens de se ofertar a solução do turbogerador integrado, alguns clientes não esperam um fechamento de mercado após a Operação. Entendem que existem outros fabricantes consolidados no mercado que seriam capazes de rivalizar com as Requerentes.

Por outro lado, a Biosev demonstrou preocupação quanto à possibilidade de a WEG, após a Operação, não mais ofertar os três equipamentos de forma segmentada, fornecendo apenas o turbogerador integrado. Ademais, reputam temer a eventual criação de barreiras técnicas à utilização de equipamentos dos concorrentes quando combinados a equipamentos da WEG, o que resultaria, segundo a Biosev, em uma redução considerável das alternativas atualmente disponíveis no mercado. 471. Uma vez que a oferta da solução integrada tende a tornar o fabricante mais competitivo, como reconhecem as Requerentes e seus clientes, e oferece aos clientes uma solução de compra facilitada ou até comercialmente mais atrativa, o fechamento de mercado após a Operação pode ser uma preocupação para os concorrentes com menor portfólio. Se não estiverem disponíveis opções de fornecimento competitivas dos equipamentos do turbogerador, estes concorrentes não serão capazes de também ofertar a solução integrada de forma competitiva. VIII.3.3. Riscos levantados pelos concorrentes 472. A Operação proporcionará a complementação do portfólio da WEG de forma até então inexistente no mercado brasileiro.

Nesse cenário, todos os fabricantes de geradores, redutores turbo e turbinas a vapor consultados por esta SG expressaram grande __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 111/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 preocupação quanto aos efeitos da Operação, especialmente em relação à falta de competitividade dos demais fabricantes no fornecimento de uma solução integrada. 473. Repise-se que, apenas WEG, após a Operação, terá capacidade instalada no Brasil para fabricar os três equipamentos principais do turbogerador: turbinas a vapor (TGM), redutores turbo (TGM) e geradores (WEG). Dessa forma, a WEG não terá concorrentes com fabricação 100% nacional no mercado de turbogeradores integrados. 474. Segundo a Siemens — apontada pelas Requerentes como uma das principais concorrentes no fornecimento de turbogeradores —, dada a elevada participação da WEG no mercado de geradores, a Requerente poderá obter, por meio da aquisição da TGM, a capacidade de mudar os modelos de compra atualmente predominantes no mercado, passando de um modelo de compra de equipamentos individual para um mais completo através da oferta de soluções e pacotes maiores (turbogeradores completos em conjunto com toda parte elétrica da planta, incluindo painéis, motores, subestação completa, etc.). 475.

Para a Zanini Renk, a possível redução dos custos de transação do cliente em decorrência da integração dos equipamentos pode dificultar o acesso das concorrentes menores ao mercado, pois a negociação com eles importaria em maiores custos para o cliente. 476. Segundo a fabricante de turbinas a vapor Texas, a TGM é líder de mercado de turbinas e a WEG líder no mercado de geradores, de forma que, com a combinação de suas atividades, se tornarão líderes isolados, (i) pela facilidade de integração dos equipamentos para venda ao cliente final, com um diferencial de preço significativo diante dos outros fabricantes; (ii) por não arcar com os ônus tributários e operacionais de repasses de compra e venda de nenhum item; (iii) por possibilitar às mesmas a manipulação de sua margem de lucro em qualquer componente formador do turbo gerador; (iv) por possibilitar que sejam ofertadas condições de pagamento de curto prazo e com maior custo para compra de partes isoladas (inclusive para os outros fabricantes de turbinas) e longos parcelamentos para compra do turbogerador integrado, visando sempre forçar a venda de todo o conjunto turbogerador; e (v) pela preferência de marcas. 477.

Nesse mesmo sentido, a Zanini Renk argumenta que este ato de concentração apresenta o risco de possibilitar à empresa resultante abusar de sua posição dominante e praticar condutas lesivas à concorrência, uma vez que WEG/TGM poderão, por exemplo, praticar venda casada simulada ou subsidiar o preço de determinados componentes nos quais enfrentam maior concorrência, considerando sua participação de mercado significativa e posição dominante em relação a alguns equipamentos, com o propósito de eliminar concorrentes que não são "verticalmente integrados", ou seja, que não ofertam a linha completa de equipamentos utilizados na montagem de turbogeradores. Além disso, a terceira interessada observa que o valor do redutor é bem menor do que o do gerador e da turbina, de modo que, em uma oferta integrada, a empresa resultante da Operação entre WEG e TGM poderia subsidiar os custos dos redutores ("dar o redutor de brinde"), inviabilizando a possibilidade de concorrência efetiva por qualquer fabricante de redutores concorrente não integrado.

Por fim, a terceira interessada entende __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 112/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 haver um elevado risco de que as Requerentes possam também vir a restringir a concorrência nos mercados de venda de geradores, redutores e turbinas individualmente por meio de restrições que limitem ou reduzam a compatibilidade técnica dos seus equipamentos com os equipamentos de concorrentes, gerando um fechamento de mercado para os demais fabricantes. 478. Ainda, a Turbimaq entende que a WEG terá capacidade de reduzir excessivamente seus preços numa negociação, diluindo eventuais prejuízos em outros equipamentos de seu portfólio, o qual é muito mais amplo quando comparado aos seus concorrentes fabricantes de turbinas, por exemplo. Tal estratégia pressionaria os demais concorrentes, levando a um eventual fechamento de mercado. Para a empresa, também nos casos de vendas dos produtos de forma separada, quando o cliente final consultar individualmente os equipamentos ofertados, é grande a possibilidade de ser instado a adquirir a solução integrada. 479.

Portanto, depreende-se que os concorrentes das Requerentes oficiados acreditam que, consequentemente, a médio prazo, haverá redução da participação de mercado dos concorrentes com menor portfólio, pois estes teriam maior dificuldade para oferecer soluções integradas semelhantes às da WEG/TGM. As Requerentes teriam, então, parcela ainda maior nos três mercados, com crescente capacidade financeira e de negociação, elevando as barreiras à rivalidade de seus concorrentes nos mercados de produtos individualizados e potenciais entrantes. Consequentemente, teriam espaço para aumentar seus preços. VIII.4. Análise dos mercados envolvidos VIII.4.1. Introdução 480. Diante da constatação de que os clientes desses mercados veem vantagens na compra integrada do turbogerador de um único fornecedor, e que há mecanismos possíveis de exclusão dos concorrentes menores, é necessário verificar se o portfólio da WEG após a Operação encontraria rivais para exercer pressão competitiva suficiente para afastar preocupações concorrenciais, ou se o possível poder de portfólio da Requerente possibilitaria um fechamento de mercado. 481. Em um cenário no qual a WEG terá o portfólio mais completo e diferenciado de todos os demais fabricantes, as alternativas de seus concorrentes para ofertar turbogeradores integrados seriam: (i) adquirir de terceiros no Brasil os equipamentos que não fabricam, (ii) importar os equipamentos que não fabricam, ou (iii) entrar nesses mercados para fabricá-los internamente.

Havendo pelo menos uma dessas possibilidades, a preços competitivos, mesmo os concorrentes com portfólios menores seriam capazes de inibir eventual exercício de poder de portfólio como descrito acima. 482. Conforme já discutido ao longo deste parecer, os concorrentes oficiados apontaram problemas gerais a respeito de cada uma dessas três alternativas. 483. Sobre a possibilidade de os concorrentes adquirirem os equipamentos que não produzem para ofertarem o turbogerador integrado a seus clientes e, assim, rivalizar com a WEG/TGM, conforme já debatido na presente nota técnica, a Texas informou que __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 113/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 para os fabricantes de turbinas que apenas comercializam/integram os redutores e geradores há uma diferença significativa de preço e de custos operacionais em relação à WEG, que fabricará os três equipamentos internamente. Devido aos custos tributários, ao alto valor do investimento exigido para a aquisição dos componentes e aos acréscimos administrativos decorrentes desse modelo de negócio, a solução integrada final não seria competitiva. Nesse sentido, a NG Metalúrgica informou que, com o ato de concentração, as Requerentes eliminarão interfaces, o que resultará em uma vantagem competitiva no preço com relação aos demais fabricantes de turbinas. 484.

Em relação à segunda alternativa, a maior parte dos clientes oficiados informou que, em tese, é possível adquirir turbinas, redutores e geradores importados. No entanto, consoante já visto, as taxas de importação, a dificuldade de obtenção de financiamento atrativo (por meio do FINAME), o difícil acesso às empresas estrangeiras, o longo prazo de entrega, a não disponibilidade imediata das peças de reposição e o serviço de assistência técnica seriam algumas das barreiras/dificuldades encontradas para adquirir tais equipamentos de uma empresa sem presença no Brasil. 485. Neste ponto, a oferta de turbogeradores integrados no Brasil é diretamente alterada por este ato de concentração. Atualmente, as únicas empresas que ofertam equipamentos próprios nos turbogeradores integrados dependem da importação de seus produtos para complementar seu portfólio. A Siemens, que fabrica mundialmente turbinas, geradores e redutores, possui fabricação local apenas de turbinas, sendo necessária a importação dos outros equipamentos para ofertar aos clientes brasileiros o turbogerador integrado, de forma mesmo competitiva, como ressalta a empresa. 486. Conforme exposto, turbinas, redutores e geradores importados não são tão competitivos quanto os fabricados nacionalmente.

Dessa forma, sendo a WEG/TGM, após a Operação, o único player com fabricação local da solução completa dos turbogeradores, as Requerentes ainda contarão com significativa vantagem competitiva, que mesmo Siemens e GE não possuem por só poderem oferecer a solução se importarem a maior parte dos equipamentos necessários. Os concorrentes menores também não poderão adquirir no exterior produtos complementares a custos tão competitivos quanto os incorridos pela WEG na fabricação local. 487. Por fim, conforme análise empreendida na seção anterior deste parecer, a entrada nesses três mercados também não se mostrou uma alternativa viável, principalmente dado o elevado investimento necessário para o desenvolvimento de tecnologia e a instalação das fábricas desses equipamentos. 488. Abaixo serão analisadas as alternativas de fornecimento disponíveis em cada um desses mercados, retomando parte da análise já apresentada no capítulo de probabilidade de exercício de poder de mercado acima. VIII.4.2. Turbinas a vapor 489. No mercado de turbinas a vapor, a WEG irá obter [acesso restrito ao Cade] de participação de mercado com a aquisição da TGM. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 114/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 490. Além da Requerente, atuam nesse mercado com fabricação local Texas, Turbimaq, Engecrol, Siemens e NG Metalúrgica;

todavia, pontue-se que a TGM possui posição dominante nesse mercado. Além de elevada participação, a TGM possui capacidade para produzir turbinas com potências muito superiores à maioria de seus concorrentes. No Brasil, apenas a TGM e a Siemens fabricam turbinas com potência superior a 50 MW, enquanto Texas, Turbimaq e Engecrol têm em seu portfólio turbinas de até 30 MW apenas. 491. Ainda assim, os fabricantes de geradores e redutores veem os concorrentes da TGM como alternativas viáveis para o fornecimento de turbinas com o objetivo de ofertar uma solução integrada de turbogerador. Do lado da oferta, todos os fabricantes de turbinas a vapor oficiados informaram que poderiam, no curto prazo, absorver uma demanda adicional nesse mercado caso a WEG dificultasse a aquisição das turbinas da TGM de forma individualizada após a Operação. 492. Contudo, em linha com o exposto acima, mesmo que estes fabricantes de redutores e geradores adquirissem turbinas a vapor dos concorrentes da TGM para formar um turbogerador, acreditam que seus produtos finais integrados não teriam custo competitivo quando comparado ao da WEG/TGM, principalmente devido ao custo do gerador da WEG. A [acesso restrito ao Cade] mencionou, ainda, que a TGM seria mais competitiva em comparação a seus concorrentes no mercado turbinas. 493.

Em relação à possibilidade de importação de turbinas a vapor, entre os principais concorrentes que atendem o mercado brasileiro, apenas a Siemens importa parte das turbinas a vapor comercializadas no Brasil — apenas as de potências maiores que 100 MW, as quais, nos últimos cinco anos, tiveram demanda apenas em 2014. Todos os demais players atuam apenas por meio de fabricação local. Segundo os agentes desse mercado, para turbinas que têm similares fabricados nacionalmente, turbinas importadas não são competitivas, devido aos custos de transporte e custos adicionais de imposto de importação. 494. Conforme já visto, a GE, única concorrente da WEG com produção local de geradores, informou que já oferece turbinas a vapor integradas a geradores que não incluem redutores, cuja utilização se dá somente em aplicações específicas. Contudo, declarou que, por não produzir suas turbinas localmente, seu preço é menos competitivo. 495. Nesse sentido, a Siemens mencionou que grande parte da importação de turbinas diz respeito a equipamentos de grande porte/potência, que não encontram concorrentes fabricados nacionalmente. Dessa forma, segundo estimativas da empresa, apenas 2% do total de turbinas importadas é composto por produtos que concorrem com turbinas fabricadas no Brasil. 496. Por fim, os fabricantes de geradores e de redutores informaram que não têm a intenção de entrar no mercado de turbinas a vapor, além de apontarem a inviabilidade econômica do investimento necessário.

Segundo a Zanini Renk, [acesso restrito ao Cade]. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 115/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VIII.4.3. Redutores turbo 497. A participação da WEG no mercado de redutores turbo com a aquisição da TGM também será significativa, de [acesso restrito ao Cade]. 498. Os fabricantes alternativos de redutores turbo apontados pelos players do mercado de turbinas e geradores foram Zanini Renk, TR, WDS, SEW, PTI, entre outros. Segundo a maior parte dos oficiados, os fabricantes listados seriam alternativas viáveis para substituir de forma competitiva o redutor da TGM para a composição de um turbogerador integrado. No entanto, também informaram que a solução integrada formada por equipamentos de diferentes fabricantes não seria igualmente competitiva ao produto da WEG/TGM. 499. Os concorrentes do mercado de redutores turbo Zanini Renk e PTI também não esperam que a demanda por seus produtos aumente após a Operação. No entender da Zanini Renk, o mais provável é que a WEG/TGM passe a exercer suas posições dominantes nos respectivos mercados em que atuam, que serão combinadas em resultado da presente Operação, para conquistar mercado, eliminar concorrentes e, posteriormente, praticar preços acima dos níveis competitivos. 500.

Em relação à possibilidade de importação desses produtos, assim como no mercado de turbinas a vapor, os concorrentes afirmaram que redutores turbo nacionais não sofrem pressão competitiva significativa de importações. A presença de fabricação local é determinante para a competitividade do produto final, tanto devido aos custos adicionais do processo de importação, quanto pelas condições de financiamento do FINAME/BNDES, que exige 70% de conteúdo local dos projetos para a obtenção de taxas de juros mais favoráveis. 501. Os fabricantes de turbinas a vapor e geradores que, eventualmente, poderiam recorrer a compra de redutores importados para ofertar a solução integrada, informaram que a importação desse equipamento não seria economicamente viável. 502. A própria Siemens, que fabrica somente turbinas a vapor no Brasil, com a possibilidade de fornecer a solução integrada somente importando os demais equipamentos do turbogerador, informou que, no geral, a importação do redutor turbo não é uma alternativa viável, devido ao fato dos redutores serem equipamentos muito pesados, com baixo conteúdo tecnológico, alto imposto de importação e alto valor de frete. Ademais, ressalte-se que redutores turbo representam uma parcela pequena do valor final do turbogerador. 503. Por fim, frise-se que os fabricantes de turbinas a vapor também descartaram a possibilidade de entrar no mercado de redutores para poderem fornecer o turbogerador.

Informaram que teriam como alternativa a compra no mercado da TGM ou de outros fabricantes já instalados. Da mesma forma, repise-se que GE e a ABB, que fabricam geradores, também informaram não terem interesse em entrar no mercado de redutores. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 116/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 VIII.4.4. Gerador elétrico utilizados com turbinas a vapor 504. O mercado de geradores elétricos foi o foco principal das preocupações levantadas pelos concorrentes das Requerentes. Nesse mercado, a WEG detém [acesso restrito ao Cade] de participação de mercado, tendo o portfólio mais amplo em termos de potência dos geradores que seu único concorrente com fabricação no Brasil, a GE. Enquanto a GE fabrica no país apenas geradores com potência de até 50 MW, a WEG tem em seu portfólio equipamentos com potência superior a 100 MW. Além da GE, também atua nesse mercado, mas apenas por meio de importações, a ABB. 505. Turbimaq e Siemens acreditam que a GE é competitiva no fornecimento de geradores, mas que essa postura pode mudar caso a WEG dificulte o atendimento a seus concorrentes nos outros mercados e a GE reste como única alternativa com fabricação local. 506. Demais concorrentes dos mercados de turbinas entendem que não há fabricantes de geradores no Brasil além da WEG que sejam competitivos.

Segundo Texas, NG Metalúrgica e Engecrol, o único concorrente local da WEG para geradores é a Gevisa (GE), e, desde que a WEG entrou no mercado de geradores, esta sempre teve melhores preços que sua concorrente. Segundo a NG, devido às características construtivas do gerador da Gevisa na maioria das aplicações, a WEG também é mais competitiva em aspectos comerciais e em assistência técnica. Dessa forma, após a Operação, diante de uma tentativa de fechamento de mercado, restaria aos demais fabricantes de turbinas apenas a opção de firmar parceria com este único concorrente do mercado de gerador, que, consoante a Texas, possui pouca mobilidade comercial e quase sempre opera com preços superiores aos da WEG. 507. Entre os fabricantes de redutores, a Zanini Renk também considera que o único fornecedor viável de geradores no Brasil é a WEG. 508. Texas, Siemens, Turbimaq, Engecrol, NG Metalúrgica e PTI também descartaram a possibilidade de se adquirir geradores importados a um custo competitivo. Segundo a Zanini Renk, os fabricantes estrangeiros não conseguem colocar seus produtos de forma competitiva no mercado brasileiro em razão das barreiras tarifárias e do incentivo ao conteúdo nacional nos projetos como exigência para obter financiamento pelo BNDES/FINAME.

Concorrentes mencionaram, ainda, alta carga tributária incidente sobre importações, taxa de câmbio, custos logísticos, necessidade de peças de reposição e serviços de manutenção como barreiras relevantes que tornam a importação de geradores inviável. 509. Para a ABB, que atua no mercado de geradores por meio de importações, apesar de o preço do gerador importado ser atraente, o custo final, incluindo imposto de importação, custo de transporte, e outras despesas, torna o produto importado não competitivo. A ABB também mencionou que projetos e compras/fornecimentos de equipamentos nesse perfil, costumam utilizar-se de recursos financeiros providos por órgãos governamentais, onde é exigido um alto índice de conteúdo local, o que deixaria a WEG como única alternativa para fornecimento de geradores no Brasil. Sendo o custo do gerador elétrico um item crítico de diferenciação competitiva no mercado de turbinas, __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 117/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 com o favorecimento das turbinas da TGM após a Operação, os demais fabricantes de turbinas ficariam em uma posição desconfortável, pois teriam que solicitar cotações de geradores para a WEG, que passaria a ser seu concorrente. 510.

Por fim, igualmente, fabricantes de turbinas a vapor e redutores turbo descartam a possibilidade de entrar no mercado de geradores com produção local para fazer frente à concorrência da empresa resultante, seja pela barreira tecnológica, seja pelo alto investimento necessário para instalar uma fábrica, o que não seria viável no atual momento de crise desse mercado. VIII.5. Conclusão 511. A análise realizada acima afastou os argumentos apresentados pelas Requerentes a respeito da alegada ausência de poder de portfólio decorrente da Operação. 512. Primeiramente, foi constatado que a complementação do portfólio da WEG trará vantagem competitiva à Requerente capaz de diferenciá-la de seus concorrentes no que diz respeito, principalmente, a menores custos de transação na aquisição de turbogeradores. Dessa forma, a oferta de turbogeradores integrados fabricados no Brasil pela WEG pode sim alterar a dinâmica de compra dos clientes no país. 513. Conforme exposto, após a Operação, a WEG será a única fabricante de turbinas a vapor, redutores turbo e geradores capaz de fornecer o turbogerador integrado fabricado totalmente no Brasil. Ainda, deterá posição dominante nos três mercados. Especialmente no mercado de geradores, a situação se mostra mais preocupante. Há apenas um outro concorrente instalado no Brasil, a GE, a qual, pelas informações obtidas durante a instrução, é menos competitiva e possui capacidade limitada.

Nesse sentido, fabricantes de redutores e turbinas que tentassem ofertar o turbogerador de forma integrada dependeriam fortemente do fornecimento do gerador da WEG. 514. Ressalte-se que a WEG é o único fornecedor de geradores que fabrica tais equipamentos com potência acima de 50MW no Brasil. Por outro lado, a TGM é a única fornecedora de turbinas a vapor que fabrica tais equipamentos com potência acima de 50MW no Brasil — apesar de a Siemens ter realizado uma venda em 2014, frise-se que seu produto foi importado. Dessa forma, além de ser a única fabricante nacional de turbogeradores, após a Operação, a WEG será a única a produzir localmente geradores e turbinas de maior potência, aumentando ainda mais seu poder de portfólio. 515. Detendo tamanho portfólio, a WEG será capaz de discriminar seus clientes de modo a ofertar geradores aos concorrentes do mercado de turbinas e redutores sob condições menos competitivas, limitando a capacidade dos mesmos de ofertar o turbogerador integrado e rivalizar com a WEG. Tal discriminação poderia ocorrer sem que pudesse ser comprovada uma conduta anticompetitiva. Isso porque uma eventual diferença de preços poderia ser justificada por outros fatores que não uma tentativa de fechamento de mercado, como, por exemplo, a recompensa a clientes que são supostamente considerados melhores pagadores ou que contratam conjuntamente serviços de assistência técnica.

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 118/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 516. Outra possibilidade de exercício de poder de portfólio seria venda casada pela WEG de seu gerador juntamente com a turbina a vapor e o redutor turbo da TGM. Neste cenário, dadas as alternativas limitadas de geradores no mercado, os clientes que desejassem adquirir o turbogerador seriam induzidos a adquirir a solução integrada da WEG, o que fecharia o mercado para os demais fabricantes de turbinas e redutores. 517. Os concorrentes das Requerentes também levantaram a possibilidade de a WEG adotar subsídios cruzados entre os produtos de seu portfólio, reduzindo os preços daqueles que encontram maior concorrência, como turbinas e redutores, e diluindo eventuais prejuízos nos mercados em que a contestabilidade é limitada, como o de geradores e outros equipamentos elétricos do portfólio da WEG. Neste cenário, ainda que fosse ofertada a opção de compra do gerador segmentado, as turbinas e redutores da WEG seriam artificialmente mais competitivos, o que levaria os clientes a adquirirem os produtos da Requerente, levando também a um fechamento de mercado a seus concorrentes. 518.

Eventuais condutas anticompetitivas dessa natureza seriam de difícil detecção e comprovação, já que a precificação de equipamentos de grande porte, personalizados para cada projeto, como é o caso dos produtos em análise, é complexa, podendo ser influenciada por diversas variáveis. Sem o conhecimento da estrutura de custos da WEG, que tem em seu portfólio dezenas de produtos de alta complexidade técnica, seria difícil assegurar que estariam sendo adotadas práticas de discriminação, venda casada ou subsídios cruzados. 519. Ainda, mesmo que não adotasse qualquer conduta ilegal, é provável que, com as eficiências advindas da Operação, a WEG seja capaz de ofertar uma solução de turbogerador a um preço mais competitivo ou de forma mais conveniente para o cliente, por meio da oferta de serviços de manutenção de forma mais vantajosa, ou por possibilitar melhores condições de pagamento, por exemplo. Como declarado pelas próprias Requerentes, a oferta da solução integrada “trará maior praticidade e eficiência no atendimento e adequação/complementaridade dos produtos”, ou seja, a WEG será mais competitiva. 520. O que, aparentemente, seria um efeito positivo da Operação para o mercado, tem potencial de configurar um grave risco concorrencial a médio prazo. Os demais fabricantes de turbinas, redutores e geradores não seriam capazes de competir de forma efetiva com a WEG, podendo, eventualmente, sair do mercado.

Conforme exposto, nenhum outro fabricante desses equipamentos tem capacidade de fabricar no Brasil a solução integrada do turbogerador a fim de rivalizar efetivamente com a WEG. Segundo informado pela Texas (fabricante de turbinas a vapor), a aquisição de redutores e geradores de terceiros para ofertar o turbogerador integrado para seus clientes envolve custos de repasses tributários que não se comparam à eficiência que as Requerentes terão após a aquisição da TGM. A possibilidade de importá-los também não se mostra uma alternativa suficientemente competitiva para pressionar a WEG, já que a importação desses produtos, conforme se demonstrou, não é economicamente viável. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 119/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 521. Pelo exposto, tendo em vista a posição dominante da WEG no mercado de geradores, que limita as opções de fornecedores para os concorrentes, os demais fabricantes de redutores e turbinas dependeriam fortemente da WEG para complementar sua oferta de um turbogerador integrado. Ademais, após a Operação, a WEG seria também líder dos mercados de turbinas a vapor e de redutores, além de ser a única empresa capaz de fabricar nacionalmente turbinas e geradores de potências mais elevadas para projetos de maior porte. 522.

Pelo exposto, resta claro o risco de exercício de poder de portfólio por parte da WEG após a Operação. 523. Passa-se a analisar, então, as eficiências da Operação apresentadas pelas Requerentes. IX. EFICIÊNCIAS 524. A análise das eficiências segue alguns requisitos e pressupostos, que estão previstos na Lei nº 12.529/11 e no Guia Brasileiro para Análise de Atos de Concentração Horizontal. Na jurisprudência do CADE, observa-se também a consolidação de alguns entendimentos importantes sobre os requisitos que devem ser obedecidos na consideração das eficiências apresentadas pelas Requerentes. 525. Transcreve-se abaixo trecho do art. 88 da Lei nº 12.529/11, que é bastante útil para nortear essa discussão sobre a análise de eficiências: Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: [...] § 5o Serão proibidos os atos de concentração que impliquem eliminação da concorrência em parte substancial de mercado relevante, que possam criar ou reforçar uma posição dominante ou que possam resultar na dominação de mercado relevante de bens ou serviços, ressalvado o disposto no § 6o deste artigo. § 6o Os atos a que se refere o § 5o deste artigo poderão ser autorizados, desde que sejam observados os limites estritamente necessários para atingir os seguintes objetivos: I - cumulada ou alternativamente: a) aumentar a produtividade ou a competitividade; b) melhorar a qualidade de bens ou serviços;

ou c) propiciar a eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico; e II - sejam repassados aos consumidores parte relevante dos benefícios decorrentes. (g.n.) __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 120/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 526. O Guia Brasileiro para Análise de Atos de Concentração Horizontal estabelece os seguintes requisitos para a consideração das eficiências apresentadas pelas Requerentes: (i) As eficiências devem ser específicas da operação. Segundo o Guia, “são consideradas eficiências econômicas das concentrações os incrementos do bem-estar econômico gerados pelo ato e que não podem ser gerados de outra forma”. (ii) As eficiências não podem ser alcançadas por outros meios menos danosos à concorrência num período inferior a 2 (dois) anos. Segundo o Guia, “Não serão consideradas eficiências específicas da concentração aquelas que podem ser alcançadas, em um período inferior a 2 (dois) anos, por meio de alternativas factíveis, que envolvem menores riscos para a concorrência.” 110 (iii) A magnitude e possibilidade de ocorrência das eficiências devem ser suscetíveis de verificação por meios razoáveis. (iv) A causa da geração das eficiências e o momento em que serão obtidas devem estar razoavelmente especificados.

Segundo o Guia, “as eficiências alegadas não serão consideradas quando forem estabelecidas vagamente, quando forem especulativas ou quando não puderem ser verificadas por meios razoáveis. ” 111 (v) As eficiências devem ser repassadas à coletividade. Segundo o Guia, “não serão considerados eficiências os ganhos pecuniários decorrentes de aumento de parcela de mercado ou de qualquer ato que represente apenas uma transferência de receitas entre agentes econômicos”. 527. A análise das eficiências apresentadas pelas Requerentes deve ser feita à luz do que estabelece a Lei nº 12.529/11 e observando os requisitos previstos no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal. 528. Feita essa introdução sobre os pressupostos e requisitos que norteiam a consideração das eficiências, passa-se à análise das eficiências apresentadas. 529. O objetivo e o efeito do ato de concentração estão basicamente focados na complementação do portfólio da WEG em relação aos turbogeradores. Segundo as 110 “Para que uma eficiência seja específica à operação, é necessário que ela não possa ser alcançada por nenhum outro meio, inclusive por nenhuma outra operação que gerasse menor concentração de mercado” (Voto do Conselheiro-relator Paulo Furquim de Azevedo no Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18 (Recofarma e Matte Leão)). 111 Esse entendimento também consta nas Guidelines norte-americanas para nortear o processo de análise das eficiências, por exemplo:

“Alegações de eficiências não serão consideradas se elas forem vagas, especulativas ou de outra maneira não possam ser verificadas por meios razoáveis. Projeções de eficiências podem ser vistas com ceticismo, particularmente quando geradas fora do processo usual de planejamento de negócio”. (U.S. Departament of Justice; Federal Trade Commission. Horizontal Merger Guidelines. Issued in August 19, 2010). __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 121/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Requerentes, operações dessa natureza não costumam apresentar eficiências nos mesmos moldes que operações de concentração horizontal, entretanto, mencionam que a complementação do portfólio pode gerar sinergias relacionadas a “(i) economias de escala (na produção, distribuição, marketing etc.); (ii) economias de escopo (basicamente em instâncias semelhantes às economias de escala); (iii) economias promocionais (o que pode decorrer de vários motivos, entre os quais a transferência de marca de um segmento para outro, estimulando marketing de referência); (iv) economias de custo de capital; e (v) "one stop shopping" e outros custos de transação'; (vi) sinergias (melhores práticas)”. 530.

As eficiências dessa operação são decorrentes da possibilidade de a WEG poder ofertar a solução integrada do turbogerador com os produtos atualmente fabricados pela TGM no modelo “one stop shop”. Os benefícios comerciais proporcionados pelo modelo de “one stop shop” foram listados pelos clientes das Requerentes e apresentados no capítulo anterior de poder de portfólio. Os clientes, ao adquirem os três produtos que compõem o turbogerador de um único fabricante, teriam que lidar com apenas um player no lado fornecedor, haveria a emissão de um único boleto de fatura, a identificação de um responsável individual pela montagem ou assistência técnica de um produto integrado, entre outras facilidades operacionais. 531. Além da redução desses custos de transação, as Requerentes não identificaram economias de escala e de escopo relevantes decorrentes do ato de concentração, já que as sinergias geradas a partir da integração de portfólios de equipamentos não seriam relevantes para a redução de custo. Após a operação, os parques fabris da WEG e da TGM permanecerão operando de forma separada. Segundo as Requerentes, pelas características do mercado, voltado para o desenvolvimento de produtos personalizados, não há ganhos mensuráveis em relação a estoque ou mesmo para aquisição de insumos comuns, que também não é substancial no caso. 532.

Nesse cenário, não se observam os requisitos necessários para a consideração das eficiências alegadas pelas Requerentes na análise, especialmente em relação ao critério de possibilidade de verificação por meios razoáveis da magnitude e da possibilidade de ocorrência das eficiências. Observe-se que as próprias Requerentes reconhecem que as “eficiências decorrentes da operação são essencialmente qualitativas”. 533. Essa conclusão não significa que o Cade não considera eficiências qualitativas; pelo contrário, elas podem ser tão importantes para a avaliação de uma operação quanto a quantificação da redução de determinados custos de produção. Contudo, tais eficiências devem ser claramente descritas e verificáveis, além de específicas da operação e repassáveis ao consumidor. As economias de escala e escopo apresentadas não passam por tais critérios. 534. A venda de forma integrada, por outro lado, parecer ser, de fato, específica da operação e passível de repasse ao consumidor. Contudo, quanto maior for essa eficiência, maior serão os problemas competitivos derivados do aumento do poder de portfólio, como descrito ao longo do parecer. Mais ainda:

as requerentes, ao longo da __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 122/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 instrução, ora indicam que a venda integrada é uma eficiência da operação, ora indicam que os consumidores continuarão a adquirir os produtos de forma individual, contradizendo e enfraquecendo o argumento de eficiência trazido pela mesma. 535. Dessa forma, não é possível considerar que as eficiências alegadas sejam suficientes para assegurar que os ganhos possam superar a perda de bem-estar agregado resultante do poder de mercado decorrente da presente Operação. X. CONSIDERAÇÕES ACERCA DE POSSÍVEIS REMÉDIOS PARA A OPERAÇÃO 536. Com base no exposto ao longo do presente Parecer, é possível concluir que a Operação em tela suscita preocupações concorrenciais relevantes quanto ao exercício de poder de mercado no que se refere a sistemas para geração de energia (turbogeradores), que não foram afastadas pelo aprofundamento da análise por esta SG. Adicionalmente, foi possível observar que os potenciais benefícios da Operação apontados pelas Requerentes não são capazes de superar os prejuízos gerados, principalmente em razão do significativo poder de portfólio a ser detido pelas Requerentes. 537.

Diante desse cenário, faz-se necessário avaliar eventuais restrições ou remédios que poderiam ser aplicados, de forma unilateral ou em acordo com as Partes, a fim de afastar as preocupações concorrenciais identificadas ao longo da instrução processual. Nesse sentido, medidas estruturais e/ou comportamentais podem ser adotadas para restabelecer as condições concorrenciais no mercado em apreço. 538. Conforme manifestado na análise de remédios empreendida no Ato de Concentração n° 08700.002155/2017-51 (Ultragás/Liquigás): “Medidas comportamentais visam restabelecer a dinâmica concorrencial nos mercados relevantes definidos com base em intervenções e compromissos assumidos pelas partes envolvidas na operação, como o licenciamento de marcas, fornecimento não discriminatório de insumo, etc. Medidas estruturais visam restabelecer a dinâmica concorrencial nos mercados relevantes definidos, eliminando a necessidade de controles futuros. Por exemplo, a alienação de ativos de empresas, tais como a venda de marcas ou de fábricas e a quebra de patentes. A imposição de remédios também deve observar o princípio da proporcionalidade, preservando eventuais benefícios gerados pela operação e restringindo-se aos mercados e ativos que incrementam a probabilidade de exercício de poder de mercado”. 539. Primeiramente, esta SG analisou a possibilidade de aplicar um remédio estrutural.

Os Quadros apresentados a seguir indicam quais os equipamentos são fabricados em cada uma das instalações produtivas das Requerentes: __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 123/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Quadro 4 - Produtos/Equipamentos fabricados nas unidades da WEG [acesso restrito às Requerentes] Fábrica Outros produtos/equipamentos fabricados Nota: [acesso restrito às Requerentes]. Fonte: Requerentes. Quadro 5 - Produtos/Equipamentos fabricados nas unidades TGM [acesso restrito às Requerentes] Fábrica Outros produtos/equipamentos fabricados Fonte: Requerentes. 540. Esta SG entende que, para o presente caso, não há elementos suficientes para justificar a adoção de intervenções estruturais drásticas. Considera-se que tal providência provavelmente redundaria em uma reprovação da Operação, dada a ausência, a princípio, de opções factíveis para a operacionalização desse tipo de medida. 541. Conforme pode ser percebido nos quadros acima, a TGM possui uma única unidade industrial que produz dois dos produtos objetos de preocupação. Assim, uma medida estrutural poderia não ser desproporcional em relação aos produtos em análise;

contudo, poderia ser desproporcional em relação ao objeto de preocupação, tendo em vista que não se verificou problemas decorrentes de sobreposição horizontal ou integração vertical, mas, basicamente, de poder de portfólio. 542. Já as plantas produtivas da WEG se destinam à fabricação de uma ampla gama de equipamentos. Tais instalações fabris não ofertam apenas produtos sobre os quais recaem as preocupações concorrenciais advindas da Operação – quais sejam, geradores elétricos para turbinas a vapor. Nesse contexto, eventuais imposições que vislumbrem desinvestimentos ou alienação de ativos fabris poderiam levar à __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 124/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 descontinuidade na produção de equipamentos que não se relacionam de forma direta à oferta de equipamentos que integram os turbogeradores. Assim, a adoção de remédios estruturais não seria compatível com a observância do princípio de proporcionalidade, que deve balizar a proposição dos remédios a serem aplicados por esta SG. 543. Quanto à viabilidade de remédios comportamentais para o caso em apreço, inicialmente, nota-se que a discussão de remédios em Operações com o nível de problemas aqui apontado é de difícil formatação.

Se, por um lado, remédios comportamentais podem ser condizentes com preocupações concorrenciais derivadas de integrações verticais, o seu desenho é de difícil construção. Além disso, a sua execução e monitoramento também não são triviais. 544. Isso posto, há que se examinar, preliminarmente, se as características e as condições de Operação e funcionamento do mercado de turbogeradores são propícias para a adoção desse tipo de remédio, e se as medidas comportamentais eventualmente propostas podem ser capazes de afastar as preocupações concorrenciais identificadas por esta SG. 545. De início, é relevante destacar que os equipamentos utilizados em sistemas de cogeração de energia (como os turbogeradores) não constituem produtos homogêneos, de fabricação seriada, passíveis de serem utilizados indistintamente em quaisquer situações pelos clientes, desconsiderando-se as suas particularidades. Ao contrário, a escolha dos equipamentos que irão compor essas soluções deve pautar-se por um grande número de variáveis, em razão das especificidades das demandas e das próprias condições técnicas e de operação verificadas nas fábricas dos consumidores desses produtos. Trata-se, enfim, de equipamentos de grande complexidade, que geralmente são customizados e personalizados, a fim de que possam se adequar aos usos e finalidades de cada projeto específico. Essa característica do mercado foi assinalada pelas próprias Requerentes, conforme exposto nos trechos reproduzidos a seguir:

A escolha sobre qual a melhor solução energética e, consequentemente, quais equipamentos serão utilizados, depende do resultado do balanço térmico da planta [do cliente]. Em linhas gerais, os estudos necessários para a preparação desse balanço compreendem o levantamento de dados sobre o processo produtivo a ser conduzido na planta e o desenvolvimento dos diferentes cenários para cada uma das opções (acionamento direto e acionamento elétrico), acompanhado do respectivo orçamento. Em outros termos, o balanço térmico mede a quantidade de vapor e energia elétrica que poderá ser gerada no processo produtivo daquela planta específica, e, depois, analisa-se quanto cada etapa desse processo consumirá de energia. Feito esse levantamento, passa-se a escolher qual será a principal fonte energética da planta (vapor/acionamento direto ou energia elétrica). A análise do balanço térmico considera não só os custos associados à instalação e aquisição dos equipamentos necessários para cada uma dessas alternativas, mas também a facilidade de acesso às fontes de energia e os riscos de corte de fornecimento (ponto mais relevante a ser considerado em regiões distantes, por exemplo).

__________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 125/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Como se percebe, a escolha sobre a solução energética de uma planta está bastante associada a questões técnicas e o preço dos equipamentos, embora seja um dos fatores a ser levado em consideração, não é determinante. (g.n.) 546. Conforme já mencionado ao longo deste Parecer, a preocupação concorrencial acerca da Operação Proposta relaciona-se, fundamentalmente, ao poder de portfólio detido pela empresa resultante, que lhe permitirá diferenciar-se competitivamente no mercado de maneira altamente significativa. A WEG será o único player capaz de fabricar todos os equipamentos integrantes do turbogerador (turbinas a vapor, geradores elétricos e redutores turbo) em território nacional — sendo que, nesses três mercados, as Partes já detêm uma ampla posição de dominância no país. Em virtude de tal poder de portfólio, a WEG terá a capacidade de efetuar uma discriminação de preços no mercado, ao ofertar aos seus concorrentes equipamentos em condições menos vantajosas comparativamente às propostas que envia diretamente ao cliente final quando concorrerem por uma mesma oportunidade de negócio, limitando assim a capacidade de seus rivais em ofertar também o turbogerador de forma integrada. 547.

Um remédio comportamental que seja capaz de afastar tais preocupações concorrenciais e restabelecer as condições competitivas no mercado de turbogeradores deve estruturar-se em torno de três aspectos principais, a saber: (i) garantia de que não haja a prática de venda casada e de subsídio cruzado; (ii) estabelecimento de condições não discriminatórias de venda dos equipamentos integrantes do turbogerador pelas Requerentes, observando-se preços não-discriminatórios aos potenciais compradores, sejam eles clientes finais das Partes ou concorrentes que desejarem adquirir equipamentos avulsos; e (iii) possibilidade efetiva de monitoramento quanto ao cumprimento desses compromissos. 548. A partir dessas premissas, desenhou-se, em conjunto com as Requerentes, um Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) com medidas que pudessem endereçar as preocupações concorrenciais apontadas ao longo do presente Parecer e que, ao mesmo tempo, buscassem preservar os benefícios e eficiências potenciais advindos da Operação. 549. As principais cláusulas do ACC serão devidamente analisadas abaixo. 550. O ACC será celebrado entre o Cade e a WEG (“Compromissária”), enquanto que a TGM assinará o acordo na condição de interveniente anuente. 551. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes] X.1. Conclusões e eficácia dos remédios propostos 552. Conforme já mencionado, os compromissos estabelecidos pelo ACC foram formulados a fim de garantir:

(i) que as Requerentes se abstenham de praticar a venda casada e de aplicar subsídio cruzado nas vendas de turbogeradores e/ou de seus equipamentos integrantes; (ii) o estabelecimento de condições não discriminatórias de venda dos equipamentos integrantes do turbogerador pelas Requerentes, observando-se preços isonômicos aos potenciais compradores, sejam eles clientes finais das Partes ou __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 126/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 concorrentes que desejarem adquirir equipamentos avulsos; e (iii) a possibilidade efetiva de monitoramento quanto ao cumprimento das condições não discriminatórias. 553. Diante disso, esta Superintendência entende que o ACC proposto é conveniente e adequado no sentido de endereçar eventuais preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação, ao mesmo tempo que busca efetivar parte relevante das eficiências. 554. É importante ressaltar que tais conclusões acerca da suficiência do presente remédio são aplicáveis tão somente a potenciais efeitos do presente Ato de Concentração. Portanto, a eventual celebração de ACC, neste caso, não exime os Requerentes de cumprir qualquer decisão o Cade proferida em outros casos, anteriores ou futuros. XI. CONCLUSÕES 555. Conforme visto, a presente operação gera: (i) Sobreposição horizontal nos seguintes mercados: a) redutores industriais;

b) motorredutores; (ii) Integrações verticais clássicas entre: a) turbinas a vapor, redutores turbo e redutores industriais da TGM e motores elétricos trifásicos de baixa tensão e motorredutores do Grupo WEG; b) redutores industriais, redutores turbo, turbinas a vapor da TGM e tintas do Grupo WEG; (iii) Integrações verticais potenciais/aumento do poder de portfólio entre: a) turbinas a vapor e redutores turbo da TGM e geradores elétricos para usinas térmicas (biomassa) do Grupo WEG (para geração de energia - turbogeradores); b) redutores industriais da TGM e motores elétricos trifásicos de alta/média tensão do Grupo WEG (para acionamento industrial); 556. Em função das elevadas participações de mercado das Requerentes, a análise da probabilidade de exercício do poder de mercado foi realizada para o sistema de geração de energia e o sistema de acionamento industrial — neste último, verificou-se que a participação da TGM em redutores industriais é baixa e que a WEG já atua tanto no mercado de redutores industriais como no de motores elétricos trifásicos de alta/média tensão sem que nunca tenha comercializado os equipamentos como um pacote integrado até então, de forma que a presente Operação não torna provável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. 557.

Em relação ao sistema de geração de energia, verificou-se que as Requerentes detêm participações de mercado consideravelmente elevadas em todos os três produtos que compõem o turbogerador — turbinas a vapor, redutores turbo e geradores elétricos. A avaliação realizada demonstrou que as importações não são __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 127/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 capazes de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado, não há no Brasil nenhum outro player capaz de fabricar localmente e ofertar o turbogerador integrado e a análise de entrada não verificou as condições necessárias para que a entrada de um novo agente possa ser considerada tempestiva, provável e suficiente. 558. A análise empreendida levou à conclusão de que a empresa resultante da Operação deterá um elevado poder de portfólio, tornando-se a única fabricante de turbinas a vapor, redutores turbo e geradores capaz de fornecer o turbogerador integrado produzido totalmente no Brasil. Foi constatado que a complementação do portfólio da WEG trará vantagem competitiva à Requerente capaz de diferenciá-la de seus concorrentes no que diz respeito, principalmente, a menores custos de transação na aquisição de turbogeradores, havendo elevada probabilidade de alterar a dinâmica de compra dos clientes no país.

Dessa forma, a WEG será capaz de discriminar seus concorrentes de modo a ofertar geradores aos concorrentes do mercado de turbinas e redutores sob condições menos competitivas, limitando a capacidade dos mesmos de comercializar o turbogerador integrado e rivalizar com a WEG. Ademais, reputa-se elevado o risco de que a Requerente pratique venda casada e subsídios cruzados, prejudicando artificialmente a concorrência. 559. As eficiências apresentadas pelas Requerentes são essencialmente qualitativas, não sendo possível verificar por meios razoáveis a magnitude e a possibilidade de ocorrência. Mais ainda: quanto maior a eficiência alegada em termos de venda dos produtos de forma integrada, maior a preocupação decorrente do aumento do poder de portfólio. Dessa forma, não foram apresentadas evidências que indiquem de forma segura que os ganhos de eficiência alegados pelas Requerentes como resultantes da Operação possam superar a perda de bem-estar agregado resultante do poder de mercado decorrente do ato de concentração em apreço. 560. Pelo exposto, entende-se que há preocupações concorrenciais relevantes advindas da Operação, todavia, sua reprovação seria desproporcional, já que os riscos à concorrência identificados não se referem a uma integração vertical clássica, mas a uma questão de poder de portfólio.

Dessa forma, as Requerentes apresentaram uma proposta de Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) estipulando compromissos para as Partes que evitem a prática de venda casada e de subsídio cruzado e que garantam condições não discriminatórias de venda dos equipamentos integrantes do turbogerador. Para assegurar seu cumprimento, o ACC prevê monitoramento por auditoria independente, imposição de multas em caso de descumprimento dos compromissos e a possibilidade de extensão do prazo de validade do acordo por mais [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], a critério da Procuradoria do Cade, e de revisão pelo Cade, que pode resultar na reavaliação das restrições ou na reprovação da operação em caso de reincidência no descumprimento das cláusulas estabelecidas. 561. Dessa forma, a SG considera que o remédio comportamental formatado no ACC mitiga as preocupações decorrentes do poder de portfólio verificadas ao longo da instrução do presente ato de concentração. __________________________________________________________________________________________ Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 Página 128/128 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 XII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 562. [acesso restrito às Requerentes] [acesso restrito às Requerentes]. 563. Adicionalmente, [acesso restrito às Requerentes] [acesso restrito às Requerentes]. 564. Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade, uma vez que:

(i) são diretamente relacionados ao objeto da operação; (ii) estão limitados ao território nacional; e (iii) são restritos a um período de cinco anos. XIII. RECOMENDAÇÃO 565. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 165 do Ricade, recomenda-se o oferecimento de impugnação da presente Operação ao Tribunal e a sua aprovação, condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações proposto pelas Requerentes. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ]