Ato de Concentração Ordinário nº 08700.008483/2016-81

SEI/CADE - 1261472 - Nota Técnica Nota Técnica nº 9/2023/CGAA3/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.008483/2016-81 Tipo de Processo: Ato de Concentração - Acompanhamento de cumprimento de compromisso Interessado(s): Weg Equipamentos Elétricos S.A. e TGM Indústria e Comércio de Turbinas e Transmissões Ltda EMENTA: Ato de Concentração – Análise de relatórios semestrais apresentados pela Compromissária. Acordo em controle de concentrações – ACC. Ateste de cumprimento integral. VERSÃO Pública I. RELATÓRIO Trata-se de análise do cumprimento do Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) firmado no bojo do Ato de Concentração nº 08700.008483/2016-81 notificado pelas Requerentes WEG EQUIPAMENTOS ELÉTRICOS S.A. ("WEG") e TGM INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE TURBINAS E TRANSMISSÕES LTDA. ("TGM"), aprovado de forma condicionada à celebração e ao cumprimento de Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) na 118ª Sessão Ordinária de Julgamento em 28/02/2018. Ocorreu publicação da Ata da Sessão no DOU em 06/03/2018 (SEI nº 0449706) . Trânsito em julgado da decisão em 19/03/2018 (SEI nº 0455548). O ACC pode ser acessado por meio do (SEI nº 0448869). No apartado de acesso restrito nº 08700.000724/2017-24, constam os relatórios semestrais de monitoramento apresentados pelo trustee BDO Auditores Independentes, conforme enumerado abaixo: [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]. Em 20/05/2020, [ACESSO RESTRITO].

O pedido foi deferido por meio do Parecer Jurídico Confidencial 43/2021/UCD/PFE-CADE-78CADE/PGF/AGU (SEI nº 0910033) e foi acolhido pelo Despacho SG nº 826/2021 (SEI nº 0916927) e pelo Despacho Presidência nº 78/2021 (SEI nº 0916927), tendo este último sido referendado pelo Plenário. O referendo foi publicado no DOU na Ata da 179 ª SOJ (SEI nº 0921697). Ainda nos autos nº 08700.000724/2017-24, constam os relatórios semestrais de monitoramento apresentados pelo trustee TATICCA Auditores Independentes conforme enumerado abaixo: [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]; [ACESSO RESTRITO]. Relatado. Passa-se à análise. II. FUNDAMENTAÇÃO II.1. Da tempestividade Em 19/02/2020, foi emitido o parecer n° 5/2020/UCD/PFE-CADE-CADE/PGF/AGU (SEI nº 0704845) relativo à análise dos quatro primeiros relatórios de monitoramento, em que o Setor de Cumprimento de Decisões da Procuradoria Federal Especializada junto ao CADE (“PFE-CADE") opinou pela tempestividade dos relatórios e pelo cumprimento das obrigações até a referida data. Tal parecer foi acolhido pelo Despacho SG nº 28/2020 (SEI nº 0705286). Quanto aos relatórios enviados após a emissão do referido parecer, não foi emitido novo ateste acerca de sua tempestividade.

Nada obstante, considerando-se o prazo semestral para envio dos relatórios de acompanhamento do ACC, e considerando-se as datas supramencionadas de efetivo envio dos relatórios, esta Superintendência-Geral atesta a tempestividade da entrega dos documentos durante a integridade do prazo estabelecido. Ressalta-se, finalmente, que o Plenário do Cade acolheu a recomendação do Parecer Jurídico Confidencial 43/2021/UCD/PFE-CADE-CADE/PGF/AGU de [ACESSO RESTRITO]. Considerando-se que o referendo referente ao Despacho Presidência nº 78/2021 foi publicado no DOU em 22/06/2021, verifica-se, igualmente, a tempestividade da apresentação do sétimo relatório. II.2. Da análise quanto ao cumprimento integral das obrigações previstas no ACC Os compromissos comportamentais assumidos pela Compromissária abrangem três, tem principais eixos: 1. (Cláusula 2.1.1) Por meio deste eixo, a Compromissária comprometeu-se a “garantir que qualquer concorrente interessado em adquirir, no Brasil, os equipamentos que compõem o turbogerador (turbinas a vapor, redutores turbo e geradores para turbinas a vapor) de forma avulsa poderá fazê-lo, em condições não discriminatórias, respeitado o quanto negociado com cada interessado individualmente.” 2.

(Cláusula 2.1.2) Por meio deste eixo, a Compromissária comprometeu-se a “elaborar orçamentos e propostas comerciais, bem como eventuais faturas decorrentes desses orçamentos e propostas, com os preços individuais correspondentes a cada um dos equipamentos relevantes para o presente ACC, especificamente, turbinas a vapor, redutores turbo e geradores para turbinas a vapor, independentemente de o pedido de cotação formulado pelo cliente ter como objeto a aquisição de turbogeradores (solução integrada) ou de cada um dos equipamentos de forma avulsa.” 3. (Cláusula 2.1.3) Por meio deste eixo, a Compromissária comprometeu-se a “assegurar aos seus clientes, atuais, potenciais e futuros, a possibilidade de comprar os equipamentos que integram os turbogeradores (especificamente, turbinas a vapor, redutores turbo e geradores para turbinas a vapor) de forma integrada ou avulsa no Brasil. A escolha pelo tipo de contratação (solução integrada ou equipamentos avulsos) ficará a critério do cliente.” Visando ao cumprimento dos supramencionados compromissos, na sessão 3.4 do ACC, estabeleceu-se que os relatórios semestrais verificariam os seguintes aspectos: 3.4.1 “Todas as propostas comerciais, orçamentos e eventuais faturas, acompanhados dos respectivos comprovantes de envio, tal como descrito no item 3.2 e subitens, foram incluídas no relatório;

3.4.2 Todas as propostas comerciais, orçamentos e eventuais faturas contêm (i) a precificação individualizada de cada um dos equipamentos que compõem os turbogeradores (especificamente, turbinas a vapor, redutores turbo e geradores para turbinas a vapor), sendo que, no que diz respeito às faturas, a precificação poderá ser unificada nos termos do item 2.1.2.2; (ii) a referência à possibilidade de os compradores poderem comprar os equipamentos de forma conjunta ou individual; e (iii) a precificação individualizada de eventuais outros equipamentos que sejam incluídos nos orçamentos, propostas e eventuais faturas dos conjuntos turbogeradores; 3.4.3 Caso haja variações de preços dos três equipamentos (especificamente, turbinas a vapor, redutores turbo e geradores para turbinas a vapor) em propostas apresentadas nos termos do item 3.2 para um mesmo projeto, o relatório conterá um descritivo das razões para a aplicação do preço diferenciado, com o intuito de comprovar a inexistência de subsídio cruzado; 3.4.4 Eventuais variações nos preços de outros equipamentos do portfólio do grupo WEG incluídos nas propostas dos conjuntos turbogeradores para um mesmo cliente e entre clientes diferentes podem ter configurado subsídio cruzado na venda de turbogeradores;

3.4.5 Verificação da utilização de outras estratégias além da precificação, [ACESSO RESTRITO], como forma de discriminação de concorrentes ou subsídio cruzado entre os equipamentos especificados nos itens 3.4.3 e 3.4.4.” Quanto ao procedimento descrito no parágrafo 3.4.1,[ACESSO RESTRITO]. No que se refere a este procedimento, observa-se que o trustee informou que não foram identificados fatos que pudessem indicar que os compromissos previstos no Acordo em Controle de Concentrações não tenham sido cumpridos. Quanto ao procedimento descrito no parágrafo 3.4.2,[ACESSO RESTRITO]. No que se refere a este procedimento, relatou-se [ACESSO RESTRITO]. No segundo e no terceiro relatório, relatou-se [ACESSO RESTRITO]. No que se refere a este procedimento, [ACESSO RESTRITO]. Quanto ao procedimento descrito no parágrafo 3.4.3,[ACESSO RESTRITO]. No que se refere a este procedimento, [ACESSO RESTRITO]. No que se refere a este procedimento, observa-se que o trustee informou que não foram identificados fatos que pudessem indicar que os compromissos previstos no Acordo em Controle de Concentrações não tenham sido cumpridos. Quanto ao procedimento descrito no parágrafo 3.4.4,[ACESSO RESTRITO]. No que se refere a este procedimento, observa-se que o trustee informou que não foram identificados fatos que pudessem indicar que os compromissos previstos no Acordo em Controle de Concentrações não tenham sido cumpridos. Quanto ao procedimento descrito no parágrafo 3.4.5, [ACESSO RESTRITO].

No que se refere a este procedimento, observa-se que o trustee informou que não foram identificados fatos que pudessem indicar que os compromissos previstos no Acordo em Controle de Concentrações não tenham sido cumpridos. Portanto, diante das informações que o Cade dispõe até o presente momento, observa-se que os compromissos estabelecidos no ACC foram tempestiva e integralmente cumpridos e que os problemas iniciais relatados foram devidamente sanados, não prejudicando o monitoramento do ACC pelo Cade, tampouco o escopo do presente acordo. III. CONCLUSÃO A partir da análise das informações prestadas nos relatórios apresentados pelo trustee de monitoramento e considerando as obrigações previstas no ACC, esta Superintendência-Geral opina pelo cumprimento integral dos compromissos assumidos no âmbito do referido acordo, nos termos do §1° do artigo 2° da Portaria Cade n° 119 de 31 de março de 2022. Essas as conclusões. À consideração superior.