Ato de Concentração Sumário nº 08700.000985/2018-25

SEI/CADE - 0446135 - Parecer PARECER Nº 52/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000985/2018-25 Requerentes: TE CONNECTIVITY LTD. E ABB SAS EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: TE Connectivity e ABB SAS. Setores econômicos envolvidos: produtos de eletrificação. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES (SEGUNDO AS PARTES) I.1. TE CONNECTIVITY LTD. ("TE CONNECTIVITY" OU "COMPRADORA") A TE Connectivity desenvolve, produz e comercializa soluções globais de conectividade e sensores para clientes de diversas indústrias. Seus negócios se dividem em: i) soluções de transporte; ii) soluções industriais; e iii) automação industrial. I.2. ABB SAS ("ABB" OU "VENDEDORA") A ABB opera globalmente em tecnologias de energia e automação. Seus negócios são segmentados nas seguintes divisões: i) produtos de eletrificação; ii) movimento e robótica; iii) automação industrial; e iv) redes de energia. A ABB controla o Negócio Alvo, que desenvolve, produz, distribui e comercializa dispositivos de conexão, principalmente blocos de terminais, e é parte da divisão de Produtos de Eletrificação da ABB. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão SECONT (0442109) Data da notificação ou emenda 15/02/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 68, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/02/2018 (0444671) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela TE Connectivity, do Negócio Alvo, atualmente detido pela ABB. A estrutura societária da Empresa-Alvo, pré e pós operação, pode ser visualizada abaixo: [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Partes defendem que a Operação propiciará à TE Connectivity a possibilidade de ampliar a oferta de produtos a seus clientes, enquanto propiciará à ABB a alienação do Negócio Alvo, que não mais se enquadra na oferta de produtos principais da sua Divisão de Produtos de Eletrificação. A TE Connectivity desenvolve, produz e comercializa conectividade e soluções de sensores para clientes.

No Brasil, a TE Connectivity oferta produtos automotivos para sistemas de carroceria e chassis, aplicações de conveniências, informações ao motorista, soluções de informação e entretenimento, soluções de miniaturização, aplicações para o motor e transmissão, e segurança e sistemas de segurança. O Negócio Alvo comercializa blocos de terminais, um conector modular e de isolamento que permite conectar circuitos elétricos múltiplos, unindo dois ou mais fios juntos, vendidos como parte de um segmento de oferta mais amplo de produtos de baixa voltagem da ABB, ou seja, clientes normalmente adquirem outros produtos de baixa voltagem conjuntamente. Ressalte-se que o Negócio Alvo não possui fábrica no Brasil e os produtos vendidos em território nacional são importados, eu sua quase totalidade, de uma fábrica localizada na França. A TE Connetivity não produz e não registra vendas de blocos de terminais no Brasil, de forma que não se verifica sobreposição horizontal decorrente da Operação, sendo o Negócio Alvo complementar à sua unidade de negócios de equipamentos industriais, que fornece produtos que conectam e distribuem energia, dados e sinais. A TE Connectivity não fornece quaisquer insumos para o Negócio Alvo no Brasil; ademais, os blocos terminais não são utilizados como insumos para os produtos comercializados pela TE Connectivity no território nacional. Assim, a Operação não gera integrações verticais.

Considerando todo o exposto e diante da ausência de sobreposição horizontal e integração vertical, esta SG conclui que a presente operação não levanta preocupações sob o enfoque concorrencial no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A cláusula de não concorrência se encontra de acordo com a jurisprudência do CADE. In verbis. [ACESSO RESTRITO] VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.