Ato de Concentração Sumário nº 08700.001902/2018-15

SEI/CADE - 0460655 - Parecer PARECER Nº 89/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001902/2018-15 Requerentes: SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. E DURATEX FLORESTAL LTDA. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda. Setores econômicos envolvidos: Cultivo de eucalipto e extração de madeira. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A. ("SUZANO") A Suzano pertence ao Grupo Suzano e atua na produção e comercialização, no mercado interno e externo, de celulose e papel para imprimir e escrever (revestidos e não revestidos), além de papel cartão. A Suzano também atua no mercado de produção de madeira e floresta plantada, que é utilizada cativamente para a produção de celulose. I.2. DURATEX FLORESTAL LTDA. ("DURATEX") A Duratex é parte do Grupo Duratex, que atua principalmente em duas áreas de negócios: i) louças, metais sanitários, acessórios e chuveiros; e ii) painéis de madeira. A produção de madeira dos ativos florestais é predominantemente consumida de forma cativa pela própria Duratex. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Certidão SECONT (0457536) Data da notificação ou emenda 21/03/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 107, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/03/2018 (0458731) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na aquisição, pela Suzano, de ativos florestais (terras e florestas plantadas) localizados no Estado de São Paulo, atualmente detidos pela Duratex. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: cultivo e extração de madeira de florestas. Integração vertical: produção de celulose e cultivo e extração de madeira de florestas. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Suzano irá adquirir ativos florestais atualmente pertencentes à Duratex, que os utilizava para a fabricação de chapas finas de fibra de madeira em Botucatu/SP, destinadas a consumo interno do próprio Grupo Duratex.

Após a operação, a madeira produzida pelos ativos florestais será inteiramente consumida pela Suzano para a fabricação de celulose, embora, em circunstâncias específicas, como excedente da produção de madeira, redução da produção de celulose/chapas de madeira e, consequentemente, redução do consumo de madeira, parte da produção possa ser comercializada a terceiros. Como a Suzano atua na produção de madeira de floresta plantada, ainda que para uso cativo destinado à produção de celulose, pode-se identificar sobreposição horizontal potencial no mercado relevante de cultivo e extração de madeira de florestas[1], cuja dimensão geográfica é delimitada como estadual[2], pela jurisprudência deste Conselho, ou considerando um raio de 200 km a partir das florestas[3]. Além disso, há integração vertical entre a produção de celulose e a produção de madeira de florestas plantadas. O mercado de celulose é segmentado por tipo de fibra: i) celulose de fibra longa; celulose de fibra curta; e iii) fluff[4]. Em alguns precedentes o CADE segmentou a celulose de fibra curta em celulose de fibra curta branqueada e celulose de fibra curta não branqueada[5]. Em todas as análises, o mercado, no âmbito geográfico, foi definido como nacional. A Suzano afirma que a madeira produzida nos ativos florestais será consumida, primordialmente, de forma cativa pela Suzano para a produção de celulose.

O Estado de São Paulo, onde se encontram os ativos florestais, possuía em 2016, segundo dados do Sistema Nacional de Informações Florestais, 1.156.303 ha de florestas plantadas[6], enquanto a Suzano possui [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUZANO] de florestas plantadas no Estado de São Paulo. Por sua vez, os ativos florestais correspondem a [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUZANO]. Com isso, a participação conjunta da Suzano e dos ativos florestais atinge (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUZANO] do total de florestas plantadas no Estado de São Paulo, de forma que, se for considerada a hipótese conservadora de, após a aquisição dos ativos florestais, a Suzano destinar toda a sua produção ao mercado (e não consumi-la cativamente), ainda assim não se vislumbraria a possibilidade de exercício de poder de mercado. No que tange à integração vertical entre a produção de celulose e o cultivo e extração de madeira de florestas, dados da Indústria Brasileira de Árvores (Ibá) estimam que a produção de celulose no Brasil, em 2017, foi de 19.492 milhões de toneladas[7]. A Suzano comercializou cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUZANO] de celulose, com um market share de (10% - 20%) [ACESSO RESTRITO AO CADE E À SUZANO] Com base nas informações acima e na baixa participação de mercado da Suzano nas vendas dos mercados à jusante, bem como produção de celulose, afasta-se qualquer possibilidade de fechamento do mercado em decorrência desta operação.

Diante desses fatos, conclui-se que a sobreposição horizontal e a integração vertical não são relevantes para permitir eventual conduta anticompetitiva no mercado decorrente da Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Vide Ato de Concentração nº 08700.006143/2017-04. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.007310/2016-45. [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.006143/2017-04. [4] Vide Ato de Concentração nº 08700.006102/2016-29. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.008759/2008-79. [6] Disponível em http://www.florestal.gov.br/ [7] Disponível em http://iba.org/images/shared/Cenarios/43_cenarios.pdf