Ato de Concentração Sumário nº 08700.005239/2017-47

:: SEI / CADE - 0386510 - Parecer :: PARECER Nº 258 /2017/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005239/2017-71 REQUERENTES: TIMBER IX PARTICIPAÇÕES S.A., REFLORESTADORA SÃO MANOEL LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: TIMBER IX PARTICIPAÇÕES S.A. e REFLORESTADORA SÃO MANOEL LTDA. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Setores econômicos envolvidos: produção de florestas plantadas e gestão de ativos florestais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. PARTES I.1. TIMBER IX PARTICIPAÇÕES S.A. ("TIMBER IX") A TIMBER IX é uma sociedade de propósito específico que tem como principal atividade a promoção de investimentos em ativos florestais - o que inclui a eventual comercialização de madeira. A sociedade é uma empresa afiliada da BTG Pactual Timberland Investment Group, LLC, subsidiária do Banco BTG Pactual. As empresas do Grupo BTG Pactual atuam, alternativamente, como bancos múltiplos e como empresas de investimentos, ofertando, principalmente, os seguintes serviços financeiros e não financeiros: (i) administração de ativos; (ii) assessoramento em fusões e aquisições; (iii) corretagem; (iv) câmbio; (v) securitização; (vi) gestão de patrimônio; (vii) corporate finance; (viii) vendas e negociação de ativos; (ix) corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos; dentre outros.

Como relatado pela Requerente, a atuação do Grupo BTG Pactual no Brasil inclui a promoção de investimentos nas seguintes atividades: (i) comércio varejista de combustíveis; (ii) oferta de serviços de estacionamento; (iii) fábricas de veículos automotores; (iv) prestação de serviço de navegação de apoio marítimo e transporte fluvial e marítimo; (v) comercialização de produtos e prestação de serviços relacionados à prevenção e combate à poluição decorrentes de derramamentos de petróleo; (vi) comercialização e importação de energia elétrica nas diferentes formas e modalidades; (vii) limpeza pública (coleta, gerenciamento, transporte e destinação final de resíduos); (viii) desenvolvimento e investimentos em empreendimentos imobiliários; (ix) fabricação e comercialização de etiquetas e de materiais autoadesivos e de impressão, (x) academias de ginástica, musculação e outras atividades físicas, (xi) provimento de acesso, conteúdo e publicidade na internet; (xii) exploração de operações de transporte multimodal de cargas; (xiii) atividades relacionadas ao setor de mineração; (xiv) consultoria e assessoria na área de soluções tecnológicas para planejamento da cadeia de suprimentos; (xv) consultoria e gestão de ativos florestais; (xvi) serviços de telecomunicações por fio; (xvii) extração de petróleo e gás natural; e (xviii) fabricação e desenvolvimento de motores elétricos. I.2. REFLORESTADORA SÃO MANOEL LTDA.

("SÃO MANOEL") A SÃO MANOEL é uma empresa integrante do Grupo Santa Maria que tem como principais atividades o reflorestamento e a extração de madeira em florestas plantadas. Os principais segmentos de atuação da SÃO MANOEL são: (i) papel, (ii) reflorestamento, e (iii) energia. As florestas comerciais da SÃO MANOEL totalizam 12.000 ha das espécies Pinus taeda e Eucalyptus SP, distribuídos em várias fazendas. A SÃO MANOEL é uma empresa controlada pela Santa Maria Administração e Participação S.A., que é detentora de 76,58% de seu capital. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0380367) Data da notificação ou emenda 23/08/2017 Data da publicação do edital O Edital nº 279/2017, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/08/2017 (0380542) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação a ser apreciada consiste na aquisição de ativos florestais da SÃO MANOEL pela TIMBER IX. Os Ativos Florestais envolvidos na Operação ocupam uma área total de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], situada nos municípios de Santa Maria do Oeste, Virmond, Cantagalo, Goioxim, Campina do Simão, Turvo, Guarapuava, Inácio Martins/Cruz Machado e Prudentópolis, na região central do Estado do Paraná. As Requerentes informam que os ativos florestais envolvidos na Operação trazem em sua cobertura:

(i) um maciço florestal de pinus, com área total aproximada de [ACESSO RESTRITO]; e (ii) um maciço de eucalipto, com área aproximada de [ACESSO RESTRITO]. Assim sendo, pelos dados apresentados, a área total plantada dos ativos florestais transacionados é de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. As Partes esclarecem, ainda, que a aquisição desses ativos florestais pela TIMBER IX tem em vista a viabilização da exploração, mediante corte e colheita da madeira disponível, com recursos próprios ou pela contratação de terceiros, pelo prazo de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para proposição da Operação, a Requerente indica a possibilidade de ampliação do portfólio de investimentos do Grupo BTG Pactual no ramo de ativos florestais, bem como a verificação de interesse, de um ponto de vista interesse econômico-financeiro, por parte do Grupo Santa Maria. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical produção de florestas plantadas; e gestão de ativos florestais. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, com referência à dimensão produto, constata-se a existência de efeitos potenciais nos seguintes mercados:

(i) produção de florestas plantadas, considerados os segmentos correspondentes aos diferentes tipos de madeiras produzidas; e (ii) gestão de ativos florestais e atividades correlatas. No que se refere à ótica geográfica, em linha com manifestações prévias do CADE, e em face principalmente dos custos de transporte usualmente incorridos, considera-se o mercado de produção de florestas plantadas como de dimensão estadual ou, mais precisamente, como correspondente à área situada dentro de um raio de 200km da unidade produtora considerada. Quanto ao mercado de gestão de serviços florestais, também com base em entendimentos prévios do CADE, assume-se sê-lo portador de dimensão nacional, haja vista que os serviços usualmente comercializados nesse mercado podem ser ofertados por empresas especializadas ou, de outro modo, por qualquer produtor florestal que tenha desenvolvido capacidade gerencial em decorrência da administração de seu próprio empreendimento florestal [1]. Feitas essas considerações, a fim de avaliar a extensão dos possíveis efeitos da Operação, os itens VI.1 e VI.2, a seguir, trazem considerações sobre os seus potenciais impactos concorrenciais. O item VI.3, a seguir, apresenta análise sumária do caso. VI.1. Mercado de produção de florestas plantadas:

Com recordação de manifestações prévias do CADE, entende-se como adequada a segmentação do mercado de produção de florestas plantadas segundo os diferentes tipos de madeira, que são, no caso ora em análise, pinus e eucalipto. A partir de então, como já mencionado, tem-se como adequada a delimitação do mercado de produção de florestas plantadas pela consideração da área situada em um raio de até 200km da unidade produtora em questão ou, de modo aproximado e a depender do caso, pela consideração dos limites da Unidade Federada que a abriga. A esses dados, acrescenta-se informação das Requerentes de que todos os ativos florestais detidos por empresas do Grupo BTG Pactual localizam-se, atualmente, nos Estados de Minas Gerais, São Paulo e Santa Catarina. Como igualmente informado pelas Partes, apenas com a conclusão de operação de aquisição de ativos pela empresa Celulose Irani S.A.[2], o Grupo BTG Pactual também passará a deter ativos florestais residuais, com área total plantada de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], no Estado do Paraná. Dito isso, a partir de dados de fontes próprias e também do Relatório de 2016 da Indústria Brasileira de Árvores - IBÁ disponibilizados pelas Requerentes, tem-se que, com a aprovação da Operação, as participações do Grupo BTG Pactual nos mercados paranaense de eucalipto e pinus seriam da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO] e XXX [ACESSO RESTRITO], respectivamente. VI.2. Mercado de gestão de ativos florestais: Conforme dados constantes do Parecer n.

206/2016/CGAA5/SGA1/SG (0229695), de 8 de agosto de 2016, que procedeu a análise de operação de aquisição de ativos florestais específicos pela BTGI Investimentos Florestais S.A., empresa integrante do Grupo BTG Pactual, os mercados nacionais de pinus e eucaliptus correspondem a áreas totais de 1.588.997 ha e 5.558.653 ha, respectivamente. Dados das fontes já mencionadas igualmente disponibilizados pelas Requerentes informam, ainda, que as participações do Grupo BTG Pactual nos mercados nacional e paranaense de gestão de florestas de pinus são da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO] e XXX [ACESSO RESTRITO], respectivamente. No caso dos mercados nacional e paranaense de gestão de florestas de eucalipto, essas mesmas participações são da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO] e XXX [ACESSO RESTRITO], respectivamente. Em síntese, dadas as baixas participações do Grupo BTG Pactual nos mercados de plantação de pinus e eucalipto, conclui-se ser a Operação em apreço incapaz de gerar efeitos concorrenciais adversos para os mercados nacional e (no cenário mais conservador) paranaense de gestão de ativos florestais. VI.3. Análise: Tendo em vista a atuação de empresas do Grupo BTG Pactual na produção e comercialização de etiquetas e de materiais autoadesivos e de impressão, bem como na prestação de serviços de consultoria e gestão de ativos florestais, a Operação proposta enseja, ainda, a análise da relevância dos efeitos de integração vertical potencialmente resultantes.

No caso que envolve, de um lado, as atividades de produção de pinus e eucalipto dos Ativos Florestais a serem adquiridos e, de outro, as atividades de fabricação e comercialização de etiquetas e de materiais autoadesivos e de impressão levadas a termo pela empresa Auto Adesivos Paraná S.A. ("Auto Adesivos Paraná"), do Grupo BTG, recorda-se ter sido esclarecido (em resposta a comunicação remetida pelo CADE por ocasião da análise de Operação recentemente analisada por esta SG envolvendo a BTGI Investimentos Florestais S.A., e conforme relato do Parecer n. 206/2016/CGAA5/SGA1/SG) (0229695), que as atividades de produção de etiquetas não incluem o uso de celulose proveniente de empresas do Grupo BTG Pactual, mas sim um tipo específico de papel. Ao lado disso, como já assinalado, as baixas participações do Grupo BTG Pactual e dos Ativos Florestais sugerem a impossibilidade de geração de danos concorrenciais em decorrência dos efeitos de integração vertical ocasionalmente incorridos.

Quanto aos potenciais efeitos de integração das atividades de produção de madeira dos ativos florestais transacionados e as atividades do grupo adquirente no mercado de gestão de ativos florestais (conforme Item VI.2, acima), tem-se como válida a análise constante do Ato de Concentração nº 08700.005559/2016-16, e entende-se, do mesmo modo, serem baixas as participações do Grupo BTG Pactual nesse mercado, assim como as dos ativos ora adquiridos, tornando, portanto, improvável a geração de danos concorrenciais pela Operação ora em apreço em decorrência dessa relação vertical. Por todos esses elementos, conclui a presente análise que a Operação proposta não altera, de modo relevante, a estrutura dos mercados de produção de florestas plantadas e de gestão de ativos florestais, e recomenda-se, desse modo, a sua aprovação por esta Superintendência-Geral. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência ("Formulário Procedimento Sumário", Item III.6, p. 11). VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.004945/2017-71, 08700.0059/2016-16 e 08700.003468/2014-84. [2] A operação em questão foi objeto de recente análise do CADE, tendo sido aprovada sem restrições, conforme o Ato de Concentração nº 08700.004945/2017-71.