Ato de Concentração Sumário nº 08700.003174/2018-86

SEI/CADE - 0484614 - Parecer PARECER Nº 132/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003174/2018-86 REQUERENTES: Liberty Mutual Insurance Company e Sociedade em Conta de Participação Santa Marta Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Liberty Mutual Insurance Company e Sociedade em Conta de Participação Santa Marta. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: plantio e colheita de florestas de teca. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Liberty Mutual Insurance Company (“LMIC”) A LMIC é uma empresa de segurança sediada em Massachusetts (EUA), engajada no segmento de seguros de propriedade e acidentes. A LMIC é subsidiária integral da Liberty Mutual Group Inc., sendo a sua controladora em última instância a Liberty Mutual Holding Company Inc. I.2. Sociedade em Conta de Participação Santa Marta (“SCP Santa Marta”) A SCP Santa Marta é uma Sociedade em Conta de Participação entre (i) TRC Pará Agroflorestal Ltda. (“TRC Pará”) - sócia ostensiva, que possui 0,93% de participação na SCP Santa Marta; e (ii) Sustainable Teak Participações Ltda. (“Sustainable Teak”) - sócia oculta, que detém a participação restante de 99,07% da SCP Santa Marta. As quotas da TRC Pará são detidas pela Abas Participações Ltda. (99,9968%) e Sylvio Andrade Coutinho (0,0032%). Por sua vez, a Sustainable Teak Participações Ltda.

é controlada pelo Harvard Management Company ("HMC"), grupo de origem também norte-americana. Segundo informações prestadas pelas partes, a gestão da SCP Santa Marta é atualmente conduzida pelo sócio ostensivo - a TRC Pará. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0478734) Data da notificação ou emenda 14/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 173, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/05/2018 (0482965) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere, nos termos do Instrumento Particular de Compra e Venda de Madeira, à aquisição, pela LMIC (Grupo Liberty), por meio da Santa Marta Floresta Brasil Ltda, de 18.793,75 hectares ("ha") de floresta de teca (espécie de árvore de alto valor comercial especialmente utilizada na indústria de construção naval[1]), cuja propriedade pertence atualmente à SCP Santa Marta (Grupo HMC), no município de Santa Maria das Barreiras, no Estado do Pará, Brasil (a "Operação"). Além da floresta de teca, a Operação inclui o compromisso de aquisição da propriedade Santa Marta do Inajá, a propriedade rural em que a floresta de teca está localizada.

As requerentes informam que a efetiva transferência do imóvel Santa Marta do Inajá para a LMIC está sujeita à autorização prévia do Instituto Nacional de Colonização e Reforma Agrária (“INCRA”), uma vez que a Operação envolve a aquisição de uma propriedade rural por empresas brasileiras controladas por estrangeiros. Por meio de Escritura Pública de Direito de Superfície, a Santa Marta também terá posse direta, para uso e fruição, por vinte e cinco (25) anos, da área total da Propriedade Santa Marta do Inajá, incluindo o espaço aéreo e o subterrâneo, todos os acessos, acréscimos e acessórios. De acordo com as requerentes, a Operação representa um investimento atraente para a LMIC, dado o grau de risco-recompensa de ativos de teca. Além dos atrativos econômicos, afirmam que as madeiras brasileiras também oferecem um portfólio de investimentos, benefícios decorrentes de diversificação, um hedge contra a inflação, e baixa correlação de retorno com outros ativos de risco em um portfólio de investimentos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Primeiramente, convém explicar que as requerentes notificaram mais dois atos de concentração (AC 08700.003175/2018-21 e AC 08700.003176/2018-75) envolvendo outros ativos, todos de natureza idêntica, pertencentes ao mesmo grupo vendedor (embora por meio de subsidiárias diversas), no mesmo município, sendo vendidos ao mesmo grupo comprador (também por meio de subsidiárias diversas). As requerentes explicaram, após sua interpretação de alguns precedentes deste Conselho[2], que notificaram as vendas desses ativos por meio de três ACs por entenderem que as três operações constituiriam negócios jurídicos distintos, assunção essa baseada nos fatos de: (i) apesar de só haver um contrato relativo à aquisição das propriedades imobiliárias, os ativos produtivos, ou seja, as florestas de teca (os ativos relevantes para a análise do CADE), serem específicos para cada operação, possuindo sua própria substância econômica independente assim como instrumentos contratuais específicos e independentes; (ii) as árvores plantadas em cada uma das florestas possuírem idades diferentes (e, portanto, com aproveitamento econômico em prazos distintos)[3]; (iii) a LMIC pretender lidar com as diferentes florestas de teca como unidades de negócio separadas para outras questões operacionais e de negócio[4];

e (iv) a LMIC também pretender encontrar outras empresas para potencialmente investir nas florestas de teca - os investidores estratégicos podem ser específicos para cada propriedade. Em suma, levando em conta o fato de que a LMIC entende se tratar de atos e operações diferentes, e tendo em vista o calendário para que tais operações sejam fechadas, a LMIC informou que decidiu notificá-las em três autos distintos. Considerando, contudo, que os três ACs versam sobre operações de compra e venda de ativos de natureza idêntica, no mesmo município e envolvendo os mesmos grupos compradores e vendedores, principalmente, esta SG analisará seus aspectos concorrenciais em conjunto, independentemente de uma conclusão acerca da questão sobre se os três atos de notificação se referem a apenas um negócio jurídico ou três, uma vez que uma definição quanto a este aspecto não influenciará o mérito das operações notificadas. Como já visto, os dois grupos envolvidos nas operações são o Grupo Liberty e o Grupo HMC. O Grupo Liberty atua mundial e majoritariamente no segmento de seguros de propriedade e de acidentes. Já a HMC tem 99% de participação econômica na GBE Investments L.P., uma sociedade limitada de Cayman, que constitui e opera subsidiárias brasileiras com o objetivo de produzir projetos agroindustriais de cana-de-açúcar e similares sob a direção de um sócio operador não afiliado ou controlado pela HMC.

Os ACs tratam da venda de três tipos de ativos ("Ativos Objetos") intrinsecamente interligados: (i) florestas (ativos) de teca (plantações de teca e respectiva biomassa)[5]; (ii) as respectivas propriedades rurais onde essas florestas se localizam ("Imóveis"); e (iii) os respectivos direitos de superfície sobre a área total dos Imóveis (incluindo espaço aéreo e subsolo e todos e quaisquer acessões, acréscimos e acessórios). Considerados conjuntamente, os ativos de teca totalizam quase 28.000 ha de terra. As subsidiárias por meio das quais o Grupo Liberty irá adquirir os ativos de teca e os direitos de superfície são a (i) Santa Marta Floresta Brasil Ltda (“Santa Marta”, AC 3174); a (ii) Santa Rita Floresta Brasil Ltda. (“Santa Rita”, AC 3175) e a (iii) Vitória Floresta Brasil Ltda. (“Vitória”, AC 3176); já a (iv) Floresta Brasil Holdings Ltda ("Floresta Brasil") irá adquirir os Imóveis. Pelo lado vendedor, as empresas do Grupo HMC envolvidas são a [ACESSO RESTRITO], e a [ACESSO RESTRITO]. Segue abaixo tabela com os respectivos ativos negociados em cada AC e as respectivas subsidiárias dos grupos envolvidos nos polos comprador e vendedor: Quadro 2 - Empresas envolvidas na aquisição dos ativos objetos [ACESSO RESTRITO] Fonte: elaboração própria com base em informações constantes dos autos.

Compreendidos em conjunto os ativos objeto das três operações, do ponto de vista concorrencial, uma vez que as atividades das requerentes não se sobrepõem nem horizontalmente nem possuem qualquer relação vertical, conclui-se que as três operações notificadas configuram substituição de agente econômico, concluindo-se, deste modo, que nenhuma delas acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovadas por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. __________________________________________ [1] - Fontes: http://www.ciflorestas.com.br/texto.php?p=teca e https://pt.wikipedia.org/wiki/Tectona_grandis. [2] - Atos de Concentração nos 08700.006745/2015; 08012.010102/2009-52 e 08012.010389/2009-11. [3] - As requerentes alegam que as idades das árvores são relevantes porque elas só podem ser cortadas e comercializadas após um dado ponto no ciclo de vida da teca. Assim, acreditam que o fato de cada floresta possuir árvores de determinada idade dá maior flexibilidade em relação à abordagem sobre os momentos das vendas, o que enfatiza a independência econômica das florestas. [4] - Essas questões, segundo as requerentes, incluem, mas não se limitam, (i) às diferentes localizações das florestas; (ii) ao material genético e à maturidade das florestas;

e (iii) à flexibilidade para contratar/ subcontratar diferentes operadores/ gerentes de acordo com as especificidades de cada floresta. [5] - De acordo com [ACESSO RESTRITO].