Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003401/2018-73

SEI/CADE - 0510094 - Parecer PARECER Nº 8/2018/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003401/2018-73 requerentes: EUCATEX S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO E DURATEX S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Eucatex S.A. Indústria e Comércio e Duratex S.A. Procedimento Ordinário. Mercados de Madeira de Reflorestamento, Painéis de Madeira Reconstituída – Chapas Finas, Portas e Divisórias de Madeira e Tintas e Vernizes. Concentração horizontal. Integração Vertical. Permuta de ativos. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso público I. REQUERENTES I.1. Eucatex S.A. Indústria e Comércio A Eucatex S.A. Indústria e Comércio (“Eucatex”) é uma companhia aberta brasileira, pertencente ao Grupo Eucatex, que atua na fabricação de painéis de madeira reconstituída [1], bem como de pisos, rodapés, divisórias, portas, prateleiras, tintas e vernizes. A companhia produz, ainda, mudas de eucalipto e madeira de reflorestamento. I.2. Duratex S.A. A Duratex S.A. (“Duratex”) é uma companhia aberta brasileira, controlada pela Itaú S.A. e pela Companhia Ligna de Investimentos, pertencente ao Grupo Duratex. A empresa atua na fabricação e comercialização de painéis de madeira reconstituída, bem como pisos e rodapés. A empresa também atua na produção de madeira de reflorestamento (Divisão Madeira).

A Duratex produz, ainda, louças sanitárias (cubas, pias, tanques, vasos sanitários e bidês), metais sanitários (torneiras, misturadores, válvulas de descarga, registros, chuveiros e componentes), duchas e torneiras elétricas, bem como pisos cerâmicos e azulejos (Divisão Deca). II. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora em análise consiste numa permuta de ativos entre as requerentes. A Eucatex propõe-se a adquirir os ativos[2] destinados à produção de chapas finas de fibra de madeira (“Chapas de Fibra”) da Duratex, localizados em Botucatu/SP. Tais ativos incluem todas as instalações e equipamentos existentes necessários à fabricação, de forma adequada, de Chapas de Fibra, ou seja, equipamentos, edificações, terreno, áreas comuns e todas utilidades, incluindo: linha de picagem de cavacos, estação de captação de água, tratamento de água, além dos estoques de produtos em processo, matérias primas, peças e acessórios de manutenção e máquinas de perfuração, calandra e arredondamento de cantos. Em contraprestação, a Eucatex apresenta à Duratex ativos florestais que consistem em: (i) a Fazenda Vitória; (ii) 350 mil m³ de floresta; e (iii) as demais benfeitorias existentes no imóvel localizados no município de Capão Bonito/SP. As Requerentes esclarecem que a Operação resultará na alienação da única unidade produtiva de Chapa de Fibra da Duratex, que deixará que fabricar tal produto.

Segundo a Eucatex, a Operação significa “uma boa oportunidade de negócio, que permitirá a ampliação de sua produção de Chapas Finas, voltada principalmente ao incremento de suas exportações e competitividade internacional, bem como à ampliação de sua fabricação de portas e divisórias”. [Acesso restrito ao CADE] Já para a Duratex, a operação possibilitará a troca de ativos produtivos que perderam relevância estratégica nos últimos anos[3] por ativos florestais que servirão de insumo para suas demais atividades, em especial a fabricação de painéis de madeira reconstituída na fábrica Itapetininga/SP. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Operação foi conhecida? Sim. A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei Federal nº 12.529/2011: faturamentos dos grupos requerentes maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme o Despacho Ordinatório da Secont (doc. Sei nº 0481248). Data de notificação ou emenda 24 de maio de 2018. Data de publicação do edital O Edital nº 181/2018, que deu publicidades à Operação em análise, foi publicado no dia 30 de maio de 2018. IV. MÉRITO IV.1. Mercado relevante IV.1.1 Considerações iniciais Como já descrito acima, o Grupo Eucatex atua em duas principais linhas de negócio: i) Segmento Madeira:

fabricação e comercialização de painéis de madeira reconstituída (MDP, MDP e Chapas Finas – HDF e Chapas de Fibra) e de pisos, rodapés, divisórias, prateleiras e portas que utilizam madeira reconstituída como insumo; ii) Segmento Tintas: fabricação e comercialização de tintas e vernizes. Adicionalmente, a Eucatex também produz mudas de eucalipto e madeira de reflorestamento, esta última utilizada primordialmente de forma cativa pela empresa nas atividades do Segmento Madeira acima descrito. Por sua vez, o Grupo Duratex também tem duas áreas de atuação principal: i) Divisão Madeira: (marcas Duratex, Durafloor e Florestal) fabricação e comercialização de painéis de madeira reconstituída (MDF, MDP e Chapas Finas – HDF e Chapas de Fibra), além de pisos laminados e rodapés; ii) Divisão Deca: (marcas Deca, Hydra e Ceusa) fabricação e comercialização de louças sanitárias (cubas, pias, tanques, vasos sanitários e bidês), metais sanitários (torneiras, misturadores, válvulas de descargas, registros), chuveiros, duchas e torneiras elétricas, bem como pisos cerâmicos e azulejos). A empresa produz, ainda, madeira de reflorestamento, utilizada, primordialmente, de forma cativa das atividades da Divisão madeira acima descrita. Considerando a atuação das requerentes acima descrita, identificam-se impactos da Operação - quer como sobreposição horizontal, quer como integração vertical - nos seguintes mercados:

Madeira de reflorestamento Painéis de madeira reconstituída Portas e divisórias Tintas e vernizes. Em relação à Eucatex, podem ser observados os seguintes resultados da Operação, apontados pelas requerentes: i) sobreposição horizontal com a Duratex em relação à fabricação de painéis de madeira reconstituída, em especial Chapas Finas; ii) integração vertical entre a fabricação e Chapas finas e a fabricação de portas e divisórias; e iii) integração vertical entre a fabricação de chapas finas e a fabricação de tintas e vernizes[4]. Já em relação à Duratex, são observados os seguintes resultados da Operação, apontados pelas requerentes: i) sobreposição horizontal com a Eucatex em relação à produção de madeira de reflorestamento; e ii) integração vertical entre a produção de madeira de reflorestamento e a fabricação de painéis de madeira reconstituída[5]. Os mercados citados serão, portanto, o foco do presente parecer. IV.1.2 Definição do mercado relevante IV.1.2.1 Madeira de Reflorestamento A madeira de reflorestamento é utilizada como insumo para diversas indústrias[6], em substituição aos diversos usos das madeiras nativas, estas com crescimento mais lento e extração mais complexa. Visam atender não apenas as necessidades de fornecimento rápido, diversificado e constante, mas também enfrentar, ao menos em parte, as questões relacionadas à preservação ambiental das matas nativas.

No Brasil, relatam os requerentes, “os agentes que se dedicam à produção de madeira de reflorestamento são, em geral, empresas de grande porte que operam, na maior parte dos casos, de forma verticalizada”, dedicando-se desde o plantio das florestas e extração do insumo, até o processamento como papel e celulose, painéis de madeira reconstituída, geração de energia ou outra aplicação. Relatam os requerentes, ainda, que eventual excedente de produção, via de regra, é comercializado no mercado interno, dada a inviabilidade de estocar grandes volumes do insumo. Os requerentes relembram que a jurisprudência do Cade concluiu em casos anteriores[7] que as madeiras de reflorestamento de diferentes espécies (eucalipto, pinus, etc.) constituíam mercado relevante único, tendo em vista a substitutibilidade do ponto de vista da demanda. Àquela conclusão, as Requerentes acrescentam o argumento de que, do ponto de vista da oferta, os produtores têm o costume de plantar florestas de mais de uma espécie, sendo este, inclusive, o caso das empresas participantes do negócio jurídico ora analisado. Vale destacar ponderação feita no Parecer 11/2017/CGAA1/SGA1/SG[8], Ato de Concentração 08700.006143/2017-04, de que:

“nos casos em que optou pelo cenário mais restrito (pinus separadamente de eucalipto), tal opção se deu em razão de características específicas das operações que estavam sendo analisadas, e não em razão de uma análise aprofundada de substitutibulidade entre os diferentes tipos de árvore” Nesse sentido, considerando que a definição proposta pelas Requerentes converge com a jurisprudência deste órgão e com as informações colhidas durante a instrução do processo, em especial pelo fato de o insumo ser utilizado, primordialmente, de forma cativa – tanto antes, como após a operação – será adotada a definição de mercado relevante, na dimensão produto, como madeira de reflorestamento (independentemente do tipo de árvore plantada). Do ponto de vista geográfico, os precedentes do CADE[9], apontam as Requerentes, têm delimitado o mercado com um raio de 200 Km do ativo florestal em análise. Frequentemente, contudo, tem sido adotada a delimitação estadual como aproximação satisfatória para este mercado. No caso concreto, ressaltam as Requerentes, ambos os critérios se confundem, se observada a localização do Ativo Florestal. Nesse sentido, as Requerentes propõem que o mercado relevante, sob o aspecto geográfico, respeite o recorte estadual, no caso concreto, no Estado de São Paulo. Tal divisão proposta leva em consideração que:

i) os Ativos Florestais que serão dados em pagamento pela Eucatex à Duratex estão localizados em Capão Bonito/SP e que a Duratex já detém outros ativos florestais no estado de São Paulo (Agudos, Botucatu, Itapetininga), e ii) que os ativos produtivos de Chapas de Fibra da Duratex que serão adquiridos pela Eucatex estão localizados em Botucatu/SP e que a Eucatex detém ativos florestais no estado de São Paulo (Bofete, Botucatu e Itatinga). Assim sendo, no que concerne ao aspecto geográfico, o mercado relevante será considerado nacional, conforme proposto pelas Requerentes e em linha com a jurisprudência deste órgão. IV.1.2.2 Painéis De Madeira Reconstituída – Chapas Finas Os painéis de madeira reconstituída são formados por fragmentos de madeira (partículas, fibras ou tiras) que passam por processos químicos e físicos de agregação. Como características vantajosas de tais produtos, as requerentes destacam: i) aproveitar quase integralmente as toras de madeira; ii) não haver necessidade do uso de toras de largo diâmetro, sendo possível trabalhar com resíduos; iii) permitir a produção de painéis de grandes dimensões, em que o fator limitador consiste nas dimensões das prensas e não das árvores; iv) caracterizar-se pela disposição aleatória das partículas, que minimiza o fator anisotrópico[10] da madeira maciça e; v) ter mais facilidade de impregnação com produtos repelentes a insetos (como cupins ou vespas), umidade e retardantes de fogo (os chamados aditivos).

Os painéis são produzidos crus, podendo ser, posteriormente revestidos ou pintados, com o objetivo proteger e decorar o produto. São considerados painéis de madeira reconstituída, para fins deste Ato de Concentração, as Chapas de Fibra (Hardwood), o HDF (High Density Fiberboard), o MDF (Medium Density Fiberboard), o MDP (Medium Density Particleboard), o OSB (Oriented Strand Board), e o compensado de madeira sobreposta (Plywood). Os painéis de madeira reconstituída possuem inúmeras utilizações, destacando-se, em especial, a indústria moveleira (e.g. armários de cozinha, guarda-roupas, sofás, cadeiras, etc.) e a construção civil (e.g. pisos, rodapés, divisórias, prateleiras, portas, etc.). Em que pese a ampla gama de aplicações nos mais diversos mercados, via de regra, eles possuem algo grau de substitutibilidade, entre si e com outros materiais, podendo ser substituídos por madeira serrada, chapas de madeira compensada, chapas de aço, partes plásticas, entre outros materiais alternativos. A escolha acerca de qual material utilizar é determinada por fatores diversos, entre eles, questões ambientais, estéticas[11], características físicas específicas, custos, etc. No que concerne à definição de mercado relevante, relembram as Requerentes que o Cade já tratou o MDF e o MDP como mercados relevantes distintos[12], não tendo, contudo, analisado a substitutibilidade entre os outros tipos de painéis de madeira reconstituída.

Contudo, as Requerentes entendem que, de modo geral, o mercado de painéis de madeira reconstruída poderia ser segmentado em dois: chapas grossas (>6mm) e Chapas Finas (< 6mm). Assim sendo, MDF, MDP, OSB e Plywood comporiam um mercado relevante e as Chapas de Fibra e o HDF[13]] formariam um outro mercado relevante distinto[14]. No presente caso, tendo em vista a natureza dos ativos fabris objeto do negócio jurídico, o foco da análise será apenas no mercado delimitado pelas Requerentes como de “Chapas Finas” (<6mm), o qual englobaria as Chapas de Fibra e o HDF. Relatam as requerentes que as Chapas Finas se destinam a três aplicações principais: (i) indústria moveleira (em especial, para a fabricação de fundos de móveis e gavetas); (ii) fabricação de portas e divisórias; e (iii) separadores (para facilitar o empilhamento de produtos para seu transporte e armazenagem). Elas ainda são utilizadas, residualmente, na indústria automobilística, no artesanato e na fabricação de brinquedos. No entendimento das Requerentes a tecnologia empregada na fabricação das Chapas de Fibra encontra-se em declínio, sendo que o produto passa por uma gradual substituição para o HDF. As requerentes relatam que “historicamente, todas as aplicações descritas acima eram atendidas exclusivamente pelas Chapas de Fibra. Com o passar do tempo, contudo, o HDF conquistou mais espaço e hoje as três principais aplicações das Chapas Finas são atendidas de forma intercambiável por Chapas de Fibra e HDF”.

Nesse sentido, foi feito teste de mercado com os principais clientes e concorrentes das Requerentes. O principal objetivo do teste realizado foi verificar a coerência da definição de mercado relevante proposta pelas empresas (Chapas Finas), bem como a substitutibilidade entre os painéis de madeira que deveriam compor tal mercado, ou seja, HDF e Chapas de Fibra. Vale destacar que foram oficiados clientes atuantes nos diferentes setores atendidos pelo produto (indústria moveleira, construção civil, fabricantes de divisórias, indústria de bebidas (para os separadores). Nesse sentido, destaca-se resposta da Todeschini[15], cliente que atua na indústria moveleira: “... as peças (HDF e Chapas de Fibras) são substitutas entre si, tanto que usamos uma como as outras para aplicações similares. A chapa dura (Chapa de Fibra) é um produto que está no mercado há muito tempo e, por outro lado, o T-HDF é mais recente. O T- HDF está tendo um consumo cada vez maior substituindo a chapa dura”. No mesmo sentido, a STM Industrial[16], que atua na fabricação de portas e divisórias, afirma que “as chapas de fibra dura/hardwood e HDF têm em nossa empresa aplicações similares”. A empresa afirma ainda que os painéis são “substitutos pois há HDF com diferentes características técnicas, que permitem desempenho técnico equivalente à chapa de fibra dura”.

A Bartira[17], empresa cliente, embora ressalte que em sua operação tem preferência pelo uso do HDF (por conta das facilidades relacionadas à pintura e revestimento), destaca que “utiliza as chapas de fibra/hardwood e o HDF para a mesma finalidade produtiva, qual seja, fabricação de fundo e móveis e fundo de gavetas”. Complementa dizendo que “sob o aspecto técnico e funcional, pode-se afirmar que ambas são substitutivas entre si, possuindo as mesmas características técnicas necessárias à sua aplicação”. A Leo Madeiras[18], empresa Cliente, identifica diferenças entres os dois produtos relacionadas à composição e resistência à umidade, fungos e bolor, contudo, entende que ambos fazem parte sim de um mesmo mercado relevante, posto que podem ser utilizados de forma substituta entre si na maioria das vezes. A Sudati[19], Berneck[20] e Arauco [21], empresas concorrentes, também entendem que, em que pese tenham propriedades diferentes, os dois produtos são substitutos entre si e compõem um mesmo mercado relevante. Observa-se, portanto, que o teste de mercado feito pelo Cade aponta na mesma direção proposta pelos requerentes, ou seja, para a coerência na identificação de um mercado de “Chapas Finas”, em especial pela ótica da demanda, levando-se em conta, principalmente, a grande substitutibilidade entre os diferentes tipos de painéis de madeira reconstituída. Nesse sentido, destaca-se o relato das Requerentes:

“Vale notar que a escolha por um tipo de chapa ou outro está associada a uma combinação de dois fatores: preferência do cliente (imediato) e preço. Para a indústria moveleira e para a fabricação de portas e divisórias, a escolha entre Chapas de Fibra e HDF costuma estar ligada ao preço. Para esses clientes, não há grandes diferenças técnicas entre essas chapas e qualquer uma delas atende a demanda de forma igualmente satisfatória”. Destaque especial, contudo, merece ser feito para o mercado de separadores, onde a utilização de Chapas de Fibra ainda é bastante significativa em comparação ao HDF. A HNK BR[22], empresa cliente que atua no ramo de bebidas, [24][ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Ambev[23], empresa cliente que também atua no ramo de bebidas, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Brasfibra[25], única empresa oficiada que atua na fabricação de Chapas de Fibra, defende que os produtos fazem parte de mercados relevantes distintos. Argumenta a concorrente que os materiais possuem características físicas e químicas bem diferentes, em especial no que concerne à resistência à unidade e à presença de Formaldeído (o que inviabilizaria a utilização do HDF como separador para a indústria alimentícia e de bebidas). No entendimento da empresa, as diferenças apontadas seriam de tal monta que inviabilizariam a unificação dos produtos em um mesmo mercado relevante.

A este respeito, vale destacar que as Requerentes entendem que as considerações levantadas pelos agentes que utilizam as Chapas Finas como separadores não causam estranheza, posto que “(...)quando da introdução do HDF (produto mais novo) no mercado como uma alternativa à Chapa de Fibra, os clientes de separadores, por representarem parcela menor do faturamento de Chapas Finas, não receberam inicialmente o mesmo nível de informação sobre as possibilidades de substituição pelo HDF, como receberam os clientes de indústria moveleira, que foram o primeiro foco dos esforços de propaganda em razão de representarem parcela maior do faturamento”. As Requerentes destacam, ainda, que “Da mesma forma que a fabricação de HDF é regida por normas da ABNT, a fabricação de Chapas de Fibra também o é. Quando comparadas as especificações técnicas de uma e de outra, nota-se que os produtos são bastante similares em diversos aspectos, tais como resistência mínima à tração perpendicular à superfície (HDF e Chapa de Fibra com 0,7 mm) e resistência mínima a flexão (HDF com 27 mm e Chapa de Fibra entre 30-50 mm)”. Nesse sentido, o HDF poderia ter suas especificações técnicas ajustadas[26] para atender às necessidades dos clientes. Sobre tal tema, destaca-se que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ressalta-se também que é possível identificar movimento no sentido da migração (ou, pelo menos, da substitutibilidade) da utilização da Chapa de Fibra para o HDF.

Exemplo de tal movimento é que a Berneck, importante ator do mercado, já produz separadores em HDF, não mais utilizando Chapas de Fibra. Diante do exposto, no presente caso, será adotado a definição de mercado relevante como mercado de Chapas Finas, composto por painéis de madeira reconstituídos com espessura menor que 6mm, englobando as Chapas de Fibra e o HDF. No que tange ao aspecto geográfico, as Requerentes entendem que o mercado é, pelo menos, nacional (independentemente da segmentação que se adote do ponto de vista do produto), “uma vez que as empresas que atuam neste segmento têm capacidade de atender todas as localidades brasileiras a partir de uma única (ou poucas) unidades produtivas no país”. Vale destacar que ambas as Requerentes também atuam, ainda que residualmente, com a exportação de seus produtos. Considerando que, de fato, as requerentes e seus concorrentes atuam em todo o Brasil, será adotado o território nacional como a dimensão geográfica do mercado relevante. IV.1.2.3 Portas e Divisórias Este mercado será analisado tendo em vista a integração vertical existente entre o mercado de painéis de madeira reconstituída e a fabricação de portas e divisórias.

A relação entre os dois mercados existe porque, considerando o processo produtivo da Requerente Eucatex, a produção de chapas e divisórias consiste em “colar duas Chapas Finas nas laterais e nas cabeceiras de madeira que formam um requadro (correspondente ao “miolo” da porta)”, para, em seguida, o produto passar por prensagem e colagem. Segundo as Requerentes, existe uma grande variedade na forma de fabricação de portas e divisórias, sendo possível o uso de materiais de naturezas bem diversas. Nesse sentido, ressaltam que: “as portas também podem ser fabricadas a partir de diferentes tipos de madeira maciça (e.g. eucalipto, pinus, curupixá, angelim, jequitibá, entre outras espécies), com diferentes formas para diferentes tipos de abertura e possuir diferentes tamanhos, texturas e cores para atender todos os tipos de necessidades. Além da madeira, as portas podem ser fabricadas com outros materiais, tais como acrílico, alumínio, bambu, ferro, palha, PVC, vidro, etc. As divisórias de madeira também podem ser feitas de diferentes tipos de madeira (e.g. eucalipto, pinus, curupixá, angelim, jequitibá, entre outras espécies) e possuir diferentes aplicações (e.g. divisórias residenciais, divisórias de escritório, divisórias hospitalares). As divisórias de madeira estão disponíveis em diversos tipos de formas e tamanhos e o seu uso oferece acessibilidade, facilidade de instalação e redução de custos quanto comparado à construção de paredes de alvenaria.

Além das diversas opções de divisórias diferentes espécies de madeira, as divisórias de madeira podem ser substituídas por divisórias de outros materiais, como vidro, alumínio, PVC, gesso, drywall.”. Importante destacar que a Eucatex, empresa Requerente que atua neste mercado, esclarece que, portas e divisórias representam uma forma de comercialização de Chapas finas, tanto que, os faturamentos de portas e divisórias estão compreendidos no faturamento de Chapas Finas e, consequentemente, no faturamento de painéis de madeira reconstituída. Além disso, quando a Eucatex apura o total de Chapas Finas comercializadas, ela considera não apenas o total de Chapas Finas “in natura”, mas também o total de Chapas Finas utilizadas como insumo para a fabricação de portas e divisórias. Adicionalmente, as requerentes destacam que não há know how especializado na fabricação de portas e divisórias, representando processos bastante simples, não dependentes de técnicas específicas, espaço físico próprio ou mesmo de equipamentos complexos. Portas e divisórias podem ser fabricadas por empresas grandes e pequenas, alguns dos clientes das requerentes, inclusive, atuam neste setor. Assim sendo, as Requerentes entendem que a exata definição de um eventual mercado relevante sobre tais produtos pode ser deixada em aberto no presente caso, uma vez que, independentemente da definição adotada – do ponto de vista do produto ou geográfico, a Operação proposta não suscitaria preocupações concorrenciais.

A inexistência de preocupações concorrenciais seria consequência da i) grande substitutibilidade entre os diferentes produtos existentes no mercado; ii) pungente rivalidade entre os diferentes agentes que atuam no setor; e iii) não significativa participação de mercado estimada para a Requerente Eucatex. Considerando que, de fato, a delimitação precisa do mercado relevante não altera a conclusão a respeito da operação, para fins da presenta análise, será considerado o mercado de porta e divisórias em âmbito nacional. IV.1.2.4 Tintas e Vernizes Este mercado será analisado tendo em vista a integração vertical existente, na atuação da Requerente Eucatex, entre o mercado de painéis de madeira reconstituída e a fabricação de tintas e vernizes, estes últimos utilizados como revestimento para os primeiros. A Associação Brasileira de Fabricantes de Tintas (ABRAFATI)[27] adota quatro segmentos como divisão do mercado de tintas e revestimentos: (i) tintas decorativas; (ii) revestimentos industriais; (iii) revestimentos automotivos; e (iv) tintas de repintura automotiva. Essa classificação tem sido utilizada como proxy para a definição de mercado relevante de produto em outros casos de Atos de Concentração analisados pelo CADE, porém, reconhecendo outras possibilidades de classificação[28]. Estão inclusos em cada segmento: Tintas Decorativas:

Variados tipos de tintas para paredes, teto, portas, batente de janela e outras superfícies, que são normalmente aplicadas no próprio local de uso, tanto para ambientes internos quanto externos, durante a construção ou renovação, seja estrutural ou arquitetônica, incluindo acabamentos para madeira. Tintas industriais envolvem diversas categorias de produtos: revestimentos protetivos e marítimos resistentes à corrosão, ataque químico e, onde necessário, manter as partes dos barcos que ficam embaixo d'água livres do desenvolvimento de vegetação marinha, vida animal e abrasão; revestimentos industriais para aplicação em madeira usados no tratamento de pisos, mobília, painéis de construção e armários de cozinha; revestimentos para aplicação em produtos metálicos de construção civil, equipamentos para agricultura e construção civil (como guindastes e empilhadeiras), produtos militares, eletrônicos, e produtos no segmento de transporte pesado (excluído segmento automotivo) tais como trens, ônibus e caminhões; além de outras aplicações, tais como ferramentas, aparelhos e utensílios, equipamentos esportivos. Revestimentos automotivos: Revestimentos vendidos diretamente aos fornecedores de componentes para fabricantes de carros e aplicados na linha de fabricação de produtos utilizados no interior de automóveis, caminhões leves, SUVs, etc., novos (zero km). Repintura automotiva:

Produtos especialmente formulados para reparos e repintura no exterior de veículos como carros, caminhões e ônibus, aplicados num mercado de pós-venda. No que concerne ao aspecto geográfico, a jurisprudência do Cade[29] é pacífica em definir este mercado como âmbito nacional, tendo em vista que, via de regra, os agentes têm atuação nacional, quando não global. As requentes definem tintas e vernizes como uma mistura estável de três partes: i) material sólido (que forma a película aderente à superfície que receberá o produto); (ii) componente volátil (água ou solventes orgânicos); e (iii) aditivos (responsável pela obtenção de propriedades específicas para os diferentes tipos de tintas e vernizes). Considerando as características da operação, o entendimento deste órgão é que a exata definição de mercado relevante, no que concerne à dimensão produto, pode ser deixada em aberto neste momento, uma vez que, independentemente da definição a ser adotada, a Operação não suscita preocupações concorrenciais, em especial por conta da grande gama de fornecedores[30] de tintas e vernizes no mercado, os quais atuam nos mais variados mercados, com produtos para com variadas aplicações. Portanto, para fins especificamente desta análise, será considerado o mercado de tintas e vernizes em âmbito nacional. IV.1.3 Impactos da Operação nos mercados relevantes Dessa forma, a operação resultará nas seguintes sobreposições horizontais e relações verticais.

Nesse sentido, em síntese, como resultado da Operação poderão ser identificadas: Em relação à Eucatex: i) sobreposição horizontal quanto à fabricação de painéis de madeira reconstituída (Chapas Finas); ii) integração vertical entre a fabricação de chapas finas e a fabricação de portas e divisórias; e iii) integração vertical entre a fabricação de chapas finas e a fabricação de tintas e vernizes. Em relação à Duratex: i) sobreposição horizontal em relação à produção de madeira de reflorestamento; ii) integração vertical entre a produção de madeira de reflorestamento e a fabricação de painéis de madeira reconstituída (Chapas Finas). IV.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado IV.2.1 Madeira de Reflorestamento As Requerentes destacam que madeira de reflorestamento é insumo para a fabricação de diversos produtos, não apenas painéis de madeira reconstituída (objeto da presente análise), mas também celulose, papel, carvão vegetal, biomassa, entre outros. Nesse sentido, os dados da Ibá[31], abaixo expostos, demostram a diversidade de destinação das florestas plantadas do Brasil. Levando em consideração a diversidade na aplicação da madeira reconstituída e a operação verticalizada da maioria dos produtores, já descrita acima, as Requerentes informam não ser possível estimar de forma precisa a estrutura de oferta deste mercado.

No entanto, no entendimento das empresas, nenhuma delas pode ser considerada fornecedora relevante neste mercado, tendo em vista que a produção de ambas é consumida, primordialmente, de forma cativa, permanecendo tal cenário após a Operação. Em que pese tal argumentação, foram apresentadas estimativas de participação de mercado das Requerentes no segmento de madeira de reflorestamento, construídas com base em dados do IBGE[32] e da Ibá[33] e comparando o total de hectares plantados pelas Requerentes com o total de hectares plantados no Estado de São Paulo. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela: Eucatex | Madeira de Reflorestamento | SP | 2016 Fonte de dados Total de Hectares em SP Hectares plantados pela Eucatex % IBGE 1.156.303 -- -- Ibá 1.070.303 -- Fonte: Requerentes Tabela: Duratex | Madeira de Reflorestamento | SP | 2016 Fonte de dados Total de Hectares em SP Hectares plantados pela Eucatex % IBGE 1.156.303 -- -- Ibá 1.070.303 -- Fonte: Requerentes Tabela: Área Plantada SP | Madeira de Reflorestamento | IBGE | 2016 Hectares plantados Duratex -- -- Ativos Florestais -- -- Após Operação -- -- Total SP IBGE 1.156.303 100% Fonte: Requerentes Os dados apresentados permitem observar que, mesmo após a operação, o total de hectares plantados pela Duratex (receptora dos Ativos Florestais objeto do negócio jurídico ora analisado) não representam fatia de mercado suficientemente grande para causar ressalvas concorrenciais à operação.

IV.2.2 Painéis de Madeira Reconstituída – Chapas Finas Considerando as definições de mercado relevante acima fixadas, faz-se agora análise dos market shares das Requerentes e das eventuais concentrações resultantes da Operação ora em análise no mercado de painéis de madeira reconstituída – Chapas Finas. Segundo dados apresentados pelas Requerentes, a Eucatex produziu um total de [--][34] de Chapas Finas no ano de 2017, totalizando [--] em vendas do produto. Já Duratex, no mesmo ano, produziu [--], totalizando [--] em vendas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Segundo as estimativas produzidas pelas partes, utilizando informações próprias e dados produzidos pela Ibá, a composição o mercado poderia ser descrita da seguinte forma: [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela: Estimativas | Chapas Finas | 2013-2017 Fonte: Requerentes Nesse sentido, segundo as estimativas das Requerentes, após a operação a Eucatex passaria a ter [--] de market share e a Duratex [--] do mercado. [ACESSO RESTRITO AO CADE] As Requerentes apresentaram, ainda, análise de variação do HHI[35] resultante da Operação, o qual demonstra uma variação de HHI de, aproximadamente, [--] . [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes Pesquisa de mercado feita durante a instrução deste processo, que leva em consideração o volume de Chapas Finas produzidas durante o ano de 2017, apresentou resultado semelhante, como pode ser observado abaixo:

[ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela – Market Share no mercado de Chapas Finas/ m³ produzido no ano de 2017 EMPRESA M³ MARKET SHARE BERNECK -- 10-20% SUDATI -- 10-20% ARAUCO -- 10-20% BRASFIBRA -- 0-10% EUCATEX -- 10-20% DURATEX (ativo alvo) -- 10-20% TOTAL 100% Fonte: elaboração própria [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela – Market Share no mercado de Chapas Finas/ m³ produzido – Cenários pré e pós Operação EMPRESA M³ PRÉ OPERAÇÃO MARKET SHARE PRÉ OPERAÇÃO M³ PÓS OPERAÇÃO MARKET SHARE PÓS OPERAÇÃO EUCATEX -- 10-20% -- 30-40% DURATEX --(ativo alvo) 10-20% (ativo alvo) -- (ativos fora da operação) 0-10% Fonte: elaboração própria Os dados coletados durante a instrução deste processo apontam para uma variação de HHI de --[36], semelhante ao calculado pelas partes quando da apresentação do Formulário de Notificação deste Ato de Concentração. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Tabela – Variação do HHI HHI pré-Operação -- HHI pós-Operação -- ∆HHI -- Fonte: elaboração própria Considerando o disposto, em especial o market share da Requerente Eucatex após a Operação e a variação de HHI resultante do Negócio Jurídico analisado, mister se faz verificar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa. IV.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado Como relatado na seção anterior, percebe-se que a operação ora em análise resultaria em um aumento de market share da Requerente Eucatex, no mercado de painéis de madeira reconstituída – Chapas Finas, para níveis acima de 20%.

Não obstante, esta Superintendência entende que as condições de entrada e rivalidade nesse mercado fazem com que eventual exercício abusivo de posição dominante seja bastante improvável. No que concerne às condições de entrada no mercado relevante, as requerentes afirmam não existir restrições legais ou regulatórias significativas, tampouco barreiras relacionadas à know how e direitos de propriedade intelectual. No entanto, ponderam que, por se tratar de um segmento intensivo de capital, a escala é importante no setor. Ressaltam, contudo, que, como não há custos irrecuperáveis significativos, possíveis economias de escala ou de escopo não seriam capazes de gerar barreiras à entrada ou à expansão de outros agentes no mercado. Tal entendimento é compartilhado pelas empresas concorrentes oficiadas. Nesse sentido, a Berneck[37] afirma que “Não existem barreiras regulatórias/legais para entrada no mercado, entretanto deve-se atender aos requisitos de qualidade exigidos pelo mercado”. A Arauco[38], por sua vez, “Não existe qualquer barreira legal ou regulatória à entrada de novos players no mercado de painéis”. Importante destacar que também percebem-se poucas barreiras relacionadas à preferência dos consumidores, os quais, compondo uma base diversificada[39] de agentes, veem o preço[40] como o principal fator de escolha do produto.

Além disso, destaca-se que a ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas - edita normas que são utilizadas como guia na fabricação dos diversos tipos de painéis de madeira reconstituída. Logo, pode-se inferir que produtos oriundos de diferentes produtores possuem características físicas e técnicas idênticas ou, ao menos, muito semelhantes, o que reduz os custos de transação envolvidos em eventual troca de fornecedores. Em linha com a argumentação exposta, relacionada às barreiras à entrada, pode-se observar que nos últimos dez anos o setor de painéis de madeira reconstituída registrou entradas[41] significativas. Importante registrar que um dos concorrentes oficiados, a Floraplac[42], assinalou a existência de projeto para iniciar a produção de Chapas Finas a partir do ano de 2019. No que concerne à rivalidade, o descrito na seção anterior permite concluir que o mercado de Chapas Finas conta com a atuação de diversos agentes de grande e médio porte, que competem efetivamente. Importante ponto a ser destacado é que ambas as Requerentes permanecerão atuando no mercado relevante citado, na situação de concorrentes, ou seja, não será reduzido o número de players do mercado.

Vale Ressaltar que mesmo após a alienação dos ativos fabris objeto do negócio jurídico ora analisado, a Duratex continuará atuando no mercado de Chapas Finas, com a fabricação de HDF nas suas unidades localizadas em Agudos, Botucatu, Itapetininga, no estado de São Paulo e Uberaba, no Estado de Minas Gerais As Requerentes estimam que existe significativa capacidade ociosa no mercado, em torno de 30%, fato que, aliado à quantidade de players atuantes e à importância do preço na formação da preferência do cliente, aponta para baixos custos de transação, em um hipotético cenário de aumento de preços dos insumos por parte da Eucatex. Em linha com tal argumentação, a Berneck[43], concorrente oficiada, informa ter -- de ociosidade em suas plantas produtoras de HDF. Outra concorrente oficiada, a Arauco[44], informa ter -- de capacidade ociosa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Nesse sentido, os concorrentes citados relatam [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Outro argumento no sentido de não existirem incentivos à exercício abusivo de poder de mercado por parte da Requerente Eucatex, é o fato de que, no entendimento das partes, a produção de Chapas de Fibra ser uma tecnologia em declínio[45]. Nesse sentido, as empresas destacam: “Como a tecnologia de fabricação do HDF é mais recente que a das Chapas de Fibra, historicamente, todas as aplicações descritas acima eram atendidas exclusivamente pelas Chapas de Fibra.

Com o passar do tempo, contudo, o HDF conquistou mais espaço e hoje as três principais aplicações das Chapas Finas são atendidas de forma intercambiável por Chapas de Fibra e HDF”. E ainda: “Com o surgimento do HDF, a Chapa de Fibra tem progressivamente perdido espaço no mercado. Em diversos países, observa-se que a demanda por Chapas de Fibra está em declínio e vem sendo substancialmente substituída pelo HDF para a maioria de seus usos e aplicações, inclusive separadores”. O teste de mercado realizado durante a instrução deste processo, identificou que esta percepção é compartilhada por alguns dos agentes do mercado. Assim, as concorrentes Berneck e Repinho[46] relatam que a fabricação de Chapas de Fibra está em declínio. A primeira, inclusive, aponta que o produto está sendo gradualmente sendo substituído pelo HDF. Dentre os clientes, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. É certo que o mercado de Chapas de Fibra não está em estado tão avançado de declínio como estavam os mercados analisados nos precedentes citados pelas requerentes. Porém, foi identificada uma tendência no sentido de substituição da tecnologia pela fabricação de HDF. Este fato, aliado aos demais argumentos apresentados nesta seção, contudo, contribui para afastar eventuais preocupações de natureza concorrencial que podem surgir como decorrência da Operação ora em análise.

Algumas ponderações relacionadas a redução da concorrência e aumento significativo do market share da Requerente Eucatex[47]foram levantadas, principalmente por agentes que consideram o mercado relevante de chapas de fibra como distinto do HDF. Contudo, como já visto, há elementos suficientes que confirmam que o HDF pode ser considerado um substituto das chapas de fibra. Ademais, as informações colhidas durante a instrução deste Ato de Concentração não levam a entender que a concretização da Operação em análise seria suficiente para afastar a existência ou permanência de rivalidade nesse mercado. Vale destacar que os clientes Leo Madeiras, Todeschini, Araplac e STM Industrial não identificaram possíveis impactos concorrenciais decorrentes da Operação ora em análise, apontando capacidade de adaptação de sua atuação à eventuais mudanças na configuração do mercado. Em conclusão, em função da presença de rivalidade no mercado relevante analisado, combinada com a ausência de barreiras à entrada relevantes no setor, conclui-se que não há probabilidade latente de abuso de poder mercado num cenário pós-operação. IV.4 Integração Vertical IV.4.1 Integração Vertical entre Madeira de Reflorestamento e Chapas Finas A presente operação resultará em reforço de integração vertical entre os ativos florestais transferidos para a Duratex e a atividade da empresa na produção de painéis de madeira reconstituída.

Contudo, no que concerne às preocupações relacionadas à essa integração vertical, não se observam preocupações de natureza concorrencial, posto que a produção das empresas neste mercado é feita de forma primordialmente cativa, cenário já existente previamente (e continuado) à operação. Além disso, o aumento de participação da Duratex no mercado de madeira de reflorestamento será bastante reduzido, como já visto neste parecer. IV.4.2. Integração Vertical entre Chapas Finas e Portas e Divisórias A presente operação resultará em reforço da integração vertical já existente entre a produção de painéis de madeira reconstituída – Chapas finas e a fabricação de portas e divisórias por parte da Eucatex. No entanto, no entendimento das Requerentes, aceito por este órgão, não merecem prosperar eventuais preocupações de natureza concorrencial. Como já exposto quando da definição dos mercados relevantes afetados por esta Operação, as Chapas Finas são apenas um dos diversos insumos possíveis na fabricação de portas e divisórias. Ressaltam as Requerentes que, além da utilização de diferentes tipos de madeira, portas e divisórias podem ser fabricadas ou mesmo substituídas por uma grande gama de matérias, tais como: vidro, alumínio, PVC, gesso, drywall, etc. Nesse sentido, é grande e diversificado o rol de fornecedores que efetivamente competem com a Eucatex nesse mercado específico.

Vale destacar, ainda, que uma vez comercializadas as Chapas Finas pela Eucatex, a empresa não tem qualquer tipo de controle sobre a utilização dada ao material por seus clientes. Sendo a utilização para a fabricação de portas e divisórias apenas uma das destinações possíveis. Nesse sentido, a empresa ressalta que sequer tem como identificar quais de seus clientes consumidores de Chapas Finas atuam na fabricação de portas e divisórias. Este cenário, aliado ao fato já exposto de o processo de fabricação de portas e divisórias ser bastante simples e independente de know how ou patentes específicas, aponta para a existência de ampla concorrência no mercado. Assim, sobre esse tema, mencionam as Requerentes que: “No mercado à jusante, há diversos fabricantes de portas de madeira, incluindo grandes redes varejistas de móveis e materiais de construção. Há também diversos fabricantes de divisórias de madeira, incluindo grandes redes varejistas de móveis e materiais de construção. Tais concorrentes continuarão a adquirir Chapas Finas e outros painéis de madeira para a fabricação de suas portas e divisórias de madeira”. Observa-se, portanto, quer seja por conta da ampla gama de concorrentes atuantes no mercado de portas e divisórias, quer seja pela existência de múltiplos consumidores para as Chapas Finas produzidas pela Eucatex, não se justificam preocupações de natureza concorrencial face à integração vertical causada por esta Operação neste setor.

IV.4.3 Integração Vertical entre Chapas Finas e Tintas e Vernizes Outro ponto em que a presente operação resultará em reforço da integração vertical diz respeito à produção de painéis de madeira reconstituída – Chapas finas e a fabricação de tintas e vernizes por parte da Eucatex. No entanto, no entendimento das Requerentes, novamente aceito por este órgão, não merecem prosperar eventuais preocupações de natureza concorrencial pelos fatos expostos a seguir. Relatam as Requerentes que no mercado à montante atuam diversos fornecedores de tintas e vernizes, muitos sendo empresas de grande porte, com presença multinacional[48]. Tais concorrentes oferecem produtos com as mais variadas especificações e aplicações (decoração, madeira, náutica, industrial, etc.). Nesse sentido, ainda que a Eucatex optasse por adotar condutas de fechamento de mercado, a concorrência existente no mercado seria suficiente e eficiente no atendimento aos clientes, sendo os eventuais custos de transação praticamente nulos. Adicionalmente, relata a Eucatex que não há incentivos econômicos para que ela deixe de comercializar tintas e vernizes de forma livre no mercado, posto que sua capacidade produtiva é superior ao seu consumo interno destes produtos. A empresa atualmente trabalha com -- de capacidade ociosa [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Ou seja, tanto pela existência de ampla concorrência, quanto pela ausência de incentivos internos ao fechamento do mercado, pode-se entender que a integração vertical existente não levanta preocupações de natureza concorrencial significativas. V. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não prevê cláusula de não concorrência. VI. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos do art. 57, I, da Lei Federal nº 12.529/2011, c/c o art. 161, I, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. Encaminhe-se ao Superintendente-Geral. [1] Painéis de madeira reconstituída são formados por fragmentos de madeira (partículas, fibras ou tiras) que passam por processos químicos e físicos de agregação. Eles compreendem: Chapas de Fibra (Hardwood), HDF (High Density Fiberboard), MDF (Medium Density Fiberboard), MDP (Medium Density Particleboard), OSB (Oriented Strand Board), e compensado de madeira sobreposta (Plywood). [2] A Duratex possui duas unidades fabris em Botucatu/SP: uma destinada à fabricação de Chapas de Fibra (ativo objeto da operação ora analisada) e outra destinada à fabricação de MDF/HDF (ativo não objeto da operação em análise). Após a operação, as requerentes operarão as unidades fabris de forma separada e independente. As empresas informam que outros serviços acessórios à operação das fábricas poderão ser objeto de compartilhamento, conforme contratos a serem celebrados oportunamente. [3] [Acesso restrito ao CADE].

[4] Para fins de completude e transparência, a Eucatex esclarece que a fabricação de prateleiras, pisos laminados e rodapés não utiliza Chapas Finas. A fabricação de pisos e prateleiras, por exemplo, é feita com MDP e a fabricação de rodapés, com MDF. Por essa razão, as Requerentes esclarecem que não há integração vertical entre a fabricação de Chapas Finas e essas linhas de produtos. Tampouco há integração vertical entre sua produção de madeira de reflorestamento e a fabricação de painéis de madeira reconstituída (Chapas Finas) a partir dos ativos ora adquiridos da Duratex, uma vez que a madeira a ser utilizada nesses ativos será fornecida pela Duratex. [5] Para fins de completude e transparência, a Duratex esclarece que fabrica pisos de madeira laminados e rodapés em sua fábrica localizada na cidade de Agudos/SP. A produção desses produtos também utiliza madeira de reflorestamento como insumo. No entanto, a madeira de reflorestamento produzida nos Ativos Florestais que receberá da Eucatex como resultado da Operação já é primordialmente usada de forma cativa pela Eucatex e continuará a ser utilizada pela Duratex como insumo nas suas operações da fábrica de Itapetininga/SP, não tendo qualquer efeito sobre a disponibilidade de madeira de reflorestamento no mercado [6] Indústrias que utilizam madeira de reflorestamento como insumo: papel e celulose, construção civil e moveleira, geração de energia: biomassa, lenha, carvão vegetal. [7] AC.

Nº 08700.006143/2017-04, AC nº 08700.005765/2016-26, entre outros. [8] Doc. Sei nº 0408515. [9]AC 08700.006143/2017-04, AC 08700.004709/2014-02, entre outros. [10] Esclarecem as Requerentes: “As propriedades físicas da madeira maciça (resistência, tendência à expansão) variam de acordo com a direção em que são medidas (em sentido paralelo ou perpendicular às fibras). Com a disposição aleatória de partículas, essa variação é significativamente minimizada”. [11] Ainda sobre as possibilidades de substituição dos painéis de madeira reconstituída por materiais alternativos, as Requerentes destacam que as substituições motivadas por razões estéticas e de design ampliam ainda mais o universo de possibilidades viáveis, a depender da aplicação em questão, incluindo aço, bambu, cimento, gesso, ferro, palha, plástico, vidro, etc. [12]AC 08700.006143/2017-04. [13] No que concerne aos processos produtivos, relatam as requerentes que: “a primeira parte do processo produtivo das Chapas Finas, sejam elas Chapas de Fibra ou HDF, é idêntica. Apenas a partir da segunda parte é que os processos diferem. Ambos os processos começam na extração da madeira a partir das florestas próprias ou arrendada. Após extraídas as árvores, estas são cortadas em toras e transportadas do campo até a unidade fabril. Na chegada a unidade fabril, essas toras são armazenadas num pátio para posterior utilização. As toras são colocadas em esteiras, onde são lavadas para retirada de terra, areia e cascas soltas.

Em geral, a água utilizada nesse processo é captada da alguma fonte próxima à planta e é tratada antes de entrar no processo e após o seu uso para posterior devolução à fonte de captação. Após a limpeza, as toras passam por picadores e são transformadas em cavacos. Os cavacos são encaminhados por uma esteira para a desfibração. Nessa etapa, os cavacos são aquecidos e transformados em fibras de madeira. Somente após a desfibração é que os processos de produção da Chapa de Fibra e do HDF se diferenciam, conforme a seguir: § Chapa de Fibra (processo úmido – sem resina): as fibras de madeira são transformadas em polpa e alguns insumos são agregados (e.g. sulfato de alumínio, parafina, fungicidas e água) para formar uma massa. Essa massa é pré prensada e cortada nas medidas corretas para prensagem final, que consiste em retirar a água e aquecer. Esse processo de pressão com calor provoca uma reação, em que a lignina (componente da madeira) aglutina a massa e forma um painel de alta resistência, sem o uso de resina. Após a prensagem final, as chapas sofrem tratamento térmico e estão prontas para serem embaladas. As Chapas de Fibra podem ser comercializadas com ou sem pintura. § HDF (processo seco – com resina): as fibras de madeira são aglutinadas com resina sintética termofixa (resina ureia-formol) e, na sequência, passam por uma encoladeira. Após essa etapa, as fibras passam por um secador, pela formadora e seguem para a prensa.

As chapas se consolidam sob a ação conjunta de calor e pressão, resultando em uma chapa maciça e muito resistente, com superfícies lisas dos dois lados. As chapas de HDF podem ser lixadas ou não, a depender da aplicação a que se destinam. [14] Importante observar, como destacam os requerentes, que o processo produtivo do HDF é o mesmo do MDF, o que faz com que, ao menos em potencial, todos os fabricantes de MDF são igualmente concorrentes em Chapas Finas, pois podem fabricar HDF. A diferença entre HDF e MDF reside, justamente, na espessura da chapa. [15] Doc. Sei nº 0490145. [16] Doc. Sei nº 0491320. [17] Doc. Sei nº 0491448. [18] Doc. Sei nº 0494218. [19] Doc. Sei nº 0487718. [20] Doc. Sei nº 0489774. [21] Doc. Sei nº 0493896. [22] Doc. Sei nº 0495251. [23] Doc. Sei nº 0495251. [24] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [25] Doc. Sei nº 0497084. [26] Relatam as Requerentes que a rugosidade característica das Chapas de Fibra pode ser facilmente replicada ao se texturizar o HDF e que todas as empresas que fabricam este produto possuem os equipamentos necessários para executar tal tarefa. [27] Extraído do AC 08700.004758/2016-15. [28] No AC 08012.011934/2008-13 a SEAE apurou que que as diferentes categorias de tintas podem ser agrupadas em três grandes grupos, dentro dos quais é possível flexibilizar as linhas de produção de acordo com a demanda: 1) tintas industriais à base de água; ii) tintas decorativas à base de água; e iii) tintas à base de solvente.

Nesse sentido, concluiu a extinta Secretaria que, sob a ótica da oferta, pode-se considerar a existência de apenas três mercados, a despeito da multiplicidade de aplicações específicas. [29] AC 08700.004758/2016-15, AC 08700.005534/2017-01, AC 08012.001001/2007-29, AC 08012.011934/2008-13. [30] Exemplos de fornecedores: BASF, Akso Nobel, PPG, Tenner Coatings, Sherwin-Williams, etc. [31] Indústria Brasileira de Árvores, http://iba.org/pt/ [32] Dados do IBGE (https://sidra.ibge.gov.br/tabela/5930) indicam que há, no estado de São Paulo, 1.156.303 hectares de florestas plantadas. Desse total, 966.850 hectares correspondem a plantações de eucalipto, 186.219 hectares de pinus e 3.234 hectares de outras espécies. [33] De acordo com os dados extraídos do Relatório da Ibá, o estado de São Paulo possui um total de 1.070.303 hectares de floresta plantada. Desse total, 946.124 hectares correspondem a plantações de eucalipto e 124.179 hectares correspondem a plantações de pinus. [34] A Eucatex informa que o faturamento de Chapas Finas apresentado abrange não apenas as Chapas Finas efetivamente comercializadas como tal, mas também aquelas comercializadas na forma de portas e divisórias. Para a Eucatex, as portas e divisórias representam uma forma de comercialização das Chapas Finas e, portanto, esses valores se somam ao total de Chapas Finas comercializadas.

Isto posto, segundo a empresa, seria possível argumentar que a participação de mercado da Eucatex está superestimada, pois o faturamento considerado abrange não apenas a comercialização de chapas finas “in natura”, mas também a comercialização de portas e divisórias [35] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i. [36] Memória de cálculo: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [37] Doc. Sei nº 0489774. [38] Doc. Sei. Nº 0493596. [39] A análise da base de clientes das Requerentes permite verificar que há grande diversidade no que concerne ao campo de atuação dos clientes. Tal cenário é consequência do fato de os painéis de madeira reconstituída servirem como insumo para diversos setores e indústrias. Nesse sentido, a Eucatex revela ter atendido -- clientes apenas no segmento de Chapas Finas, durante o ano de 2017, já a Duratex atendeu -- no mesmo período. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A Eucatex aponta a seguinte divisão de seu faturamento com Chapas Finas no ano de 2017, por representatividade de clientes: Indústria moveleira (41%), Construção civil (18%), Revenda (8%), Exportação (33%). Já a Duratex apresentou os seguintes dados, para o mesmo período:

Indústria moveleira (26,35%), Construção civil (25,97%), Outros (36,31%), Revenda (11,36%). [40] Apontam preço como um dos principais critérios no momento da escolha do fornecedor: Bartira (Doc. Sei nº 0491451), Esplane (Doc. Sei nº 0494119), Todeschini (Doc. Sei nº 0490145), entre outros. [41] Nos últimos cinco anos: Arauco e Berneck, na produção de MDF e HDF. Brasfribra, na produção de Chapas de Fibra. Nos últimos dez anos: Sudati, Guararapes e Florapac, na produção de MDF, Eucatex, na produção de HDF/MDF. [42] Doc. Sei nº 0490956. [43] Doc. Sei n 0489774. [44] Doc. Sei nº 0493897. [45] As Requerentes destacam que, em casos anteriores (por exemplo no AC 08700.001170/2017-82), a SG entendeu que, na hipótese de um produto começar a entrar em declínio como resultado de sua tecnologia produtiva estar se tornando obsoleta, e existindo novos produtos substitutos produzidos de forma mais eficiente, a compra de ativos pode vir a aumentar a rivalidade no mercado. [46] Doc. Sei 0494672. [47] Nesse sentido: Brasfibra (Doc. Sei nº 0497084), Esplane (Doc. Sei nº 0494119) [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [48] Exemplo de agentes no mercado de tintas e vernizes: BASF, Akzo, Noebl, PPG, Renner Coatings, Sherwin-William.