Ato de Concentração Sumário nº 08700.003617/2018-39

SEI/CADE - 0492006 - Parecer PARECER Nº 164/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003617/2018-83 REQUERENTES: H Hemo – Hemoterapia Brasil S.A. E Fujisan Centro de Hemoterapia Hematologia do Ceará Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: H Hemo – Hemoterapia Brasil S.A. e Fujisan Centro de Hemoterapia Hematologia do Ceará Ltda.. Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setor econômico envolvido: prestação de serviços hemoterápicos. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. H Hemo – Hemoterapia Brasil S.A. (“H Hemo”) A H Hemo atua na prestação de serviços hemoterápicos, incluindo a coleta e processamento de sangue, realização de testes de triagem laboratorial, armazenamento e distribuição de hemocomponentes, realização de transfusão sanguínea, e atividades de hemovigilância e retrovigilância. I.2. Fujisan Centro de Hemoterapia Hematologia do Ceará Ltda. (“Fujisan”) A Fujisan é um banco de sangue com atividades nos municípios de Fortaleza-CE e Recife-PE. Assim como os demais bancos de sangue detidos pela H Hemo, as atividades da Fujisan englobam coleta de sangue, atividades laboratoriais relacionadas, estocagem e armazenamento e serviços transfusionais. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0485115) Data da notificação ou emenda 04/06/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 203, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/06/2018 (0488784) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela H Hemo, da totalidade do capital social da Fujisan, sociedade com atividades no mercado de prestação de serviços hemoterápicos em Fortaleza-CE e Recife-PE (a “Operação”). Segundo as requerentes, a Fujisan é um banco de sangue reconhecido por sua excelência e está localizado em uma região ainda não atendida pela H Hemo, assim, a aquisição da Fujisan pela H Hemo está em conformidade com os objetivos de crescimento e o aumento da capilaridade das atividades da empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: mercados de serviços hemoterápicos (downstream) e de triagem laboratorial para doadores de sangue (upstream) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação envolve o mercado de prestação de serviços hemoterápicos, já definido pelo CADE como um mercado de abrangência eminentemente municipal[1].

Tendo em vista que H Hemo e Fujisan não prestam serviços hemoterápicos nos mesmos municípios (nem mesmo nos mesmos estados, uma vez que a Fujisan atua em Fortaleza-CE e Recife-PE, e a H Hemo, em diversos municípios, localizados nos estados do Rio Grande do Sul, São Paulo, Minas Gerais, Rondônia e Distrito Federal[2]), a Operação não gera sobreposição horizontal entre as partes. A Operação resulta, todavia, em integração vertical entre as atividades de triagem laboratorial para doadores de sangue do Imunolaboratório - Triagem de Doadores Ltda ("Triagem de Doadores")[3], empresa da H Hemo que atualmente presta serviços para bancos de sangue de praticamente todo o território nacional, incluindo os bancos de sangue detidos pela H Hemo, em regime não exclusivo, e as atividades da Fujisan (banco de sangue). As partes estimam que, considerando os bancos de sangue públicos e privados do país, aproximadamente [ACESSO RESTRITO] deles optem por terceirizar a etapa de testes de triagem laboratorial. Os demais realizam essa etapa dos serviços hemoterápicos internamente, utilizando-se de recursos próprios e com sua própria estrutura.

As partes afirmam que o segmento de triagem laboratorial do sangue constitui uma etapa do mercado de serviços hemoterápicos (e que pode ser realizada internamente pelos bancos de sangue), e que apenas para fins de argumentação e estudo da relação vertical decorrente da Operação, elas defendem que esse segmento pode ter uma abrangência geográfica mais ampla, possivelmente nacional. O fato de a Fujisan utilizar os serviços de triagem da Triagem de Doadores seria um indicativo disto, inclusive, o que demonstraria que não há impedimentos geográficos para realização dos testes de triagem laboratorial por empresas localizadas em outras regiões, que são feitos a partir de amostras de sangue. Entretanto, esta SG deixará em aberto essa definição de mercado relevante geográfico, considerando a simplicidade da operação em tela em qualquer cenário geográfico possível, como se verá a seguir. Cabe informar que [ACESSO RESTRITO] das triagens laboratoriais da Fujisan já eram realizadas pelo Imunolaboratório antes da operação, o que significa a existência de uma integração vertical de fato entre as partes — o que torna ainda menos provável a adoção de condutas exclusionárias verticais em decorrência da operação, aliado às baixas participações do Imunolaboratório e da Fujisan em seus respectivos mercados relevantes.

Para além da reduzida participação da Fujisan considerando um cenário nacional de utilização de serviços de triagem laboratorial de sangue, o que demonstraria, por si só, a falta de racionalidade para uma eventual tentativa de fechamento de mercado por parte das Requerentes em decorrência desta operação, cabe destacar que as partes afirmam que o principal objetivo da Triagem de Doadores é o aumento do número de clientes, não havendo qualquer relação de exclusividade do cliente (bancos de sangue) com a empresa e vice-versa, e que tampouco haverá no cenário pós-Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial nos mercados relevantes potencialmente afetados, podendo ser aprovada mediante o procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. _______________________________________ [1] - Ato de Concentração nº 08700.001287/2018-47. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Opus Saúde Participações S.A. e GGSH Participações S.A.; Ato de Concentração nº 08700.005859/2017-86. Requerentes: Serviço de Medicina Transfusional SMTS Ltda. e Banco de Sangue de São Paulo e Serviços de Hemoterapia Ltda.; Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-41. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José Ltda.

[2] - Após processo de reorganização societária atualmente em andamento, a H Hemo será detentora de seis bancos de sangue que operam nos municípios de Campinas-RS, Caxias do Sul-RS, Garibaldi-RS, Canela-RS, Flores da Cunha-RS, Nova Petrópolis-RS, Farroupilha-RS, São Marcos-RS, Antônio Prado-RS, Gramado-RS, Vacaria-RS, Veranópolis-RS, Carlos Barbosa-RS, São Paulo-SP, Santo André-SP, Piracicaba-SP, Santana de Parnaíba-SP, Osasco-SP, Jandira-SP, Carapicuíba-SP, São Miguel Paulista-SP, São Bernardo do Campo-SP, Cotia-SP, Santos-SP, Rio Claro-SP, Itapevi-SP, Barueri-SP, Belo Horizonte-MG, Contagem-MG, Nova Lima-MG, Betim-MG, Sete Lagoas-MG, Porto Velho-RO e Distrito Federal [3] - A H Hemo informa que após a reorganização societária citada acima, será detentora do Imunolaboratório - Triagem de Doadores Ltda, nova denominação social de Imunolab Laboratório de Análises Clínicas S/S Ltda.