Ato de Concentração Sumário nº 08700.003430/2018-35

SEI/CADE - 0486304 - Parecer PARECER Nº 138/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003449/2018-81 Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Vita Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia, Vita Participações S.A.. Mercado(s) Afetado(s): serviços de hemoterapia. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Bozano Growth Capital Master Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“Bozano FIP” ou "Compradora") O Bozano FIP é um fundo gerido pela BP Private Equity Gestão Ltda e as empresas de seu grupo econômico atuam nas áreas de (i) atendimento hospitalar em Campinas/SP; (ii) oferta de planos de saúde, também em Campinas/SP; (iii) atendimento hospitalar em Ribeirão Preto/SP; e (iv) comércio varejista de hortifrutigranjeiros. I.2. Vita Participações S.A. (“Vita” ou "Empresa Alvo") A Vita é uma sociedade holding que atua no setor de serviços hemoterápicos, por meio da sua subsidiária Vita Hemoterapia Ltda., localizada no município de Belo Horizonte. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0482075) Data da notificação ou emenda 25/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 179, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/05/2018 (0482980) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste no investimento, pelo fundo Bozano FIP, na Vita Hemoterapia, por meio do aumento de capital da Empresa-Alvo e emissão de novas ações ordinárias representativas de 40% do capital social e votante da Empresa-Alvo, assim como pela subscrição e integralização dessas novas ações ordinárias. O controle da Empresa-Alvo, após o fechamento da Operação, será detido por [Acesso Restrito]; os três últimos por meio da Health Investment, e o Bozano FIP. ESTRUTURA SOCIAL DA EMPRESA-ALVO ANTES DA OPERAÇÃO: [Acesso restrito] Estrutura social da Empresa-Alvo após a Operação: [Acesso restrito] De acordo com as Requerentes, a lógica por trás da Operação se baseia na necessidade da Vita Hemoterapia de captar recursos para expandir seus negócios. Da parte do fundo Bozano FIP, este informou considerar uma boa oportunidade de investimento a aquisição de participação na Empresa-Alvo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim - potencial Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical (potencial): mercados de prestação de serviços hemoterápicos (upstream) e serviços médicos hospitalares (downstream). Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO De início, constata-se que a Operação não resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes; porém, há uma possibilidade (teórica) de integração vertical entre os mercados de prestação de serviços hemoterápicos (upstream), no qual a Vita Hemoterapia atua, e serviços médicos hospitalares (downstream), fornecidos pelos hospitais detidos pelo Bozano FIP, como será explicitado a seguir. Nenhuma das empresas do Grupo Bozano atua no setor de prestação de serviços hemoterápicos, o que demonstra a inobservância de sobreposição horizontal entre as Partes em decorrência da Operação Proposta. No entanto, a Bozano FIP investe em dois hospitais gerais, em Campinas e Ribeirão Preto, ambos no estado de São Paulo. Nesse sentido, é possível vislumbrar uma potencial integração vertical sob a ótica de produto, já que, em teoria, esses hospitais poderiam utilizar os serviços prestados pela Empresa-Alvo.

Para a análise dessa hipótese, sob a ótica do produto, o mercado upstream é o de prestação de serviços hemoterápicos, envolvendo as atividades hemoterápicas de coleta e processamento do sangue, a realização de testes de triagem laboratorial, o armazenamento e distribuição de hemocomponentes, a realização de transfusão sanguínea, atividades de hemovigilância e retrovigilância, em consonância com entendimento adotado em Ato de Concentração avaliado anteriormente pelo CADE[2]. Em âmbito geográfico, este Conselho tem definido o mercado de prestação de serviços hemoterápicos como municipal[3]; embora, recentemente, tenha analisado o mercado de acordo com os cenários (i) regional, (ii) estadual e (iii) nacional[4]. Conforme explicitado no Ato de Concentração 08700.005859/2017-86, por mais que seja possível que hemocentros atendam hospitais localizados em outros estados, essa prática é incomum e o atendimento de hemocentros tende a ser feito a outras empresas localizadas no mesmo município ou adjacentes. No mesmo AC é exposto também que, comumente, os hemocentros públicos atendem a hospitais públicos, e os hemocentros privados atendem hospitais privados. Assim, essa SG assume o entendimento de que o mercado relevante geográfico mais adequado para serviços hemoterápicos prestados pela Vita Hemoterapia é o municipal; e que a área de atuação da empresa se restringe à Belo Horizonte (MG) e, no máximo, a municípios limítrofes.

Como os hospitais detidos pela Bozano FIP são localizados em Campinas e Ribeirão Preto, pode-se descartar os cenários estadual e regional para essa Operação, restando analisar o cenário nacional. No Brasil, a participação de mercado dos hospitais da Bozano FIP (considerando apenas a hipótese mais restrita de hospitais privados), conforme fornecido pelas Requerentes, seria de 0-10% [Acesso Restrito] e a da Vita Hemoterapia, de 0-10% [Acesso Restrito]. Assim, mesmo em um cenário nacional, mais conservador (e menos provável), o market share das Partes seria bastante reduzido, descartando, portanto, a hipótese de fechamento de mercado em decorrência da operação em tela. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Sim, in verbis: [Acesso Restrito] Assim, a Cláusula está em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. -------------------------- [1] Parecer com colaboração da estagiária Vanessa Arcoverde. [2] AC 08700.000266/2016-42 [3] AC 08700.005859/2017-86 [4] AC 08700.001287/2018-47