Ato de Concentração Sumário nº 08700.003266/2018-66

SEI/CADE - 0487548 - Parecer PARECER Nº 144/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003266/2018-66 REQUERENTES: Rede D’Or São Luiz S.A., Laboratório Richet Pesquisas de Physiopathologia Humana Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. ("Rede D'Or") e Laboratório Richet Pesquisas de Physiopathologia Humana Ltda. (“Richet”). Natureza da operação: aquisição de controle unitário. Setores econômicos envolvidos: serviços de tomografia (CNAE 86.40-2-04); serviços de diagnóstico por imagem com uso de radiação ionizante, exceto tomografia (CNAE 86.40-2-05); serviços de ressonância magnética (CNAE 86.40-2-06); serviços de diagnóstico por imagem sem uso de radiação ionizante, exceto ressonância magnética (CNAE 86.40-2-07). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. REDE D’OR SÃO LUIZ S.A. ("REDE D’OR") A Rede D'Or São Luiz S.A. ("REDE D'OR") é uma sociedade integrante do Grupo Rede D'Or, constituído por empreendimentos médico-hospitalares e clínicas atuantes no segmento de cuidados à saúde localizados nas seguintes cidades e unidades da Federação: (i) Salvador, na Bahia; (ii) Fortaleza, no Ceará; (iii) Brasília e Taguatinga, no Distrito Federal; (iv) São Luís, no Maranhão; (v) Olinda e Recife, em Pernambuco; (vi) Duque de Caxias, Niterói, Nova Iguaçu, Rio de Janeiro e São Gonçalo, no estado do Rio de Janeiro;

(vii) Carapicuíba, Osasco, Ribeirão Pires, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São José dos Campos e São Paulo, no estado de São Paulo; e (viii) Araguaína, no Tocantins. Conforme informado pelas Partes, o Grupo Rede D'Or também atua, de modo residual, na comercialização de planos de saúde, administração hospitalar e corretagem de seguros. A atuação do Grupo Rede D'Or na comercialização de planos de saúde médico-hospitalares é levada a termo pela Advance Planos de Saúde Ltda. ("ADVANCE") e pela Santa Luzia Assistência Médica S.A. ("SLAM"), empresas que, no entanto, não operam nos municípios do Rio de Janeiro e de Niterói, cidades de atuação da empresa-alvo. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a REDE D'OR atua, ainda, na prestação de serviços de apoio a diagnóstico ("SAD") - segmento de atuação da empresa-objeto - para pacientes internados nas unidades médico-hospitalares integrantes do seu grupo econômico. Esclarecem as Requerentes que a prestação de SAD para pacientes externos assume caráter secundário e residual. A atuação do Grupo Rede D'Or na comercialização de planos de saúde médico-hospitalares, a seu turno, é levada a termo pela Advance Planos de Saúde Ltda. ("ADVANCE") e pela Santa Luzia Assistência Médica S.A. ("SLAM"), empresas que, no entanto, não operam nos municípios do Rio de Janeiro e de Niterói, cidades de atuação da empresa-objeto.

No ano de 2017, a REDE D'OR obteve faturamento de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] em decorrência de suas atividades no Brasil. Nesse mesmo ano, o faturamento obtido pelo conjunto das empresas do Grupo Rede D'Or em decorrência de suas atividades no país foi da ordem de XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. I.2. LABORATÓRIO RICHET PESQUISAS DE PHYSIOPATHOLOGIA HUMANA LTDA. ("RICHET") O Laboratório Richet é uma entidade detida por pessoas físicas que atua na prestação de serviços de apoio diagnóstico ("SAD") pela realização de exames médico-laboratoriais e diagnósticos por imagem. As atividades do Laboratório Richet incluem, também, a prestação de serviços de exames de apoio a outros laboratórios e hospitais. O Laboratório Richet possui, hoje, 11 (onze) unidades, 10 (dez) delas localizadas na cidade do Rio de Janeiro e uma outra na cidade de Niterói, todas no estado do Rio de Janeiro. No ano de 2017, o faturamento obtido pelo Laboratório Richet em decorrência de suas atividades no país foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0479263) Data da notificação ou emenda 17/05/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 169/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/05/2018 (0480152) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela REDE D'OR, da totalidade das quotas representativas do capital social da RICHET, empresa responsável pela operação de 11 (onze) unidades especializadas na prestação de serviços de apoio diagnóstico ("SAD") localizadas no Rio de Janeiro e Niterói, no estado do Rio de Janeiro. A operação representa, em verdade, o ingresso do Grupo Rede D'Or no segmento de prestação de serviços de apoio diagnóstico. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes e que ilustram as relações estabelecidas entre as Partes nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As Relações entre as Partes antes e depois da Operação: As Requerentes indicam como justificativas para proposição da Operação: (i) da perspectiva da REDE D'OR, o oferecimento de oportunidade para ampliação do rol de serviços prestadores pelo seu grupo econômico, com o ingresso no mercado de serviços de apoio diagnóstico ("SAD"); e (ii) do ponto de vista do RICHET, a Operação proposta é tida como oportunidade relevante de negócios para os respectivos quotistas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V.

Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (apenas potencial) Integração vertical Sim (apenas potencial) Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (apenas potencial): serviços de apoio diagnóstico (SAD) Integração vertical (apenas potencial): serviços de apoio diagnóstico (SAD); e prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A partir dos dados apresentados nos Itens I e III, acima, considera-se, de início, e em linha com precedentes do CADE[1], a possibilidade de geração, pela Operação proposta, de efeitos concorrenciais sobre os seguintes mercados: (i) prestação de serviços de apoio diagnóstico ("SAD"), nos segmentos de exames de medicina laboratoriais (análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia) e de exames de diagnóstico por imagem; e (ii) prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos. No que se refere à ótica geográfica, também em linha com os mesmos precedentes do CADE, entende-se ser o mercado de prestação de serviços de apoio diagnóstico ("SAD") dotado de dimensão municipal.

Quanto ao mercado de prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos, entende-se sê-lo dotado de dimensão municipal ou, alternativamente, em municípios de grande porte, correspondente à área situada no raio de 10 km ou 20 minutos a partir do empreendimento-alvo. Diante desses elementos, o presente Parecer procede, nos itens VI.1 e VI.2, a seguir, a análise dos seguintes cenários de mercado geográficos: (i) prestação de serviços de apoio diagnóstico ("SAD") na cidade do Rio de Janeiro; e (ii) prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos na cidade do Rio de Janeiro (neste caso, por ser mais adequado para uma análise de integração vertical). O item VI.3 trará, por fim, as conclusões do parecer. VI.1. Mercado de prestação de serviços de apoio diagnóstico ("SAD") na cidade do Rio de Janeiro: Conforme indicado no Item III, acima, a Operação proposta consiste na aquisição, pela REDE D'OR, da totalidade das quotas representativas do capital social do Laboratório Richet, cuja atuação é viabilizada pela operação de 11 (onze) unidades especializadas na prestação de serviços de apoio diagnóstico, 10 (dez) delas localizadas na cidade do Rio de Janeiro e a outra na cidade de Niterói, todas no estado do Rio de Janeiro. A operação representa, em verdade, o ingresso do Grupo Rede D'Or no segmento de prestação de serviços de apoio diagnóstico ("SAD"), haja vista sua participação apenas acessória, tangencial, no mercado de SAD nesses municípios.

A iniciativa sugere, portanto, a análise dos eventuais efeitos de potencial sobreposição entre as atividades da empresa-alvo - a RICHET - e do grupo adquirente - o Grupo Rede D'Or - no segmento de prestação de serviços de apoio diagnóstico ("SAD"). No entanto, conforme indicação das próprias Requerentes, e a partir de precedente do CADE[2], tem-se como plausível posicionamento alusivo à virtual inexistência de sobreposição entre as atividades de prestação de SAD pelas Partes, dado que: (i) as atividades de prestação de SAD pelas entidades do grupo adquirente - o grupo Rede D'Or - apresentam caráter secundário e residual, visto que se volta, sobretudo, à concessão de suporte às atividades de medicina diagnóstica para hospitais do mesmo grupo econômico; e (ii) reduzida parcela das atividades de prestação de SAD do grupo adquirente - o Grupo Rede D'Or - é dirigida a clientes externos. No que se refere à Operação proposta, em análise conservadora, recorda-se, ademais, declaração das Requerentes de que: "[...] o Grupo Rede D’Or não atua efetivamente nesse mercado em Niterói e, no Rio de Janeiro, os serviços de SAD são prestados a terceiros (pacientes externos não internados) de forma secundária às atividades médico-hospitalares" ("Formulário Procedimento Sumário, Etapa V, p. 19).

Segundo os dados disponibilizados, mais precisamente, em todas as unidades prestadoras de SAD do Grupo Rede D'Or situadas na cidade do Rio de Janeiro o percentual de pacientes externos atendidos encontra-se abaixo de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A única exceção é dada, ainda segundo as Partes, XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], também na cidade do Rio de Janeiro, cujo percentual de pacientes externos atendidos situa-se em torno de 10% A 20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Registra-se, ao lado disso, que nenhuma unidade do Grupo Rede D'Or atua na prestação de SAD no município de Niterói. No que se refere às atividades de prestação de SAD realizadas pelo RICHET, em linha com informações apresentadas no Item I, acima, registra-se que suas atividades incluem a prestação de serviços para outros laboratórios e hospitais, a exemplo da XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Consideradas as distintas modalidades de serviços consagrados nos mencionados precedentes do CADE, ter-se-ia, pois, que as participações do grupo adquirente - o Grupo Rede D'Or - no mercado de prestação de SAD da cidade do Rio de Janeiro - único cenário em que se poderia cogitar a existência de sobreposição entre as atividades das Partes - seriam, em termos de faturamento: (i) medicina laboratorial (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]); e (ii) exames de imagem (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]).

As participações da empresa-objeto - o Laboratório Richet -, nesse mesmo cenário geográfico e consideradas as mesmas modalidades de SAD, seriam, ao lado disso: (i) medicina laboratorial (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]); e (ii) exames de imagem (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Assim sendo, infere-se que as participações do grupo adquirente no mercado de prestação de SAD, segundo essas mesmas modalidades de serviços seriam, nesse cenário conservador, de: (i) medicina laboratorial (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]); e (ii) exames de imagem (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Considerados esses elementos conclui-se, em análise bastante conservadora, que, dadas as baixas participações de mercado do grupo adquirente, a Operação proposta não possibilitará o exercício de posição dominante por parte do grupo adquirente - o Grupo Rede D'Or - no mercado de prestação de SAD na cidade do Rio de Janeiro no cenário pós-Operação. Em Niterói, por sua vez, a operação representa, de fato, a entrada da Rede D'Or nesse mercado relevante. VI.2. Mercado de prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos e hospitais na cidade do Rio de Janeiro:

Tendo em vista que a empresa-objeto - o Laboratório Richet - atua na prestação de SAD nos municípios do Rio de Janeiro e Niterói, e o Grupo D'Or atua na prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos nesses dois municípios, tem-se que a Operação proposta ensejaria, em tese, a análise de integração vertical entre as atividades de SAD da empresa-objeto e as atividades de prestação de serviços médico-hospitalares do Grupo D'Or nas cidades do Rio de Janeiro e Niterói. Contudo, frise-se que esta SG entende não haver relação direta vertical entre serviços de SAD e médico-hospitalares (clínicas e hospitais), haja vista que não se pode considerar que SAD seja um insumo para serviços médico-hospitalares; essa relação vertical seria, no máximo, indireta. Todavia, conservadoramente, esta SG considerará a possibilidade de uma integração vertical potencial entre esses dois serviços nesta operação, de modo a não deixar dúvidas quanto à sua insignificância em termos concorrenciais nos mercados relevantes aqui definidos. Aqui, em linha com os mencionados precedentes do CADE, considera-se, sob a ótica geográfica, que o mercado de prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos corresponde à área situada no raio de 10 km (ou 20 minutos de deslocamento) a partir do empreendimento-alvo da Operação em questão.

No que se refere mais especificamente à Operação proposta, considera-se, ademais, ponderação das Requerentes relativa à aplicação dessa referência geográfica às atividades de prestação de SAD, por representar melhor como se dão as relações entre clínicas/hospitais e serviços de SAD. Diante desse argumento, ainda que mantendo em aberto a discussão sobre a definição geográfica do mercado de prestação de SAD, adota-se para este caso a possibilidade de consideração da dimensão municipal como útil à análise dos efeitos de integração vertical das atividades de prestação de serviços médico-hospitalares do grupo adquirente e de prestação de SAD pela empresa-objeto nos municípios do Rio de Janeiro e Niterói. Dito isso, para afastamento da possibilidade de fechamento dos mercados upstream (SAD) e downstream (serviços médico-hospitalares) em decorrência da Operação proposta, registra-se que a participação do grupo adquirente - o Grupo Rede D'Or - no mercado de prestação de serviços médico hospitalares por meio de centros médicos no município de Niterói corresponde a apenas 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], enquanto no Rio de Janeiro corresponde a 20% A 30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Ademais, recorda-se que, no cenário pós-Operação, a participação do Grupo Rede D'Or no mercado de prestação de SAD da cidade do Rio de Janeiro será, no cenário mais conservador (somando os market shares da Rede D'Or e da Richet), e segundo as principais modalidades de serviço, de: (i) medicina laboratorial (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]); e (ii) exames de imagem (0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). Em Niterói, onde o Grupo D'Or não atua em SAD, sua participação adquirida da Richet seria de 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (em termos de faturamento) em medicina laboratorial. Assim sendo, pelas baixas participações do grupo adquirente nos mercados de prestação de SAD e de prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos nas cidades do Rio de Janeiro e Niterói, infere-se, pois, não haver a possibilidade de fechamento dos mercados de SAD e de serviços médico-hospitalares desses municípios em decorrência da Operação em apreço. VI.3. Conclusão: Por todos esses elementos e pela análise marcadamente conservadora realizada acima, considerando as possibilidades potenciais de sobreposição horizontal e integração vertical em decorrência desta operação, conclui-se que não haverá alteração relevante da estrutura dos mercados de prestação de SAD e de prestação de serviços médico-hospitalares por meio de centros médicos nos municípios do Rio de Janeiro e Niterói.

A sobreposição horizontal em SAD no Rio de Janeiro seria apenas potencial, dado que o Grupo Rede D'Or atua nesse segmento de forma praticamente cativa, enquanto a integração vertical entre SAD e serviços médico-hospitalares não é considerada por esta SG direta, mas apenas potencial, e ainda assim com market shares que não denotam maiores preocupações referentes à possibilidade de condutas verticais. Diante desse quadro, entende-se ser a Operação proposta incapaz da geração de efeitos concorrenciais adversos sobre os mercados de prestação de SAD e de serviços médico-hospitalares no Rio de Janeiro e Niterói, recomendando-se, pois, a sua aprovação, sem restrições. VII. Cláusula de Não-Concorrência XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. XXX [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Feita essa ressalva do parágrafo anterior, entende-se, pois, que os documentos definitivos da Operação estarão, por fim, de acordo com a jurisprudência deste Conselho. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de Concentração nº 08700.002581/2017-95, 08700.008061/2016-13, 08700.012624/2015-89 e 08700.008540/2013-89. [2] Ato de Concentração nº 08700.002581/2017-95 e 08700.012624/2015-89. [3] Atos de Concentração nº 08700.008061/2016-13.