Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004030/2018-47

SEI/CADE - 0525397 - Parecer PARECER Nº 08/2018/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004030/2018-47 (aPARTADO DE ACESSO RESTRITO Nº 08700.004335/2018-59) rEQUERENTES: São Francisco Sistema de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Assistência Médico Hospitalar São Lucas S.A. ADVOGADOS: José Carlos da Matta Berardo, Paulo Eduardo de Campos Lilla e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: São Francisco Sistema de Saúde Sociedade Empresária Ltda. e Assistência Médico Hospitalar São Lucas S.A. Aquisição de controle unitário. Hospitais gerais, centros-ambulatoriais, planos de saúde médico-hospitalar, serviço de apoio à medicina diagnóstica e serviço de apoio à medicina diagnóstica para outros laboratórios. Sobreposição horizontal. Integração vertical. Aprovação. versão pública I. AS REQUERENTES I.1 Requerentes A A Requerente São Francisco Sistema de Saúde Sociedade Empresária Ltda. (“São Francisco Saúde), é uma operadora de planos de assistência à saúde, individuais e coletivos, que atua na administração, assessoria, implementação e comercialização destes planos, além de fornecer atendimento médico e ambulatorial, por meio de sua rede própria e credenciada, e organizar cursos, palestras, seminários e outros eventos relacionados a sua área de atuação. A São Francisco é controlada pela empresa GSFRP Participações S.A., sendo parte do Grupo São Francisco cuja atuação é focada no setor de saúde (“Grupo São Francisco”).

I.2 Requerentes B A Requerente Assistência Médico Hospitalar São Lucas S.A. (“São Lucas” ou “Empresa-Objeto”) atua com foco no mercado de planos de assistência à saúde, individuais e coletivos, desenvolvendo, ainda, atividades médicas hospitalares e ambulatoriais, assim como a prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1. Aspectos formais da operação. Operação foi conhecida? Sim. A operação se enquadra nos critérios de faturamento estabelecidos pela Lei 12.529/2011 e Portaria Interministerial nº 994 de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim. (documentos SEI 0511186) Data de publicação do edital O Edital n° 222, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/06/2018 (documento SEI 0494024) Elaboração SG. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação proposta consiste na aquisição, pela São Francisco Saúde, de ações ordinárias correspondentes a pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do total das ações ordinárias de emissão da São Lucas (em conjunto com a São Francisco “Requerentes”). De acordo com as Requerentes, a Operação permitirá a expansão da prestação dos serviços do Grupo São Francisco no interior do Estado de São Paulo. Para os vendedores, a Operação consistiria em uma boa oportunidade de negócios, possibilitando a capitalização e desenvolvimento das atividades da Empresa-Objeto. A Operação é ilustrada pela Figura 1 e 2: Figura 1. Estrutura das empresas alvo antes da operação. Fonte:

Requerentes (fl. 09, doc. Sei 0493475). Figura 2. Estrutura das empresas alvo depois da operação. Fonte: Requerentes (fl. 09, doc. Sei 0493475). IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais Conforme mencionado, a presente Operação consiste na aquisição, pela São Francisco Saúde, de 51% do capital da São Lucas. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma:[1]-[2] Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames Diagnósticos por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade, de maneira pacífica, aplica a seguinte divisão: Planos médicos individuais/familiares;

Planos médicos coletivos; Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; Planos exclusivamente odontológicos coletivos. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas no Formulário de Notificação (SEI 0493475), percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Quadro 2. Segmentos de atuação das Requerentes. Elaboração própria. Fonte: Requerentes. A análise do Quadro 2 permite concluir, a princípio, que é observada sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: (i) plano de saúde médico hospitalar individual/familiar; (ii) plano de saúde médico-hospitalar coletivo; (iii) hospitais gerais; (iv) centros ambulatoriais; e (v) serviço de apoio à medicina diagnóstica. No entanto, conforme será visto, não há sobreposição horizontal efetiva nos mercados de hospitais gerais, centros médicos ambulatoriais e serviço de apoio à medicina diagnóstica, haja vista as empresas não atuarem nos mesmos mercados geográficos. Da operação ocorre também um reforço da integração vertical entre os mercados de planos de saúde com hospitais gerais, serviços de apoio a medicina diagnóstica e centros médicos, considerando que atualmente as empresas-objeto e as requerentes já são integradas. Contudo, algumas dessas integrações também são meramente potenciais, já que algumas delas não alteram ao ambiente competitivo.

No que se refere aos planos de saúde exclusivamente odontológicos, a São Lucas desenvolve atividade apenas de forma secundária, tendo apenas somente 132 beneficiários (dados da ANS de março de 2018), detendo assim participação de mercado negligenciável, motivo pelo qual este parecer também não aprofundará a análise de eventuais efeitos neste mercado. A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente operação. IV.2. Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Serviço médico hospitalar Os serviços médico-hospitalares são aqueles prestados por estabelecimentos de saúde, tais como: centros médicos, clínicas de especialidades (ortopedia, cardiologia, dermatologia, etc.) hospitais gerais, hospitais especializados, laboratórios, entre outros. Dessa forma, conforme detalhado acima, o segmento de serviços médico-hospitalares abrange os seguintes mercados relevantes sob a dimensão produto: centro médico, hospital geral, hospital para casos graves e hospitais especializados. Tal segmentação deve-se principalmente à diferença na cesta de serviços fornecidos[3], ao grau de complexidade e ao grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. Como já mencionado, a operação gera potencial sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado de hospitais gerais e centros médicos, bem como integração vertical entre o hospital geral e os planos de saúde e os centros médicos e os planos de saúde.

IV.2.1.1 Centros médicos ambulatoriais De acordo com o Documento de Trabalho nº 46/2008 da extinta Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE, de autoria de Thompson Santos, denominado “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar” os centros médicos são: “Instituições que não possuem leitos destinados a internações e que prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados ao apoio à medicina diagnóstica para seus usuários.” No contexto do Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13, a Superintendência-Geral do Cade definiu o mercado relevante sob a ótica do produto como mercado de centros médicos[4]. A análise considerou cada tipo de especialidade médica dos centros médicos. De acordo com o parecer, o mercado de centros médicos é bastante pulverizado: “O mercado de centros médicos é bastante pulverizado, tornando a obtenção de informações precisas e que retratem de maneira fiel a estrutura do mercado uma tarefa complexa.” Considerando que, de acordo com o formulário de notificação, as Requerentes não detêm qualquer centro médico na região de atuação das Empresas-Alvo, constituindo mercado geográfico distinto (como será visto a seguir), não se verifica sobreposição horizontal de atividades nesse segmento.

Não há substitutibilidade entre as diversas áreas médicas no mercado de centros médicos, seja pela demanda (uma vez que, por exemplo, o paciente que procura serviços de cardiologista não terá suas necessidades atendidas por um pediatra), seja pela oferta (os profissionais e equipamentos utilizados por cada especialidade são bastante distintos), motivo pelo qual no Ato de Concentração acima mencionado o mercado foi analisado por especialidade. No entanto, para a análise dos efeitos verticais decorrentes do reforço de integração entre os serviços de planos de saúde os centros médicos das Requerentes, considera-se desnecessária a segmentação por especialidade, pois, é muito improvável que as Requerentes sejam capazes de perceber os efeitos positivos decorrentes de um eventual fechamento de mercado por conta da posição dominante em apenas uma especialidade[5]. Dada a característica dos serviços de saúde, os beneficiários contratam um plano considerando o conjunto da rede de prestação de serviços, incluindo não apenas os centros médicos de diversas especialidades, mas hospitais gerais, centros de diagnóstico dentre outros. Por esse motivo a integração vertical analisará o mercado de centros médicos sem necessidade de aprofundar a análise e realizá-la por especialidade. Diante disso e em consonância com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante sob a ótica do produto é definido como mercado de centros médicos ambulatoriais.

IV.2.1.2 Hospital geral Como já foi visto no presente Parecer, o segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade[6], nos seguintes mercados relevantes: centros médicos; hospitais gerais; hospitais para casos graves; hospitais especializados; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais-gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades. A partir disso e da análise da presente Operação, delimita-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o mercado de hospitais gerais. IV.2.2 Serviço de apoio à medicina diagnóstica De acordo com o estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, do Departamento de Estudos Econômicos do Cade[7] - DEE/Cade, medicina diagnóstica é como as empresas do setor da saúde referem a sua atividade, de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nos processos do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica (com as siglas SAD ou SAMD);

órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT). Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. Como já foi visto no presente Parecer, o segmento de serviço de apoio à medicina diagnóstica pode ser subdividido nos seguintes mercados relevantes: exames de medicina laboratorial, análises clínicas, exames de apoio a outros laboratórios, exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); dentre outros. O referido estudo explica que “esse mercado reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças”. Embora a definição usual requeira a segmentação por tipo de exame, para o caso concreto, em que se trata de uma integração vertical com baixíssimo nexo de causalidade, como se verá adiante, optou-se por examinar os serviços de SAD de maneira agregada, sem prejuízo da conclusão final. A partir disso e da análise da presente Operação, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o serviço de apoio à medicina diagnóstica.

IV.2.3 Serviço de apoio à medicina diagnóstica para outros laboratórios Em relação ao serviço de apoio à medicina diagnóstica para outros laboratórios, o estudo “Atos de Concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, do DEE/Cade explica que esse serviço “consiste na prestação de serviços diagnósticos para outros laboratórios, geralmente de menor porte ou que não têm a capacidade de realizar exames de maior complexidade”. A partir disso e da análise da presente Operação, delimita-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o serviço de apoio à medicina diagnóstica para outros laboratórios. IV.2.4. Planos de assistência à saúde Segundo o Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[8]. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde.

Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) planos médicos individuais/familiares; (ii) planos médicos coletivos; (iii) planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) planos exclusivamente odontológicos coletivos. Essa diferenciação ocorre principalmente em razão das diferenças regulatórias impostas pela ANS e pela não substitutibilidade da demanda entre essas modalidades, já que, por exemplo: (i) um plano odontológico e um plano médico possuem coberturas totalmente distintas; e (ii) consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira[9].

A classificação adotada pelo Cade é feita com base no já mencionado Documento de Trabalho nº 46/2008 da SEAE em razão dos seguintes fatores: “i. o cálculo de preço de planos coletivos é feito com base nos riscos percebidos por um grupo razoavelmente similar de beneficiários, enquanto os planos individuais/familiares rateiam o risco percebido por uma carteira heterogênea de usuários; ii. há um diferencial significativo entre os prêmios dos planos individuais e coletivos que serão suportados pelo beneficiário, uma vez que, nos planos coletivos, o custo mensal geralmente recai sobre a pessoa jurídica na qual o beneficiário está empregado; iii. há uma diferença entre o grau de regulação incidente sobre cada um desses mercados; e iv. há uma assimetria de substituição, ou seja, embora seja possível para o detentor de um plano coletivo a substituição desse por um plano individual, beneficiários de planos individuais nem sempre podem passar a contratar planos coletivos, tendo em vista que para isso é necessário um vínculo a uma pessoa jurídica que tenha contrato coletivo com uma OPS.[10]” A partir disso, tendo em vista que ambas Requerentes comercializam os planos de saúde (i) médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) médico-hospitalares coletivos e que a São Francisco Saúde comercializa planos (iii) exclusivamente odontológico individuais/familiares;

e (iv) exclusivamente odontológico coletivo, definem-se, em consonância com a jurisprudência do Cade, os mercados relevantes sob a ótica do produto como os de planos médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos. IV.3. Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Centros ambulatoriais No contexto do Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-1317, a Superintendência-Geral do Cade definiu o mercado relevante geográfico de centros médicos, sob uma perspectiva conservadora, como municipal. Define-se, assim, o mercado geográfico como municipal, em consonância com a jurisprudência do Cade. A São Lucas atua no mercado de centros médicos nos municípios de Bauru, Lins e Marília, enquanto a São Francisco opera centros ambulatoriais em outras cidades do Estado de São Paulo e Paraná, bem como outros estados do Centro-Oeste. Dado que a São Francisco Saúde não possui centros médicos nos municípios de atuação da São Lucas, não há que se falar em sobreposição horizontal no mercado de centros médicos, com base no entendimento do Cade. Em relação à possível integração vertical com os serviços de planos de saúde, considerando os centros médicos da São Lucas com a atuação da São Francisco no mercado de planos médicos, haveria, em tese, integrações nas seguintes cidades: Bauru, Lins e Marília. Assim, serão analisadas as integrações entre os mercados de planos de saúde e centros médicos nessas localidades. IV.3.2.

Mercado de hospital geral O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[11]. Esse deslocamento pode ser relativizado dependendo de alguns fatores, como, por exemplo, a complexidade do hospital ou a baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região, de forma que alguns precedentes adotam também um raio de 20 km ou 30 minutos do hospital a ser adquirido, localizado em Jundiaí. No entanto, tendo em vista que não há motivos para relativização no presente caso, esta SG/Cade opta pela metodologia de deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido na presente análise. No presente caso, os hospitais da São Francisco Saúde estão localizados em Ribeirão Preto e Sertãozinho, enquanto os hospitais, centros ambulatoriais e centros de diagnósticos operados pela São Lucas estão localizados em Lins e Bauru. Considerando a definição acima, não há sobreposição horizontal no presente caso, já que que a distância existente entre localidades dos hospitais das Requerentes está em distâncias superiores aos raios relativos à distância ou tempo de deslocamento, no caso, superior 180 km.

Em relação a um possível reforço das integrações verticais, tendo em vista que a São Lucas não atua no mercado de plano de saúde nos municípios de Ribeirão Preto e Sertãozinho (nos quais estão localizados os hospitais da São Francisco), como será visto adiante, considera-se que a integração vertical nesses municípios é pré-existentes à Operação, motivo pelo qual não serão analisadas. Por sua vez, a São Francisco possui atuação no mercado de planos de saúde em Bauru e Lins, onde a São Lucas possui unidades hospitalares. Assim, a análise será limitada a um possível reforço de integração vertical entre as atividades de plano de saúde e hospitais da São Lucas localizados nas cidades de Lins e Bauru. IV.3.3 Serviço de apoio à medicina diagnóstica De acordo com o caderno do DEE e com a jurisprudência do Cade[12], o mercado de medicina diagnóstica prestado diretamente aos pacientes é definido como municipal, adotando o critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores. A São Lucas possui Centro de Diagnóstico por Imagem em Bauru/SP, enquanto a São Francisco presta serviços de apoio à medicina diagnóstica nas unidades hospitalares de Ribeirão Preto e Sertãozinho. Assim, não há que se falar em sobreposição horizontal nesse mercado.

Em relação a um possível reforço de integração vertical com planos de saúde, destaca-se que o Centro de Diagnóstico por Imagem São Lucas tem quase totalidade do seu faturamento [acesso restrito à São Lucas] com origem interna, ou seja, advém dos beneficiários dos planos de assistência à saúde da própria São Lucas, sendo prestado de forma praticamente cativa para empresa do próprio grupo[13]. Assim, em consonância com entendimento desta SG em casos pretéritos[14], entende-se que o reforço de integração vertical com a atuação da São Francisco no mercado de planos de saúde decorrente não guarda nexo com eventual aumento do risco de fechamento dos mercados sob exame Em relação ao serviço de apoio à medicina diagnóstica prestada pela São Francisco, tendo em vista que esse serviço é prestado nas unidades hospitalares de Ribeirão Preto e Sertãozinho, local nos quais a São Lucas não possui atuação com planos de saúde[15], também não há integração vertical efetiva, motivo pelo qual o reforço de integração entre planos de saúde e serviços de medicina diagnóstica entre as Requerentes não será objeto de análise. Por outro lado, há uma integração vertical entre os serviços de diagnóstico da São Lucas com os serviços de diagnóstico para outros laboratórios da São Francisco. Por essa razão, o mercado de medicina diagnóstica em Bauru, onde a São Lucas possui uma unidade, deverá ser considerado.

IV.3.4 Serviço de apoio à medicina diagnóstica para outros laboratórios De acordo com o caderno do DEE e com a jurisprudência do Cade[16], no mercado de medicina diagnóstica de apoio a outros laboratórios, as empresas e unidades operacionais podem estar localizadas em diferentes regiões do país, já que laboratórios podem colher o material de seus pacientes e enviar para unidades de processamento de outros laboratórios. Por esse motivo, esse mercado relevante seria nacional. Assim, em consonância ao entendimento do DEE e dos precedentes do Cade[17], define-se o mercado geográfico como nacional. IV.3.5. Planos de saúde IV.3.5.1. Metodologia A jurisprudência do Cade já adotou diferentes entendimentos a respeito da metodologia para a determinação da dimensão geográfica do mercado de planos de assistência à saúde (individuais/familiares e coletivos). O Documento de Trabalho nº 46 da SEAE, que guiou o entendimento dessa autarquia em vários casos,[18] identificou que, em média, um beneficiário estaria disposto a se deslocar de 30 (trinta) a 40 (quarenta) minutos ou 20 (vinte) a 30 (trinta) quilômetros para ser atendido, de forma que essa área deveria ser considerada o mercado geográfico dos segmentos em tela. A delimitação, porém, deveria considerar o município como a menor unidade de análise, pois esse é o menor nível de desagregação da área geográfica de cobertura permitida pela ANS para as operadoras, conforme disciplina a Resolução Normativa da ANS nº 100/2005.

Em 2011, no entanto, no julgamento do Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA., Planos de Saúde Integrais S.A., Assistência Média São Paulo S.A. e Orion Participações e Administração S.A.), o ex-Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia sustentou novamente[19] que seria difícil encontrar uma definição do que seria “uma rede prestadora suficiente para gerar uma força de polarização em relação a beneficiários de outros municípios e de qual seria a propensão de deslocamento dos beneficiários para usufruir serviços médicos em outras localidades”[20], de forma a possibilitar a delimitação precisa dos mercados geográficos pelo critério da SEAE, o qual tenta desconsiderar as fronteiras geopolíticas. Nesse cenário, o ex-Conselheiro adotou a metodologia proposta pela ANS, com base no estudo da Cedeplar/UFMG,[21] a qual agrupa os municípios brasileiros em 89 (oitenta e nove) mercados relevantes, com base no poder de influência, demanda de serviços e distância entre as cidades. A metodologia proposta naquela análise também foi utilizada por esta SG/Cade no Ato de Concentração nº 08700.003978/2012-90 (Unimed Franca – Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares S.A. e Hospital Regional de Franca).

Entretanto, o voto do ex-Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça, de maneira contrária ao entendimento desta SG/Cade naquela ocasião, definiu o mercado de planos de saúde médico-hospitalar individual/familiar e coletivo como sendo municipal, sem discutir de maneira mais ampla uma possível ampliação do mesmo. Tal definição foi novamente modificada na análise do Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.). Neste caso, esta SG/Cade agrupou municípios em um mesmo mercado relevante conforme o fluxo, entre estes municípios, de atendimentos de beneficiários dos planos de assistência à saúde. Assim, definiu-se o mercado relevante como municipal e, para os mercados em que a concentração de planos de assistência à saúde (individuais/familiares e coletivos) administrados pelos agentes econômicos envolvidos na operação fosse superior a 20% (vinte por cento), o mercado relevante geográfico seria expandido para o grupo de municípios que representasse 75% (setenta e cinco por cento) dos atendimentos dos beneficiários daquele município que inicialmente era objeto de análise. Em outras palavras, para municípios em que as empresas envolvidas concentrem mais de 20% (vinte por cento) dos beneficiários: (i) se 75% (setenta e cinco por cento) são atendidos dentro do próprio município, este foi definido como um mercado relevante;

(ii) caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos foram agregados até que se alcançasse o percentual de 75% (setenta e cinco por cento). Esta tem sido a metodologia adotada desde então por esta SG/Cade.[22] IV.3.5.2. Municípios e clusters A partir da metodologia mencionada acima, definir-se-á o mercado geográfico de planos de assistência à saúde como municipal e, para as concentrações superiores a 20% (vinte por cento), o mercado geográfico será expandido de acordo com o fluxo de atendimentos dos beneficiários até o percentual de 75% (setenta e cinco por cento). Eventualmente, caso inexista nexo causal entre a Operação e o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, ainda que a participação supere o patamar de 20% (vinte por cento), não será feito o estudo de fluxo de atendimento No que se refere aos planos de saúde médico individuais/familiares, as Requerentes possuem beneficiários nos municípios de Avanhandava, Penápolis, Promissão, Ribeirão Preto, Bauru, Araraquara, Piracicaba, São Carlos, Marília, Cafelândia, Batatais, Pirajuí, São Paulo, Getulina, São Pedro, Monte Alto e Reginópolis.

Já no mercado de planos de saúde médico coletivo, as Requerentes possuem beneficiários residentes em Agudos, Araçatuba, Araraquara, Araras, Avanhandava, Barretos, Batatais, Bauru, Birigui, Brotas, Cafelândia, Campinas, Catanduva, Colina, Colômbia, Cuiabá, Descalvado, Franca, Garça, General Salgado, Getulina, Glicério, Glória de Dourados, Goiânia, Guaiçara, Guaimbê, Guarantã, Hortolândia, Ibitinga, Itápolis, Jaboticabal, Jaú, Lençóis Paulista, Limeira, Lins, Marília, Nova Europa, Oriente, Pederneiras, Penápolis, Pereira Barreto, Piracicaba, Pirajuí, Pirassununga, Piratininga, Pitangueiras, Pompéia, Promissão, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Sabino, Santa Ernestina, Santa Rita do Passa Quatro, Santa Rosa do Viterbo, São Carlos, São João da Boa Vista, São Joaquim da Barra, São José do Rio Preto, São Paulo e Sorocaba. Isso posto, verifica-se que no mercado de planos médicos individuais/familiares, a Operação não gerará concentração superior a 20% (vinte por cento) com variações de Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) maiores que 200 (duzentos) pontos[23] nos municípios afetados, o que demonstra que não há nexo de causalidade nos municípios afetados pela operação, sendo, nesses casos, a definição de mercado como municipal.

No tocante aos planos médicos coletivos, a Operação gerará concentração superior a 20% (vinte por cento) com variações de Herfindahl-Hirschman Index (“HHI”) superiores a 200 (duzentos) pontos nos municípios de Avanhandava, Getulina, Guaiçara, Guarantã, Lins e Promissão, motivo pelo qual será necessária a aplicação da metodologia pelo fluxo de atendimentos de beneficiários dos planos médicos coletivos das Requerentes, no ano de 2017, nos referidos municípios. Nesse mercado, as Requerentes propuseram os seguintes clusters: Tabela 01 Clusters no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos MUNICÍPIO CLUSTER Avanhandava Avanhandava, Penápolis e Lins Getulina Getulina e Lins Guaiçara Guaiçara, Lins e Promissão Guarantã Guarantã e Lins Lins - Promissão Promissão e Lins Fonte: dados das Requerentes. Elaboração própria. Com efeito, esse parecer seguirá a definição de mercado geográfico de planos de assistência à saúde mais recente, sendo definido de forma simplificada em municipal, caso a concentração não supere 20% no próprio município, sem excetuar a consideração do fluxo de pacientes/beneficiários para formação de conglomerados, definidos com base no patamar de 75% dos atendimentos, quando o mercado municipal atinge cifra superior a 20% de concentração entre ambas as empresas, conforme os clusters propostos pelas Requerentes.

Assim, para os planos de saúde médico hospitalares individuais/familiares define-se o mercado relevante como municipal, contemplando os municípios de Avanhandava, Penápolis, Promissão, Ribeirão Preto, Bauru, Araraquara, Piracicaba, São Carlos, Marília, Cafelândia, Batatais, Pirajuí, São Paulo, Getulina, São Pedro, Monte Alto e Reginópolis. Já no mercado geográfico dos planos de saúde médicos hospitalares coletivos será municipal, contemplando os municípios de Agudos, Araçatuba, Araraquara, Araras, Avanhandava, Barretos, Batatais, Bauru, Birigui, Brotas, Cafelândia, Campinas, Catanduva, Colina, Colômbia, Cuiabá, Descalvado, Franca, Garça, General Salgado, Getulina, Glicério, Glória de Dourados, Goiânia, Guaiçara, Guaimbê, Guarantã, Hortolândia, Ibitinga, Itápolis, Jaboticabal, Jaú, Lençóis Paulista, Limeira, Lins, Marília, Nova Europa, Oriente, Pederneiras, Penápolis, Pereira Barreto, Piracicaba, Pirajuí, Pirassununga, Piratininga, Pitangueiras, Pompéia, Promissão, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Sabino, Santa Ernestina, Santa Rita do Passa Quatro, Santa Rosa do Viterbo, São Carlos, São João da Boa Vista, São Joaquim da Barra, São José do Rio Preto, São Paulo e Sorocaba, além dos clusters dos municípios de Avanhandava (Avanhandava, Penápolis e Lins), Getulina (Getulina e Lins), Guaiçara (Guaiçara, Lins e Promissão), Guarantã (Guarantã e Lins) e Promissão (Promissão e Lins). IV.4.

Conclusões quanto ao mercado relevante Pelo exposto até aqui, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: Mercado municipal de hospital geral, nos municípios de Lins; Mercado municipal de centros médicos ambulatoriais, nos municípios de Lins, Bauru e Marília; Mercado municipal de serviço de apoio à medicina diagnóstica em Bauru; Mercado nacional de serviço de apoio à medicina diagnóstica para outros laboratórios; Mercado municipal de planos de saúde médico hospitalar individual/familiar, nos municípios de Avanhandava, Penápolis, Promissão, Ribeirão Preto, Bauru, Araraquara, Piracicaba, São Carlos, Marília, Cafelândia, Batatais, Pirajuí, São Paulo, Getulina, São Pedro, Monte Alto e Reginópolis;

Mercado municipal e clusters de planos de saúde médico-hospitalar coletivo, nos municípios de Agudos, Araçatuba, Araraquara, Araras, Avanhandava, Barretos, Batatais, Bauru, Birigui, Brotas, Cafelândia, Campinas, Catanduva, Colina, Colômbia, Cuiabá, Descalvado, Franca, Garça, General Salgado, Getulina, Glicério, Glória de Dourados, Goiânia, Guaiçara, Guaimbê, Guarantã, Hortolândia, Ibitinga, Itápolis, Jaboticabal, Jaú, Lençóis Paulista, Limeira, Lins, Marília, Nova Europa, Oriente, Pederneiras, Penápolis, Pereira Barreto, Piracicaba, Pirajuí, Pirassununga, Piratininga, Pitangueiras, Pompéia, Promissão, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Sabino, Santa Ernestina, Santa Rita do Passa Quatro, Santa Rosa do Viterbo, São Carlos, São João da Boa Vista, São Joaquim da Barra, São José do Rio Preto, São Paulo e Sorocaba, e clusters da tabela 1; Destaca-se que, seja em um raio de 10 km ou 20 minutos, não há sobreposição horizontal decorrente da presente Operação no mercado de hospitais gerais, pois o Grupo UHG não possui hospitais gerais dentro dos raios relativos à distância ou tempo de deslocamento mencionados, contados a partir do hospital-geral aqui adquirido.

Reitera-se mais uma vez que os planos exclusivamente odontológicos não serão analisados em razão de não existir sobreposição horizontal, haja vista a São Lucas desenvolver atividade no mercado de planos exclusivamente odontológicos apenas de forma secundária, tendo apenas somente 132 beneficiários (dados da ANS de março de 2018), detendo assim participação de mercado negligenciável. Serão avaliadas, portanto, a sobreposição horizontal nos mercados de planos de saúde médico hospitalar individual/familiar e coletivo, bem como as integrações verticais entre o mercado de planos de saúde e os mercados de hospitais gerais e centros médicos e entre o mercado de serviços de medicina diagnóstica para outros laboratórios e serviços de medicina diagnóstica. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado V.1.1 Considerações iniciais Conforme as definições estabelecidas pelo presente Parecer, da operação ora analisada decorre sobreposição horizontal nos mercados de (i) planos médico-hospitalares individuais/familiares; e (ii) planos médico-hospitalares coletivos.

Para a análise dos mercados de planos médico-hospitalares (individuais/familiares e coletivos), as Requerentes apresentaram dados, obtidos da ANS, relativos ao número total de beneficiários dos planos de saúde em cada município afetado pela operação, excluídos os beneficiários de planos de autogestão[24] que, para efeito de sobreposição horizontal, não são considerados concorrentes dos planos de saúde das Requerentes, visto que estes atingem público distinto[25]. Diante disso, foram montadas as estimativas das estruturas dos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos, as quais serão apresentadas a seguir. V.1.2 Planos de saúde médicos hospitalares individual/familiar V.1.2.1 Municípios As estimativas dos mercados municipais de planos médicos individuais/familiares são apresentadas na tabela 2: Tabela 02. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar individual/familiar, em 2017[26].

Município São Lucas São Francisco Market share conjunto (%) Δ HHI Vidas Market share (%) Vidas Market share (%) Avanhandava 228 53,8 1 0,2 54 21,52 Penápolis 557 14 1 0 14 0 Promissão 1.731 48,6 1 0 48,7 0 Ribeirão Preto 5 0 38.839 52,2 52,2 0 Bauru 11.999 37,4 10 0 37,4 0 Araraquara 1 0 6.907 24,8 24,8 0 Piracicaba 3 0 8.324 18,9 18,9 0 São Carlos 2 0 1.786 8,7 8,7 0 Marília 2.512 17,6 3 0 17,6 0 Cafelândia 1.330 54,7 2 0,1 54,8 10,94 Batatais 1 0 769 20,4 20,5 0 Pirajuí 1.008 66,8 2 0,1 67 13,36 São Paulo 35 0 158 0 0 0 Getulina 483 50,9 1 0,1 51 10,18 São Pedro 1 0 175 8,3 8,4 0 Monte Alto 1 0 123 5,3 5,3 0 Reginópolis 191 50,9 1 0,3 51,2 30,54 Elaboração própria. Fonte: Requerentes, com dados ANS. A partir da tabela acima, verifica-se que a presente Operação resultará em participações ou inferiores a 20% (vinte por cento) ou com variações de HHIs inferiores a 200 pontos em todos os mercados municipais de planos médicos individuais/familiares. Muito embora o market share conjunto das Requerentes ultrapasse o valor de 20% após a Operação nos municípios de Avanhandava, Promissão, Ribeirão Preto, Bauru, Araraquara, Cafelândia, Batatais, Pirajuí, Getulina e Reginópolis, tais concentração não geram preocupações concorrenciais haja vista o baixo incremento da participação por meio da Operação e consequente ausência de nexo de causalidade (variação de HHI inferior a 200 pontos), afastando a possibilidade de exercício de poder de mercado.

Torna-se, portanto, desnecessária uma análise mais aprofundada dos mercados nos referidos municípios, nos termos do artigo 8º, V, da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012, do Cade. V.1.3 Planos de saúde coletivos V.1.3.1 Municípios As estimativas do mercado nacional de planos médico hospitalares coletivos são apresentadas na tabela 3: Tabela 03. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivo, em 2017[27].

Município São Lucas São Francisco Market share conjunto (%) Δ HHI Vidas Market share (%) Vidas Market share (%) Agudos 778 10,9 5 0,1 11 2,18 Araçatuba 25 0,1 348 1 1,1 0,2 Araraquara 5 0 20.541 26,5 26,5 0 Araras 1 0 277 0,5 0,5 0 Avanhandava 213 15,3 1.003 72,1 87,4 2206,26 Barretos 2 0 10.080 49,3 49,3 0 Batatais 3 0 1.335 14,8 14,8 0 Bauru 30.835 27 68 0,1 27,1 5,4 Birigui 4 0 254 1,1 1,1 0 Brotas 22 0,9 95 3,8 4,6 6,84 Cafelândia 794 20,1 13 0,3 20,4 12,06 Campinas 2 0 4.573 1,1 1,1 0 Catanduva 5 0 1.406 4,2 4,2 0 Colina 1 0 3.676 62,4 62,4 0 Colômbia 1 0,1 790 70,2 70,3 14,04 Cuiabá 2 0 1.735 1 1 0 Descalvado 1 0 3.703 41,1 41,1 0 Franca 3 0 677 0,9 0,9 0 Garça 285 8,1 357 10,1 18,1 163,62 General Salgado 1 0,1 317 19,1 19,2 3,82 Getulina 272 23,5 157 13,6 37,1 639,2 Glicério 1 0,4 115 42 42,3 33,6 Glória de Dourados 1 0,1 504 40,6 40,7 8,12 Goiânia 1 0 521 0,2 0,2 0 Guaiçara 610 25,7 415 17,5 43,3 899,5 Guaimbê 77 12,9 36 6,1 19 157,38 Guarantã 170 47,2 30 8,3 55,6 783,52 Hortolândia 5 0 818 1,3 1,4 0 Ibitinga 7 0,1 160 1,9 2 0,38 Itápolis 3 0,1 118 2,3 2,3 0,46 Jaboticabal 2 0 6.512 33,2 33,2 0 Jaú 63 0,4 380 2,2 2,5 1,76 Lençóis Paulista 212 0,9 47 0,2 1,1 0,36 Limeira 1 0 465 0,5 0,5 0 Lins 7.235 35,7 653 3,2 38,9 228,48 Marília 3.524 6,1 797 1,4 7,5 17,08 Nova Europa 2 0 471 11,5 11,5 0 Oriente 31 2,1 78 5,3 7,4 22,26 Pederneiras 309 2,9 23 0,2 3,2 1,16 Penápolis 250 4,5 871 15,5 20,0 139,5 Pereira Barreto 1 0 554 14,1 14,2 0 Piracicaba 6 0 13.189 8,6 8,6 0 Pirajuí 860 26,8 4 0,1 26,9 5,36 Pirassununga 4 0 8.236 46,9 46,9 0 Piratininga 328 14,9 4 0,2 15,1 5,96 Pitangueiras 1 0 5.151 57,6 57,6 0 Pompéia 108 1,3 12 0,1 1,4 0,26 Promissão 1.563 26,5 2.753 46,7 73,2 2475,1 Ribeirão Preto 15 0 61.542 31,7 31,7 0 Rio de Janeiro 2 0 99 0 0 0 Sabino 287 38,5 1 0,1 38,7 7,7 Santa Ernestina 2 0,1 1.637 77,3 77,4 15,46 Santa Rita do Passa Quatro 1 0 525 13 13 0 Santa Rosa de Viterbo 2 0 6.320 85,6 85,7 0 São Carlos 19 0 5.440 7,5 7,5 0 São João da Boa Vista 4 0 216 1,1 1,1 0 São Joaquim da Barra 1 0 1.829 13,4 13,4 0 São José do Rio Preto 4 0 377 0,4 0,4 0 São Paulo 91 0 746 0 0 0 Sorocaba 1 0 135 0,1 0,1 0 Elaboração própria.

Fonte: Requerentes, com dados ANS. A partir da tabela acima, verifica-se que a presente Operação resultará em participações superiores a 20% (vinte por cento) e com variações de HHIs superiores a 200 pontos nos mercados municipais de planos médicos coletivos destacados em negrito, quais sejam: Avanhandava, Getulina, Guaiçara, Guarantã, Lins e Promissão. Nos demais municípios, as concentrações ou o HHI ficaram abaixo dos patamares que indicariam nexo de causalidade com o aumento da possibilidade de exercício de poder de mercado, sendo desnecessário o prosseguimento da análise nessas localidades. A seguir, será feita a análise dos clusters dos municípios com participação superior a 20% ou ΔHHI maior que 200. V.1.3.2 Clusters V.2.2.1. Considerações iniciais A tabela 4 apresenta, resumidamente, estimativa do mercado de planos médicos coletivos nos municípios de Avanhandava, Getulina, Guaiçara, Guarantã, Lins e Promissão. Tabela 04. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos Municípios de Campo Limpo Paulista, Várzea Paulista e Jarinu, em 2017[28]. Município São Lucas São Francisco Market share conjunto (%) Δ HHI Vidas Market share (%) Vidas Market share (%) Avanhandava 213 15,3 1.003 72,1 87,4 2206,26 Getulina 272 23,5 157 13,6 37,1 639,2 Guaiçara 610 25,7 415 17,5 43,3 899,5 Guarantã 170 47,2 30 8,3 55,6 783,52 Lins 7.235 35,7 653 3,2 38,9 228,48 Promissão 1.563 26,5 2.753 46,7 73,2 2475,1 Elaboração própria. Fonte: Requerentes, com dados ANS.

Conforme já adiantado pelo presente Parecer, em tais municípios as concentrações resultantes da presente Operação são superiores a 20% (vinte por cento) e, além disso, as variações do HHI ultrapassarão os 200 (duzentos) pontos. Nesse sentido, em relação a tais municípios serão analisados os clusters apresentados na tabela 01 do presente Parecer, quais sejam: Avanhandava (Avanhandava, Penápolis e Lins), Guaiçara (Guaiçara, Lins e Promissão), Guarantã (Guarantã e Lins), Getulina (Getulina e Lins) e Promissão (Promissão e Lins). V.2.1.2 Cluster Avanhandava Para o cluster ora analisado, composto por Avanhandava, Penápolis e Lins, a tabela 5 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivos: Tabela 05. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos no cluster Avanhandava, em 2017. Cluster Market Share São Lucas (%) Market Share São Francisco (%) Market Share Conjunto(%) Δ HHI Avanhandava, Penápolis e Lins 28,21 9,26 37,47 522,34 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Depreende-se, a partir da tabela acima, que a participação de mercado das Requerentes ultrapassará o market share de 20% após a Operação, no cluster ora analisado, e que o Δ HHI é maior que 200 pontos. Mais precisamente, a Operação gerará uma concentração de 37,47% no referido mercado, enquanto as variações do HHI são de 522,34 pontos e o HHI total é de aproximadamente 4.343,68.

Dessa forma, daremos continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. V.2.1.3 Cluster Promissão Para o cluster ora analisado, composto por Promissão e Lins, a tabela 6 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivos: Tabela 06. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos no cluster Promissão, em 2017. Cluster Market Share São Lucas (%) Market Share São Francisco (%) Market Share Conjunto(%) Δ HHI Promissão e Lins 33,59 13,00 46,59 874 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Depreende-se, a partir da tabela acima, que também há, neste mercado, uma extrapolação dos critérios para cálculo de nexo de causalidade, em razão da concentração de 46,59%, variação de HHI de aproximadamente 874 pontos e do HHI total, de aproximadamente 4252 pontos. Torna-se, portanto, necessária uma análise mais aprofundada do mercado em tela, nos termos do artigo 8º, V, da Resolução nº 2, de 29 de maio de 2012, do Cade. V.2.1.4 Cluster Guaiçara Para o cluster ora analisado, composto por Guaiçara, Lins e Promissão, a tabela 7 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivo: Tabela 07. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos no cluster Guaiçara, em 2017. Cluster Market Share São Lucas (%) Market Share São Francisco (%) Market Share Conjunto(%) Δ HHI Guaiçara, Lins e Promissão 32,94% 13,38% 46,32 881 Fonte:

Requerentes, com dados da ANS. Depreende-se, a partir da tabela acima, também há, neste mercado, uma extrapolação dos critérios para cálculo de nexo de causalidade, em razão da concentração de 46,32% e variação de HHI de aproximadamente 881 pontos e do HHI total, de aproximadamente 4.278,6. Assim, é necessário dar continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.1.4 Cluster Getulina Para o cluster ora analisado, composto por Getulina e Lins, a tabela 8 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivo: Tabela 08. Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos no cluster Getulina, em 2017. Cluster Market Share São Lucas (%) Market Share São Francisco (%) Market Share Conjunto(%) Δ HHI Getulina e Lins 35,00 3,78 38,78 264 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Depreende-se, a partir da tabela acima, também há, neste mercado, uma extrapolação dos critérios para cálculo de nexo de causalidade, em razão da concentração de 38,78% e variação de HHI de aproximadamente 264 pontos e do HHI total, de aproximadamente 2.483. Assim, é necessário dar continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.1.4 Cluster Guarantã Para o cluster ora analisado, composto por Guarantã e Lins, a tabela 9 apresenta a seguinte estimativa do mercado de planos médicos coletivo: Tabela 09.

Estrutura do mercado de planos de saúde médico hospitalar coletivos no cluster Guarantã, em 2017. Cluster Market Share São Lucas (%) Market Share São Francisco (%) Market Share Conjunto(%) Δ HHI Guarantã e Lins 35,85% 3,31% 39,16% 237 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Depreende-se, a partir da tabela acima, também há, neste mercado, uma extrapolação dos critérios para cálculo de nexo de causalidade, em razão da concentração de 39,16% e variação de HHI de aproximadamente 237 pontos e do HHI total, de aproximadamente 4.238. Assim, é necessário dar continuidade à análise nesse mercado para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.1.4 Conclusão quanto à Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Diante da análise de estrutura de mercados, observa-se, no cenário pós-Operação, a possibilidade de afastar o risco de exercício de poder de mercado das Requerentes nos mercados de planos médico hospitalares individuais/familiares, e em diversos mercados municipais de plano de saúde coletivo. Primeiramente, em boa parte dos municípios a concentração é inferior a 20% ou a variação do HHI é pequena, denotando ausência de nexo de causalidade.

Não se torna, portanto, necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes nos mercados de plano de saúde individual familiar e em diversos mercados municipais de plano de saúde coletivo[29], dado que os índices de concentração identificados apresentaram valores que não geram preocupações concorrenciais, o que possibilita afastar o risco de exercício de poder de mercado nessas localidades. No entanto, nos demais municípios cuja concentração municipal é superior a 20%, ao utilizar a metodologia de clusters, as concentrações nos mercados de planos coletivos se mantiveram elevadas, superiores a 20%, com variação de HHI maior que 200 pontos. Dessa forma, daremos continuidade à análise nos clusters de planos médicos coletivos, para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de planos de saúde coletivos. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações Iniciais Segundo o Guia H, o exercício do poder de mercado ocorre quando uma empresa ou um grupo de empresas coordenadamente aumentam preços (ou reduzem quantidades), diminuem a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzem o ritmo das inovações, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros.

Dessa forma, ao verificar que a presente operação irá resultar participação superior a 20% é necessário analisar a probabilidade de que as requerentes consigam exercer esse poder de mercado. Ainda segundo o Guia, as principais variáveis que afetam a probabilidade de exercício de poder de mercado são: importações; entrada e efetividade da rivalidade. No entanto, no ato de concentração ora pleiteado, a SG irá passar diretamente ao exame das condições de rivalidade para avaliar se, mesmo desconsiderando a entrada de novas empresas como um fator de contestação, os concorrentes já existentes teriam capacidade de contestar um possível exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.2 Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. Para isso, esta SG buscou avaliar o histórico das estruturas de cada mercado, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo. Para tanto, foram enviados ofícios para as empresas concorrentes das Requerentes nos mercados de plano de saúde coletivo, quais sejam: Bradesco Saúde[30], Sul América[31], Central Nacional Unimed[32] e Amil Assistência Médica Internacional[33].

No entanto, não foi possível montar um cenário com as alterações de market share das empresas nos últimos 03 anos em razão das respostas dos ofícios não conterem informações suficientes para tanto. Além disso, os dados apresentados demonstram que a São Francisco sempre teve atuação bastante limitada na região de Lins e municípios adjacentes (Promissão, Penápolis, Pirajuí, Avanhandava, Guaiçara, Getulina e Guarantã) no período anterior a 2015, apresentando números de vidas negligenciáveis, em toda região, nos anos de 2013 e 2014 – cerca de 50 beneficiários em 2013, e 150 beneficiários em 2014. Estas vidas faziam parte de contratos firmados em outras regiões, como aquele celebrado com a Usina Moreno, localizada em Monte Aprazível (próximo à cidade de São José do Rio Preto, em São Paulo), que possuía aproximadamente 9.420 vidas vinculadas ao contrato. Assim, essas vidas não estariam vinculadas a um esforço de venda do grupo São Francisco na região, mas somente registro de beneficiários, vinculados a empresas contratantes do grupo São Francisco, com residência nos municípios da região de Lins. Este contrato teve sua vigência encerrada no ano de 2016, quando da migração do cliente para o plano HB Saúde. No caso, a participação da São Francisco só aumentou na região após contratos firmados com a Renuka em setembro de 2015[34] e com a Marfrig em janeiro de 2015[35].

Os funcionários dessas duas empresas representam grande parte dos beneficiários da São Francisco na região dos clusters aqui analisados (aproximadamente 3 mil vidas). Previamente, os funcionários dessas empresas tinham plano de saúde coletivo da Unimed, que, mesmo sem esses contratos, possui cerca de 50% de market share nas regiões dos clusters ora analisados: Tabela 10 – market share dos concorrentes 2017 Empresa Cluster (em %) Avanhandava-Penápolis Promissão-Lins Guaiçara-Lins-Promissão Getulina-Lins Guarantã-Lins Requerentes 37,47 47 46,32 38,78 39,16 Unimed 54,06 45 45,99 30,23 51,77 Bradesco 2,09 2 2,04 2,12 2,22 Amil 2,09 2 1,89 2,52 2,49 Sul América 0,73 1 0,62 0,72 0,71 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Tendo em vista que a Unimed possui participação de mercado significativa e que é verticalizada (haja vista a existência do Hospital Unimed Lins), entende-se que, em eventual exercício de poder de mercado, os clientes poderão migrar e voltar a ser atendidos pela Unimed. Por fim, destaca-se que os planos coletivos ofertados pela São Francisco nos municípios de Lins e Bauru são todos coletivos empresariais, visto que o grupo não possui força de vendas de planos individuais nessas regiões. Nesse sentido, todos os concorrentes oficiados também ofertam planos de saúde coletivos empresariais na região, podendo contestar as Requerentes em eventual exercício de poder de mercado.

Portanto, embora as concentrações decorrentes da operação sejam elevadas nos mercados supracitados, nota-se que o market share da São Francisco foi afetado significativamente em razão da conquista de dois contratos coletivos antes detidos pela principal concorrente na região, a Unimed. Tal fato demonstra que há uma característica de competição pelo mercado, em que outros players, mesmo com participação de mercado reduzida, como era o caso da própria São Francisco antes de 2015, podem eventualmente ser capazes de contestar eventual exercício de poder de mercado das requerentes[36]. Nesse sentido, a migração de um cliente de plano empresarial de uma operadora para outra pode provocar drástica alteração na estrutura do mercado, sendo possível concluir pela existência de rivalidade suficiente para se afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado em decorrência desta operação. V.2.3 Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado Apesar da alta participação das requerentes após a operação, esta SG entende que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de plano de saúde médico-hospitalar coletivo. A análise de rivalidade demonstrou haver empresas no mercado que tem atuado nos últimos anos como concorrentes efetivos, já que apenas em 2016 a São Francisco passou a atuar na região após ser contratada pelas Usinas Renuka e Marfrig, que tem grande representatividade em todos os clusters analisados no presente parecer.

Ademais, é improvável que a São Francisco tenha incentivos ou condições para impor um aumento de preços, haja vista a existência de concorrentes que ofertam produtos similares aos das Requerentes, em especial a Unimed, que já foi contratada pelas referidas usinas e é verticalizada, possuindo hospital próprio. Esta SG, portanto, entende que os argumentos acima apresentados afastam o risco de exercício de poder de mercado por parte das requerentes. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1. Considerações iniciais Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses[37]: I - possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; II - possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços.

A possibilidade de fechamento de mercado para concorrentes tanto no mercado à jusante (downstream), quanto no mercado à montante (upstream), pode vir a resultar na exclusão ou prejuízo de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação de qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme Resolução nº 2 do CADE, em seu art. 8º, inciso IV, o CADE entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detém mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados podem ser analisadas de forma sumária, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como incentivo e capacidade, alternativa dos concorrentes para atender novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação do serviço à jusante. Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência sem a contrapartida de efeitos indesejados.

A partir dessas considerações, a integração vertical entre o serviço médico-hospitalar de hospitais-gerais e a operação de planos de assistência à saúde podem atrair preocupações concorrenciais, baseadas na interdependência entre ambos os serviços, diante relevância da rede credenciada perante à OPS. A rede credenciada, por sua vez, engloba clínicas, hospitais, laboratórios e estabelecimentos que, por meio de contrato com a OPS, aceitam que os beneficiários daquele plano utilizem seus serviços. VI.2. Risco de fechamento entre hospitais-gerais e planos médicos A jurisprudência do Cade tem considerado que a verticalização entre planos de assistência à saúde e hospitais pode gerar eficiências antitruste, pois pode resultar em maior controle de custos pela OPS, melhor conhecimento do histórico de saúde do beneficiário do plano, dentre outros[38]. Contudo, ao mesmo tempo, deve-se avaliar, no caso concreto, o risco de fechamento de mercado decorrente da verticalização. Nesse sentido, avaliam-se os incentivos e a capacidade das empresas para proceder com o fechamento de mercado em ambas as pontas. Neste ponto, as Requerentes alegaram que a São Lucas, Empresa-Objeto, praticamente não tem beneficiários nos municípios de Ribeirão Preto e Sertãozinho, onde se localizam os hospitais do Grupo São Francisco.

De acordo com informações públicas, de base ANS (dez/2017), a São Lucas possui somente 15 beneficiários de planos médicos coletivos e 05 beneficiários de planos médicos individuais/familiares no município de Ribeirão Preto, com nenhum beneficiário no município de Sertãozinho. Assim, tal integração será desconsiderada para efeitos da análise. Situação similar ocorre com a unidade hospitalar do São Lucas em Bauru. A participação da São Francisco no mercado de planos de saúde é de apenas 0,1%, motivo pelo qual considera-se que eventual risco de fechamento de mercado não guarda nexo de causalidade com a Operação, conforme pode ser visto abaixo: Tabela 13 – Integração vertical: cadeia de hospitais gerais e planos de saúde (2017) Município de Bauru [Acesso restrito ao CADE e às requerentes] São Lucas São Francisco % conjunta Mercados à montante: Hospitais gerais 0-10[39] 0% 0-10 Mercado à jusante: Plano de saúde individual/familiar 37,4 0,0 37,4 Plano de saúde coletivo 27,0 0,1 27,1 Fonte: Requerentes, via ANS e CNES. Elaboração própria. Considerando a inexpressiva participação da São Francisco no município de Bauru, considera-se que tal integração também é incapaz de provocar qualquer alteração da situação competitiva no município. No município de Lins, o cenário pode ser verificado a seguir: Tabela 14 – Integração vertical:

cadeia de hospitais gerais e planos de saúde (2017)[40] Município de Lins [Acesso restrito ao CADE e às requerentes] São Lucas São Francisco % conjunta Mercados à montante: Hospitais gerais 40-50[41] 0 40-50 Mercado à jusante: Plano de saúde individual/familiar 40-50[42] 0 40-50 Plano de saúde coletivo 35,7 3,2 38,9 Fonte: Requerentes, via ANS e CNES. Elaboração própria. Verifica-se que a São Francisco deterá participação de [acesso restrito às Requerentes] dos leitos não-SUS após a Operação, em hospitais gerais na região afetada, e participações superiores a 30% nos mercados de plano de saúde. A situação no município de Lins é um pouco preocupante, embora a conclusão da SG siga na mesma linha dos demais municípios. A São Lucas já é previamente integrada e com participações significativas em ambos os mercados. Ademais, verificou-se que não existem hospitais-gerais que podem concorrer de forma ampla com hospital adquirido[43], já que as outras duas instituições localizadas no município não se apresentam como opções. A despeito desse ponto, mais uma vez o reforço de integração é desprezível: a São Francisco possui apenas 3,2% de participação no mercado dos planos de saúde. Assim, muito embora a estrutura do mercado em Lins suscite preocupações concorrenciais, a operação não apresenta nexo causal com eventual aumento risco de fechamento, devendo eventuais questões serem endereçadas por meio do controle de conduta.

Além disso, o Hospital e Maternidade São Lucas possui, atualmente, [acesso restrito às Requerentes] de ociosidade, e [acesso restrito às Requerentes] de seus atendimentos de pronto socorro e internação já derivam do plano de saúde da própria São Lucas – ou seja, os demais planos de saúde já utilizam o referido hospital de maneira residual: Tabela 15 Faturamento do Centro Médico-Hospitalar de Lins de acordo com beneficiários de operadoras de planos de saúde (2017) [Acesso restrito às Requerentes]. Fonte: Requerentes (formulário de notificação, SEI 0493476, fl. 36). A ociosidade do Hospital e Maternidade São Lucas demonstra a eventual falta de incentivo para que qualquer estratégia de fechamento seja empreendida, caso as Requerentes resolvam fechar ou restringir o acesso de seu hospital geral aos planos ofertados pelas concorrentes.

Mais ainda, considerando a existência de capacidade ociosa no patamar de [acesso restrito às Requerentes], o Hospital São Lucas não precisará deixar de atender eventuais beneficiários de outras operadoras de saúde concorrentes para passar a atender ou incrementar o atendimento a beneficiários dos planos da operadora do grupo das Requerentes após a Operação, já que é lógico e eficiente que o hospital busque diminuir a sua capacidade ociosa, já que isso, aliado a dificuldade de garantir a sustentabilidade financeira de um hospital sem uma taxa de ocupação elevada, são incentivos fortes para que se persiga crescentemente o atendimento a beneficiários de outras operadoras que não aquelas pertencentes às Requerentes envolvidas na presente Operação. Portanto, considerando as participações nos mercados de planos de saúde decorrentes da operação, bem como no mercado de hospitais gerais, verificou-se que os reforços de integração vertical entre os mercados de planos de saúde e hospitais gerais das requerentes são desprezíveis, suficientes para afastar os incentivos à descriminação ou fechamento nos mercados examinados. VI.3. Risco de fechamento entre centros médicos ambulatoriais e planos de saúde Conforme já mencionado, há uma integração vertical decorrente das atividades em planos de saúde da São Francisco em Bauru, Lins e Marília, municípios nos quais a São Lucas possui centros médicos ambulatoriais.

Não há jurisprudência consolidada quanto a maneira de se calcular a participação de empresas no mercado de centros médicos ambulatoriais. As Requerentes não apresentaram estimativas de market share das Empresas-Alvo no mercado de centros médicos, de forma que não foi possível saber se há ou não há participação superior a 30% nos referidos municípios. No entanto, conforme já mencionado no presente parecer, a São Francisco não possui centros médicos em Bauru, Lins ou Marília. Foi possível montar o seguinte cenário do mercado: Tabela 16 – Integração vertical: cadeia de centros médicos ambulatoriais e planos de saúde (2017) BAURU São Lucas São Francisco % conjunta Mercados à montante: Centros médicos ambulatoriais Não disponível 0 - Mercado à jusante: Plano de saúde individual/familiar 37,4 0,0 37,4 Plano de saúde coletivo 27,0 0,1 27,1 LINS São Lucas São Francisco % conjunta Mercados à montante: Centros médicos ambulatoriais Não disponível 0 - Mercado à jusante: Plano de saúde individual/familiar 46,59[44] 0 46,59 Plano de saúde coletivo 35,7 3,2 38,9 MARÍLIA Mercados à montante: Centros médicos ambulatoriais Não disponível 0 - Mercado à jusante: Plano de saúde individual/familiar 17,6 0 17,6 Plano de saúde coletivo 6,1 1,4 7,5 Fonte: Requerentes, via ANS. Elaboração própria.

Como visto, a integração da São Lucas é prévia à operação, de modo que o exame de risco de fechamento deve-se ater ao reforço proporcionado pelo acréscimo de participação da São Francisco no mercado de planos de saúde. Considerando isso, a conclusão é similar àquela feita para a integração com o mercado de hospitais gerais: o acréscimo de participação da São Francisco nesses municípios é mínimo, praticamente nulo no caso de Bauru. Assim, o reforço de integração decorrente da operação é muito pequeno, insuficiente para que se alterem a capacidade e o incentivo ao fechamento de mercado pelas requerentes após a operação, sendo desnecessário o levantamento das informações de market share no mercado de centros médicos para a conclusão da análise. Além disso, nenhum dos planos de saúde atuantes das regiões de Lins, Marília e Bauru oficiados por esta SG/Cade suscitou preocupações concorrenciais. Portanto, considerando a ausência de preocupações levantadas por planos de saúde concorrentes das Requerentes e demandantes dos serviços de seus centros médicos, bem como tendo em vista que a participação da São Francisco é insignificante nas regiões de Lins, Bauru e Marília, conclui-se pela ausência de risco ao fechamento do mercado de centros médicos ambulatoriais. VI.3.

Risco de fechamento entre serviço de apoio à medicina diagnóstica e mercado de assistência a outros laboratórios Conforme mencionado do formulário de notificação, há possível verticalização nesse mercado porque é possível que os laboratórios da São Lucas contratem serviços de apoio à medicina diagnóstica da São Francisco. De acordo com as Requerentes, há poucas informações públicas disponíveis que permitam o cálculo da participação estimada do Grupo São Francisco nas atividades de apoio à medicina diagnóstica para outros laboratórios e hospitais. No entanto, para fins de completude apresentou algumas informações para que esta SG/Cade pudesse se valer de alguns dados na realização da análise. De acordo com as Requerentes, entre os meses de agosto de 2017 a julho de 2018, o Grupo São Francisco realizou cerca de [acesso restrito às Requerentes][45]. O laboratório Hermes Pardini, concorrente nesse mercado, por sua vez, realizou cerca de 65 milhões de exames “lab-to-lab” no ano de 2017[46], enquanto o Diagnósticos Brasil, laboratório especialista em “lab-to-lab” produz aproximadamente 72 milhões de exames por ano[47].

Assim, a comparação entre os números acima apresentados demonstra que, mesmo considerada hipoteticamente a existência de apenas três concorrentes nesse segmento (o que somente se admite a título de argumentação, já que se sabe que outros grandes concorrentes, como a DASA, atuam nesse segmento, mas sem divulgar seus números), ainda assim a participação do grupo São Francisco seria negligenciável – inferior a 1% –, razão pela qual não se pode atribuir ao grupo São Francisco qualquer posição de destaque neste segmento, sendo sua atuação meramente marginal. No mesmo sentido, a atuação da São Lucas é limitada ao município de Bauru, porquanto independentemente de sua participação nesse mercado sua atuação é incapaz de alterar a capacidade ou incentivo das partes em encerrar o mercado de SAD para concorrentes que prestam serviços para outros laboratórios no mercado a montante, de escopo nacional. Portanto, considerando limitadas atuações das partes nos mercados de SAD integrados, não há qualquer risco de fechamento de mercado decorrente desta operação. VI.4 Conclusão sobre integração vertical Após instrução e análise dos dados recebidos, esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da operação não terão o condão de prejudicar a concorrência.

Como já mencionado ao longo do parecer, ambas as requerentes já eram verticalizadas previamente à operação, com pequeno acréscimo de participação de uma parte a outra, de modo que os reforços de integração verificados são insignificantes. Além disso, tanto no mercado de hospitais gerais quanto no mercado de centros médicos há consumo cativo na ordem de [acesso restrito às Requerentes]. O reforço das integrações verticais proporcionado pela presente operação não é capaz de alterar o cenário pretérito. Assim, a conclusão da SG é que as integrações decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impactarem negativamente o cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente operação. VII. RECOMENDAÇÕES Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inciso X, e 57, inciso II, da Lei nº 12.529/2011, c/c o art. 161, inciso I do Ricade, recomenda-se a aprovação da presente operação. Estas conclusões. Encaminha-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.005455/2017-92 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.001221/2017-76 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Hospital São Bernardo S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Requerentes:

Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Sáude Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A.; Medgrupo Participações S.A.; e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A. e Grupo Amesp). [2] Essa segmentação foi proposta por: SANTOS, Thompson.

Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [3] Embora alguns serviços sejam ofertados tanto por hospitais gerais, centro médicos e hospitais especializados, por exemplo, a cesta de serviços que um hospital geral fornece não é a mesma que um hospital especializado oferta (o primeiro destina-se a atender pacientes de diferentes especialidades médicas, enquanto o segundo tem como foco uma ou poucas especialidades médicas – ortopedia, cardiologia, oncologia, etc.). [4] “Dessa forma, para esta operação, define-se o mercado relevante sob a ótica produto de centros médicos”. Parecer da Superintendência-Geral do Cade no ato de concentração nº 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil, Santos Administração e Participações S.A., Plano de Saúde Ana Costa Ltda e Hospital Ana Costa Ltda.), de 12 de abril de 2017. A mesma definição foi mantida no Parecer nº 6/2018/CGAA2/SGA1/SG, do Ato de Concentração nº 08700.002952/2018-10 (Requerentes: Santa Helena Assistência Médica S.A., ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Sobam - Centro Médico Hospitalar S.A., Centro Médico Hospital Pitangueiras Ltda. e APS - Assistência Personalizada à Saúde Ltda.).

[5] O mesmo entendimento foi adotado no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.002952/2018-10 (Requerentes: Santa Helena Assistência Médica S.A., ESHO - Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Sobam - Centro Médico Hospitalar S.A., Centro Médico Hospital Pitangueiras Ltda. e APS - Assistência Personalizada à Saúde Ltda.). [6] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.004001/2015-32 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Sáude LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010038/2010-43 (Diagnósticos da América S.A. e MD1 Diagnósticos S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.); e Ato de Concentração nº 08012.002609/2007-71 (Requerentes: Medial Saúde S.A.

e Grupo Amesp). [7] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [8] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [9] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa); Ato de Concentração nº 08700.008189/2015-08 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Hospital Bosque da Saúde S.A., Hospital Montemagno S.A.; e outros); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde LTDA. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Requerentes: Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.);

Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Acreditar Oncologia LTDA.); Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A., Medgrupo Participações S.A. e Hospital Santa Lúcia S.A.); dentre outros. [10] Parecer nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG, emitida no Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa). [11] Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde LTDA.; Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA. e Casa de Saúde e Maternidade São José LTDA.); e outros [12] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [13] Fl. 37-38 do formulário de notificação (SEI 0493476). [14] Nesse sentido, ver parecer proferido no Ato de Concentração nº 08700.005455/2017-92. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Organização Médica Cruzeiro do Sul S.A., Crusam - Cruzeiro do Sul Serviço de Assistência Médica S.A.

e Laboratório de Análises Clínicas Cruzeiro do Sul Ltda. [15] Em Ribeirão Preto, a São Lucas possui apenas 5 vidas no plano individual/familiar e 15 vidas no plano coletivo. Em Sertãozinho, a São Lucas não tem atuação no mercado de planos de saúde. Fonte: Requerentes e ANS. [16] Disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [17]Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08012.007540/2011-58 (Requerentes: Dasa Empreendimentos e Participações Ltda. e Cytolab – Laboratório de Anatomia Patológica, Citologia Diagnóstica e Análises Clínicas Ltda.) e nº 08012.000185/2006-29 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. – Dasa e Laboratório Alvaro S.A.). [18] Nesse sentido, por exemplo: Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos LTDA. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil LTDA.); Ato de Concentração nº 08012.007190/2008-24 (Cemed Care, Hospital e Clínicas SK Steckelberg LTDA., Stefanie Steckelberg e Karinne Steckelberg). [19] O ex-Conselheiro Olavo Zago Chinaglia já havia feito, no âmbito do Ato de Concentração nº 08012.001011/2008-45 (Requerentes: Bradesco Seguros S.A. e Mediservice – Administradora de Planos de Saúde LTDA.), críticas quanto à metodologia apontada pela SEAE, mencionando estudo da Cedeplar/UFMG como alternativa. [20] Fl.

12 do voto do ex-Conselheiro Relator Olavo Zago Chinaglia no Ato de Concentração nº 08012.008551/2007-79 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional LTDA., Planos de Saúde Integrais S.A., Assistência Média São Paulo S.A. e Orion Participações e Administração S.A.) [21] ANDRADE, Mônica Viegas et. al. Estrutura de mercado do setor de saúde suplementar no Brasil. Texto para Discussão nº 400, Belo Horizonte: Cedeplar/UFMG, 2010. [22] Nesse sentido: Ato de Concentração nº 08700.008061/2016-13 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional, Santos Administração e Participações S.A. e Plano de Saúde Ana Costa Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.003459/2016-55 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A., ESHO – Empresa de Serviços Hospitalares S.A., Santa Helena Assistência Médica S.A. e Hospital Santa Helena S.A.); Ato de Concentração nº 08700.012652/2015-04 (Requerentes: São Francisco Sistemas de Saúde Sociedade Empresária LTDA. e Fundação Waldemar Barnsley Pessoa); Ato de Concentração nº 08700.010530/2013-03 (Unimed Seguros Saúde S.A. e Tempo Saúde Seguradora S.A.) [23]“O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado.

O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i”. “Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário”. Vale ressaltar, contudo, que a Resolução 2 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. Nesse caso, em adição aos critérios do Guia, para concentrações inferiores a 50% é cabível a utilização do parâmetro da Resolução 2 para concluir-se pela ausência de nexo de causalidade. [24] O estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos (p.

7), define operadora plano de saúde de autogestão como “pessoa jurídica de direito privado que, por intermédio de seu departamento de recursos humanos ou órgão assemelhado – ou diretamente vinculada ou não à entidade pública ou privada – opera plano privado de assistência à saúde exclusivamente ao grupo delimitado e fechado e aos grupos familiares dos beneficiários, limitado ao terceiro grau de parentesco, consanguíneo ou afim, conforme disposto na RN nª 137, de 14 de novembro de 2006”. [25] Nesse sentido, a SEAE ressalta que: “segundo sua modalidade, aqueles produtos ofertados por PJs classificadas como ‘autogestão’ não concorrem com os demais planos de saúde coletivos. Desta forma, a definição de planos de saúde coletivos, doravante, representará os planos de saúde coletivos exceto aqueles ofertados por PJs classificadas na modalidade autogestão”. SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-de-trabalho-2008/documentos-de-trabalho-2008>. [26] O Δ HHI foi calculado através da fórmula Δ HHI = 2 * ms12 * ms22, sendo o ms1 o market share da São Lucas, enquanto ms2 representa o market share da São Francisco.

[27] O ΔHHI foi calculado através da fórmula Δ HHI = 2 * ms12 * ms22, sendo o ms1 o market share da São Lucas, enquanto ms2 representa o market share da São Francisco. [28] O Δ HHI foi calculado através da fórmula Δ HHI = 2 * ms12 * ms22, sendo o ms1 o market share da São Lucas, enquanto ms2 representa o market share da São Francisco. [29] No caso, os seguintes municípios: Agudos, Araçatuba, Araraquara, Araras, Barretos, Batatais, Bauru, Birigui, Brotas, Cafelândia, Campinas, Catanduva, Colina, Colômbia, Cuiabá, Descalvado, Franca, Garça, General Salgado, Glicério, Glória de Dourados, Goiânia, Guaimbé, Hortolândia, Ibitinga, Itápolis, Jaboticabal, Jaú, Lençóis Paulista, Limeira, Marília, Nova Europa, Oriente, Pederneiras, Penápolis, Pereira Barreto, Piracicaba, Pirajuí, Pirassununga, Piratininga, Pitangueiras, Pompéia, Ribeirão Preto, Rio de Janeiro, Sabino, Santa Ernestina, Santa Rita do Passa Quatro, Santa Rosa de Viterbo, São Carlos, São João da Boa Vista, São Joaquim da Barra, São José do Rio Preto, São Paulo e Sorocaba. [30] Ofício 3873/2018/CADE. [31] Ofício 3878/2018/CADE. [32] Ofício 3879/2018/CADE. [33] Ofício 3880/2018/CADE. [34] Informação confirmada pela Renuka, em resposta ao ofício 3026/2018/CADE (SEI 0500373). [35] Informação confirmada pela Marfrig, em resposta ao ofício 3028/2018/CADE (SEI 0500566).

[36] Importa mencionar, contudo, que essa capacidade de contestação depende de alguns fatores, como por exemplo, manutenção de estrutura de comercialização (especialmente para planos individuais e coletivos por adesão) e rede assistencial credenciada, sendo essa última requisito regulatório necessário e, por vezes, barreira relevante à entrada no mercado (ver Processo Administrativo nº 08700.007522/2017-11 – cuja representante é a própria SFSS, em relação à recusa de contratar por parte de dois hospitais na região de Assis – SP). [37] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [38] Nesse sentido: RAGAZZO, Carlos Emannuel Joppert; MACHADO, Kenys Menezes. Desafios da Análise do CADE no Setor de Planos de Saúde. LCTE Editora. São Paulo. 2011, pp. 203/231. [39] [acesso restrito às Requerentes]. [40] As participações no mercado de plano de saúde não contemplaram os dados de planos de autogestão. [41] [acesso restrito às Requerentes]. [42] Dado de 2018. Fonte: ANS. [43] A Santa Casa de Lins atende majoritariamente pacientes do SUS (95%), enquanto o Hospital Unimed, além de ser verticalizado, não atende os mesmos planos de saúde que o Hospital e Maternidade São Lucas, não atendendo, inclusive, os planos de saúde ofertados pelas Requerentes. Fonte: resposta aos ofícios 3297/2018/CADE (SEI 0505074) e 3008/2018/CADE (SEI 0499690). [44] Dado de 2018. Fonte: ANS.

[45] Petição SEI 0520542. [46] De acordo com apresentação elaborada pelo concorrente ao JP Morgan em 22.08.2018, disponível no site dessa empresa. [47] Informação apresentada pelas Requerentes, com informações obtidas por meio da matéria “Diagnósticos do Brasil cresce e incomoda rivais”, de 13.08.2018, publicada no Valor Econômico.