Ato de Concentração Sumário nº 08700.005509/2018-09

SEI/CADE - 0533333 - Parecer PARECER Nº 267/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005509/2018-09 REQUERENTES: Rede D'Or São Luiz S.A. e GGSH Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e GGSH Participações S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços de hemoterapia. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Rede D'Or São Luiz S.A. (“Rede D´or”) O Grupo Rede D’Or atua, preponderantemente, no segmento de cuidados à saúde por meio de empreendimentos médico-hospitalares e clínicas situados nas cidades de Brasília/DF, Taguatinga/DF, Duque de Caxias/RJ, Niterói/RJ, Nova Iguaçu/RJ, São Gonçalo/RJ, Olinda/PE, Recife/PE, Rio de Janeiro/RJ, Santo André/SP, São Bernardo do Campo/SP, São José dos Campos/SP, São Paulo/SP, Osasco/SP, São Caetano do Sul/SP, Fortaleza/CE, Salvador/BA, Araguaína/TO, Carapicuíba/SP, Ribeirão Pires/SP e São Luís/MA. O Grupo Rede D’Or atua também, de forma residual, nas atividades de planos de saúde, administração hospitalar e corretagem de seguros. I.2. GGSH Participações S.A.

(“GGSH”) A GSH atua na prestação de serviços hemoterápicos, quais sejam, coleta de sangue de doadores, fracionamento e condicionamento de hemocomponentes, preparo e transfusão de hemocomponentes, aférese terapêutica e transfusional, sangria terapêutica e transfusão ambulatorial, em cidades localizadas nos estados de Pernambuco, Rio de Janeiro, São Paulo, Maranhão, Pará e Paraíba. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0526384) Data da notificação ou emenda 13/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 331/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/09/2018 (0528496) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação refere-se à Operação em que a Rede D ́Or passou a deter 21,30% da GSH. O contrato de investimento foi firmado em 8 de setembro de 2016 e a Operação se deu por meio da incorporação, pela GSH, da empresa IPASA pertencente à Rede D 'Or, e da subscrição, pela Rede D ́Or, da totalidade das ações resultantes da incorporação, em substituição à participação detida na IPASA.

Tendo em vista que a Operação foi realizada em 8 de setembro de 2016 e inteiramente consumada na mesma época, a presente notificação ocorre no contexto do cumprimento da cláusula 3.3 do Acordo em Controle de Concentrações firmado pela GSH no âmbito da APAC nº 08700.000631/2017-08, homologado na 127ª Sessão de Julgamento Ordinária, realizada no dia 8.8.2018. ANTES DEPOIS Fonte: Requerentes IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical integração vertical: Serviços hospitalares e serviços de hemoterapia Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Do ponto de vista concorrencial, a operação resulta em integração vertical entre as atividades de cuidados à saúde (serviços médico-hospitalares) oferecidas pelos hospitais da Rede D´Or, de um lado, e a prestação de serviços hemoterápicos da GSH, mercado upstream, nos municípios em que há atuação concomitante das duas empresas. O CADE analisou os efeitos concorrenciais do reforço da integração vertical entre as atividades da Rede D’Or e GSH, quando da análise do AC nº 08700.001287/2018-47, em que a Rede D’Or exerceu opção de compra de ações ordinárias aumentando sua participação no capital social da GSH de 21,30% para 34,36%.

Naquela ocasião, foram analisados cenários do menos ao mais conservador: (a) cenário nacional – Brasil; (b) cenário estadual – Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Pernambuco e Maranhão; (c) cenário regional – capitais, exceto São Luís/MA (São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE) e municípios geograficamente próximos atendidos por GSH e Rede D’Or; e (iv) cenário municipal – apenas para os chamados “grandes centros” (São Paulo/SP, São José dos Campos/SP, Rio de Janeiro/RJ, Recife/PE e São Luís/MA). A SG enfocou sua análise no cenário mais restrito sob a ótica de produto, qual seja, o de serviços hemoterápicos para leitos Não SUS (hospitais privados). Os dados de mercado constantes de cada cenário (ver documento SEI 0454417) mostraram que, nos cenários mais pertinentes, as Requerentes não alcançaram percentuais que levantassem maiores preocupações em termos concorrenciais. A SG concluiu que a Operação resultava na manutenção da integração vertical já existente, a qual apenas sofreria um reforço muito pequeno, não se mostrando relevante, sendo insuficiente para gerar dúvidas quanto à possibilidade de fechamento de mercado. Desta forma, foi aprovada sem restrições em 16/03/2018. Haja vista que a presente operação refere-se à entrada da Rede D’Or no controle compartilhado da GSH, portanto, anterior à operação de aumento de participação, entende-se que não há elementos novos a serem acrescentados à análise concorrencial já efetuada, resultando nas mesmas conclusões.

Assim, conclui-se que a operação não resulta em possibilidade de fechamento de mercado e não apresenta potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.