Ato de Concentração Sumário nº 08700.005885/2018-95

SEI/CADE - 0538976 - Parecer PARECER Nº 289/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005885/2018-95 REQUERENTES: Caledonia Saúde S.A., Hospital Baía Sul S.A. e Imagem Centro de Diagnóstico Médico Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Caledonia Saúde S.A., Hospital Baía Sul S.A. e Imagem Centro de Diagnóstico Médico Ltda. Advogados: Maria Eugênia Novis de Oliveira, Thalita Novo e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: serviços médico-hospitalares e de apoio diagnóstico. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Caledonia Saúde S.A. (“Caledonia”) A Caledonia atua nos segmentos de (i) serviços médico-hospitalares; (ii) SAD (Serviços de apoio à medicina diagnóstica) e (iii) planos de saúde. Além disso, a Caledonia opera serviços de lavanderia industrial que atende a área hospitalar e a outros segmentos como, por exemplo, o hoteleiro e uma empresa especializada em esterilização de material médico-cirúrgico. A Caledonia é detida por FIP Abaporu, controlado unicamente pelo Sr. Elie Horn que também participa do bloco de controle da CBR, empresa controladora do Grupo Cyrela, pelo FIP Santa Maria, controlado pela Cia Bozano e pelo Bozano FIP. I.2. Hospital Baía Sul S.A. e Imagem Centro de Diagnóstico Médico Ltda.

(“Hospital Baia Sul”;“Clínica Imagem”, em conjunto “Empresas-Objeto”) A Hospital Baía Sul atua no segmento de serviços médico-hospitalares e a Clínica Imagem atua no segmento de serviços de diagnóstico por imagem. As atividades de ambas as Empresas-Objeto ocorrem no município e na região metropolitana de Florianópolis, Santa Catarina. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0534414) Data da notificação ou emenda 04/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 357/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2018 (0535528) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pela Caledonia, de aproximadamente 55% do capital social do Hospital Baía Sul e da Imagem Centro de Diagnóstico Médico. As estruturas societárias antes e após a Operação estão representadas abaixo: ANTES APÓS Fonte: Requerentes Como justificativa estratégica/econômica para a Operação, as Requerentes afirmam que "Para Caledonia, a Operação Proposta representa uma oportunidade de investimento que trará benefícios às Empresas-Objeto com o apoio de investidores comprometidos e experientes.

Para HBS e Clínica Imagem, a Operação Proposta proporciona uma oportunidade de ampliação de suas capacidades de atendimento, bem como de fazer frente aos investimentos realizados no segmento de serviços médico-hospitalares e SAD no município de Florianópolis, Santa Catarina." IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal - Integração vertical - Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, as principais atividades do Hospital Baía Sul são realização de cirurgias, eletivas e de urgência; internação clínica e cirúrgica em apartamento, enfermaria e UTI; e Pronto Atendimento. A Clínica Imagem, por sua vez, atua, especificamente, na realização de exames de ultrassonografia, raio x, tomografia, ressonância magnética, mamografia e densitometria óssea. A área de atuação de ambas as empresas compreende a região metropolitana de Florianópolis, formada pelos municípios de Florianópolis, São José, Palhoça, Biguaçu, Santo Amaro da Imperatriz, Governador Celso Ramos, Antônio Carlos, Águas Mornas, São Pedro de Alcântara.

Ainda segundo as Requerentes, a Caledonia atua nos segmentos de (i) serviços médico-hospitalares por meio do Hospital Vera Cruz S.A., Hospital São Lucas e São Lucas Ribeirânia Ltdas, nos municípios de Campinas e Ribeirão Preto, São Paulo, (ii) SAD por meio das empresas Ressonância Magnética Campinas Ltda. e São Lucas Ribeirânia Diagnósticos Ltda., nos municípios de Campinas e de Ribeirão Preto, São Paulo, e (iii) planos de saúde por meio da Associação Vera Cruz de Saúde e 2Care Operadora de Saúde Ltda. no município de Campinas, São Paulo. Além disso, Caledonia atua por meio da Multilav Lavandeira Ltda., uma lavanderia industrial que atende a área hospitalar e a outros segmentos como, por exemplo, o hoteleiro e da Multilav Esterilizações Ltda., uma empresa especializada em esterilização de material médico-cirúrgico. O CADE tem adotado a seguinte segmentação para o mercado de serviços médico-hospitalares: (i) centros médicos; (ii) hospitais–gerais; (iii) hospitais para casos graves; (iv) hospitais especializados e outros. No âmbito geográfico, o CADE vem adotando um raio de deslocamento de 10 km ou 20 minutos a partir do hospital-geral adquirido, podendo esse raio ser maior ou menor a depender de fatores diversos, como o porte da cidade ou a existência ou não de outros hospitais na cidade e o fluxo de pacientes.[1] Para os serviços de apoio à medicina diagnóstica, como é o caso da Clínica Imagem, a jurisprudência do CADE segmenta o mercado da seguinte forma:

(i) exames de medicina laboratorial; (ii) exames de apoio a outros laboratórios; (iii) exames de diagnóstico por imagem – por tipo de exame; (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos – por tipo de exame. Do ponto de vista geográfico, o mercado seria municipal, exceto na prestação de apoio a outros laboratórios, que se daria em nível nacional.[2] De acordo com a jurisprudência do CADE, o serviço de lavanderia industrial pode ser segmentado em três grupos distintos: (i) industrial; (ii) hospitalar e (iii) hoteleiro. Quanto à dimensão geográfica, o CADE já adotou a abrangência municipal com mais um raio de 120 km do município em questão.[3] Sobre o serviço de esterilização de instrumentos médico-cirúrgicos, apesar de o CADE[4] ainda não ter analisado nenhum caso envolvendo esse mercado, considera-se desnecessário, no presente caso, aprofundar a definição de mercado relevante, tendo em vista que as Requerentes informaram que tal serviço é apenas prestado pela Multilav Esterilizações Ltda. para hospitais/clínicas na região de Ribeirão Preto/SP. Assim, apesar de as empresas-objeto da presente operação atuarem em atividades correlatas àquelas prestadas pela Caledonia, as áreas geográficas de atuação são distintas frente às definições de mercado utilizadas pelo CADE.

Portanto, não haveria relações de ordem horizontal ou vertical entre as empresas-objeto e as empresas compradoras, correspondendo, a presente Operação, a uma mera substituição de agente econômico nos mercados de serviços médicos e de apoio à medicina diagnóstica na região metropolitana de Florianópolis. Do exposto, entende-se que a operação não traz prejuízos de ordem concorrencial, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Atos de concentração nº 08700.004255/2017-12;08700.007556/2016-17 e 08700.000266/2016-42. [2] Atos de Concentração nº 08700.004255/2017-12; 08700.005620/2016-25, 08012.008550/2007-24, 08012.010038/2010-43 e 08012.008448/2011-61. [3] Atos de Concentração nº 08700.004255/2017-12; 08700.009074/2013-59. [4] Ato de concentração nº 08700.004255/2017-12.