Ato de Concentração Sumário nº 08700.005461/2018-21

SEI/CADE - 0527972 - Parecer PARECER Nº 246/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005461/2018-21 REQUERENTES: Omega Geração S.A., EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Canadian Solar UK Projects Ltd. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Omega Geração S.A., EDF EN do Brasil Participações Ltda. e Canadian Solar UK Projects Ltd. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: geração de energia elétrica. Art. 8º, inciso(s) III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Omega Geração S.A. ("Omega") A Omega é uma companhia brasileira que atua na geração e comercialização de energia elétrica com foco em fontes limpas e renováveis de energia. Atualmente, a empresa opera 19 empreendimentos, com capacidade instalada de 476,2 MW provenientes de matrizes eólica e hídrica, localizados nas regiões Nordeste, Centro-Oeste e Sudeste. Segundo as partes, nos termos da regulamentação do CADE, a Omega é considerada como parte do Grupo Tarpon, cujo faturamento ultrapassou o patamar de R$ 75 milhões, em 2017, no Brasil. I.2. EDF EN do Brasil Participações Ltda. ("EDF EN") A EDF EN pertence ao Grupo EDF (Electricité de France), que atua nos ramos de geração, transmissão, distribuição e fornecimento (no varejo) de energia elétrica.

A EDF EN é a empresa controladora das empresas que compõem o Complexo Pirapora, objeto da presente operação, detendo 80% de participação societária nas referidas empresas. O faturamento do Grupo EDF foi superior a R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. I.3. Canadian Solar UK Projects Ltd. ("CSI UK") A CSI UK integra o Grupo Canadian Solar e detém 20% do capital social das empresas que compõem o Complexo Pirapora. O citado grupo atua, em nível global, com a fabricação e fornecimento de painéis solares (fotovoltaicos), bem como o desenvolvimento, construção, operação e manutenção de unidades de geração fotovoltaicas. Em 2017, o Grupo Canadian Solar registrou faturamento acima de R$ 75 milhões, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0523967) Data da notificação ou emenda 11/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 321, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/09/2018 (0525961) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Omega, de [Acesso Restrito] a 50% do capital social das empresas que compõem o Complexo Pirapora ("Empresas Alvo").

Por meio deste operação, a Omega pretende adquirir 30% das ações de emissão das Empresas Alvo, detidas pela EDF EN, e 20% das ações de emissão da Empresa Alvo, detidas pela CSI UK, de modo que, após a operação, a Omega e a EDF EN passarão a deter, cada uma, 50% de participação societária das Empresas Alvo. Contudo, a pretendida operação prevê [Acesso Restrito]. Portanto, a operação importa na entrada da Omega no capital social das empresas alvo, que hoje são controladas pela EDF EN e que passarão a ser controladas, em conjunto, por Omega e EDF EN. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado geração de energia Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A operação proposta representa a entrada da Omega no capital social das Empresas Alvo e terá como resultado o compartilhamento do controle dessas empresas pelas acionistas EDF EN e Omega. As empresas objeto da operação compõem o Complexo Pirapora, que é um complexo solar fotovoltaico composto por onze plantas conectadas à rede nacional por meio de uma infraestrutura de conexão compartilhada, sendo todas as plantas localizadas em Pirapora, no Estado de Minas Gerais.

O complexo ocupa cerca de 800 hectares, com capacidade instalada de 321 MW. Por sua vez, a Omega atua na geração de energia elétrica a partir das matrizes eólica e hidrelétrica. Os empreendimentos de geração da Omega possuem capacidade instalada de 476,15 MW. Já o grupo da Omega (Grupo Tarpon) detém participação em outros empreendimentos de geração eólica de energia, cuja capacidade instalada conjunta totaliza 108 MW. Portanto, a operação gera sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica. Cabe ressaltar que não há, até o momento, consenso na jurisprudência do CADE acerca da definição precisa do mercado relevante relacionado à atividade de geração de energia. O CADE já optou por segmentar e não segmentar o mercado relevante de produto por matriz energética, e por segmentar o mercado relevante geográfico por subsistema ou considerando o SIN (Sistema Interligado Nacional).[1] Todavia, no presente caso, a questão da definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto, pois em nenhum cenário possível haveria riscos à concorrência no setor.

Desta forma, esta Superintendência adotará dois cenários possíveis, quais sejam, o mercado mais abrangente, sem segmentação por subsistema ou por matriz energética, e o cenário mais conservador, que tem como mercado geográfico o Subsistema Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO), onde localizam-se os empreendimentos da Empresas Alvo e da Omega/Grupo Tarpon, e como mercado de produto a geração de energia elétrica pela matriz eólica. Considerando o primeiro cenário, mais abrangente, o mercado relevante de produto seria o de geração de energia elétrica, e a dimensão geográfica seria o Sistema Interligado Nacional (SIN). Tabela 1 – Empreendimentos em operação das requerentes no SIN Potência (MW) Total em operação no SIN (MW) Participação de Mercado (%) Complexo Pirapora 321,0 160.031,07 0,20 Omega/Grupo Tarpon 584,1 (476,1/108,0) 0,36 Fonte: Requerentes, com base em dados da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL Quanto ao cenário geográfico mais restrito, i.e. no mercado geográfico restrito ao Subsistema SE/CO, sem qualquer segmentação por matriz de geração, a participação da Omega corresponderia a 0,17% nesse mercado e as Empresas Alvo deteriam 0,50% de participação nesta localidade, resultando, assim, numa baixa participação de mercado geração de energia no Subsistema SE/CO.

Considerando uma delimitação mais restrita da dimensão produto, ou seja, segmentando a geração de energia pelo tipo de matriz, a operação não gera sobreposição horizontal, tendo em vista que o Complexo Pirapora tem como fonte a matriz solar, enquanto a Omega e Grupo Tarpon possuem atuação neste mercado em empreendimentos que geram energia a partir da matriz eólica e hidrelétrica. Assim, a operação representa a entrada da Omega no ramo de energia solar. No tocante à possível integração vertical, as partes esclareceram que a totalidade da energia que será gerada pelo complexo pelos próximos 20 anos já foi negociada (disponibilizada e comercializada) no Ambiente de Contratação Regulado por meio de contratos provenientes de leilões, cujos preços são pré-determinados, corrigidos por um determinado índice inflacionário, de modo que não haveria energia gerada pelo complexo que poderia ser comercializada em Ambiente de Contratação Livre.[2] Assim, considera-se que tal circunstância mitigaria potenciais efeitos verticais relacionados aos segmentos de geração e comercialização de energia, decorrentes da operação. Com base no exposto, conclui-se que a operação não suscita problemas anticoncorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não foi celebrada cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Ver AC nº 08012.012945/2007-21, AC nº 08012.000109/2008-85, AC nº 08012.000682/2010-11, entre outros.

[2] As requerentes informaram que a produção total das Empresas Alvo (100% da capacidade) foi negociada nos Leilões de Energia de Reserva da ANEEL, realizados em agosto de 2014, agosto de 2015 e novembro de 2015, tendo sido celebrado contratos com duração de 20 anos, a contar de 2017 ou 2018, a depender do leilão.