Ato de Concentração Sumário nº 08700.005485/2018-80

SEI/CADE - 0530639 - Parecer PARECER Nº 259/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005485/2018-80 REQUERENTES: Manzat Inversiones AUU S.A. e Cosan S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Manzat Inversiones AUU S.A. e Cosan S.A. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: CNAE 6619-3/99 – Outras atividades auxiliares dos serviços financeiros não especificadas anteriormente. Art. 8º, inciso I, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO (“Cosan”) A Cosan é uma companhia brasileira com ações negociadas na B3 (CSAN3), parte do Grupo Cosan. Trata-se de uma holding empresarial que não exerce atividades operacionais diretamente. O Grupo Cosan desenvolve atividades nos ramos de distribuição de combustíveis e produção de açúcar e etanol, gestão de terras agrícolas, produção e distribuição de óleos lubrificantes, distribuição de gás natural e logística ferroviária e portuária. O faturamento bruto registrado em 2017 pelo Grupo Cosan no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 MANZAT INVERSIONES AUU S.A. (“Manzat”) A Manzat é uma holding não operacional uruguaia, detida pelo Grupo Buzau. O Grupo Buzau atua nos setores de tecnologia, hotelaria, gestão empresarial e imobiliário.

O Grupo Buzau faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0526087). Data da notificação ou emenda 12/09/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 332/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 21/09/2018 (SEI 0528497). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da aquisição, pela Manzat, de 25% das ações representativas do capital social da Payly, atualmente detidas pela Cosan (“Operação”), conforme Memorando de Entendimentos (SEI 0523944) datado de 23 de julho de 2018. Portanto, trata-se de uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", que abrange parcialmente as atividades da Cosan. A Payly operará um arranjo de pagamento fechado que funcionará como uma carteira digital (e-wallet). Atualmente, as atividades operacionais da Payly estão em fase de testes. Os serviços de carteira digital (e-wallet) serão oferecidos aos clientes por meio de um aplicativo de celular sob a marca “Payly”. Segue, abaixo, demonstração simplificada da estrutura societária da Payly depois da Operação.

Como justificativa da Operação, as Requerentes enfatizam que o negócio se insere em um contexto de abertura do setor de meios de pagamento associado à crescente demanda por soluções diferenciadas de serviços. Para a Cosan, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio, pois lhe permitirá ofertar soluções de pagamento diferenciadas e mais modernas a seus clientes e parceiros de negócio, beneficiar-se da expertise da Manzat na gestão de arranjos de pagamento e, em última análise, desenvolver um novo ramo de negócio. Para a Manzat, a Operação representa a possibilidade de diversificar sua atuação no setor financeiro por meio do desenvolvimento de um novo negócio essencialmente digital (fintech), tendo em vista o grande crescimento das soluções de mobile banking e digital wallets. As Requerentes informaram que não há outras jurisdições em que a Operação será notificada. Esclareceram ainda que a Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. Embora o mercado de arranjos de pagamento seja regulado pelo Banco Central do Brasil, a joint venture a ser constituída entre elas não necessitará de autorização para operar, nos termos do art. 2º da Circular nº 3.682, de 4 de novembro de 2013 do BACEN[1]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) I - Joint-Ventures clássicas. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não.

Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre no mercado de arranjos de pagamento. Os arranjos de pagamento, conforme disposto no artigo 6º, I, da Lei 12.865/2013, é o conjunto de regras e procedimentos que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público. O referido dispositivo legal possibilita a prestação de serviços de pagamento por instituições não financeiras, com o propósito de incentivar a competição no setor, bem como de criar condições para facilitar o processo de inclusão financeira, de forma que um mesmo usuário sem conta corrente e sem acesso aos serviços de pagamento tradicionais possa fazer pagamentos e transferências por intermédio de terceiros. Tradicionalmente, o CADE analisa o mercado de arranjos de pagamento sob a perspectiva de soluções oferecidas com cartões de crédito e débito[2], no qual operam bandeiras, credenciadores, emissores de cartão e facilitadores de pagamento.[3] No entanto, a Operação em análise diferencia-se dos conceitos tradicionais por envolver a criação de um arranjo de pagamento na forma de uma carteira digital (e-wallet). Esta carteira digital operará por meio de uma plataforma integrada para celular (App) sob a marca “Payly”, incluindo serviços bancários e meios de pagamentos digitais, para compradores (Pessoa Física) e vendedores (Pessoa Jurídica).

Portanto, trata-se de uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis. A carteira digital (e-wallet) usa o mesmo conceito de uma carteira tradicional, já que guarda cartões de débito, crédito e dinheiro em espécie, porém de forma totalmente digital. Pelo Payly, os usuários estarão aptos a consumir e realizar compras com seus dispositivos eletrônicos. A proposta é que este novo meio de pagamento garanta maior segurança dos dados do usuário e maior praticidade no pagamento, proporcionando uma melhor experiência para o consumidor final. As Requerentes argumentam que buscam, com a Operação, expandir suas atividades por meio de diferenciação tecnológica, favorecendo a inovação e a concorrência entre empresas do setor de meios de pagamento em um nicho de mercado ainda incipiente no mercado brasileiro[4], que é a carteira digital (e-wallet). Para maior clareza, as Requerentes apresentaram uma ilustração do protótipo do novo produto, o qual encontra-se reproduzido abaixo. Com base nas informações acima, pode-se concluir que a Operação não gera sobreposições horizontais ou integrações verticais, na medida em que representa a oferta de novo serviço ainda não explorado pelas Requerentes em seus portfólios: arranjo de pagamento do tipo (e-wallet), nem tampouco verticalmente relacionado às atividades dos grupos econômicos das Requerentes.

Com relação a uma possível integração vertical com as atividades da empresa Getnet Adquirência e Serviços para Meios de Pagamento S.A. (“GetNet”), na qual a Grupo Buzau detém participação inferior a 20%, cumpre esclarecer que a GetNet atua no desenvolvimento, implantação e gestão de soluções em tecnologia e serviços envolvendo a captura e processamento de transações eletrônicas e atividades diretamente associadas, tais como comércio e locação de equipamentos para captura de transação eletrônica; credenciamento de estabelecimentos conveniados para operações de adquirência para transações de cartões de débito, de crédito e convênios; e consultoria e suporte técnico para tais serviços[5]. Assim, não poderia haver relação vertical com a GetNet, pois o Payly funcionará como uma plataforma própria que não dependerá de equipamentos para captura de transação eletrônica nem de credenciamento de estabelecimentos conveniados (transações realizadas por aplicativo de celular). Também não se observa sobreposição horizontal entre essas duas empresas pelo fato da GetNet atuar com operações físicas, enquanto o Payly funcionará como arranjo de pagamentos virtual (e-wallet). Portanto, a presente operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla a seguinte cláusula de não-concorrência.

[ACESSO RESTRITO] Dessa forma, a cláusula apresentada encontra-se em conformidade com os precedentes deste Conselho. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Disponível em 'https://www.bcb.gov.br/pre/normativos/circ/2013/pdf/circ_3682_v2_L.pdf'. [2] Vide AC nº 08700.007778/2017-11 (Goodcard/Accentiv); AC nº 08700.005173/2017-95 (Itaú/HUB Card/PAYPAXX); AC nº 08700.007012/2014-93 (Caixa Econômica/Vale Presente); AC nº 08700.009363/2015-10 (Itaú/MasterCard); AC nº 08700.004504/2014-27 Cielo/Bradesco/Banco do Brasil). [3] Nesse contexto, "Bandeiras" são empresas detentoras dos direitos de propriedade e franqueadoras de suas marcas e logotipos mediante a especificação de regras gerais de organização e funcionamento do sistema de cartões e meios de pagamento (Visa e Mastercard). "Credenciadores" são empresas responsáveis pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais para aceitação de cartões como meio eletrônicos de pagamento na aquisição de bens e/ou serviços. "Emissores de Cartão" são empresas autorizadas pelas bandeiras a emitir ou conceder cartões de pagamento da respectiva bandeira. Os emissores são responsáveis pela relação com o portador do cartão de pagamento, quanto à habilitação, à identificação e autorização, à liberação de limite de crédito ou saldo na conta corrente, à fixação de encargos financeiras, etc. (banco ou instituição financeira).

"Facilitadores de Pagamento" são agentes que opera no comércio eletrônico oferecendo, entre outros serviços, a possibilidade que, de um lado, usuários cadastrados em seu site realizem transações eletrônicas sem precisar repassar às lojas virtuais suas informações financeiras e, de outro, fornecedores recebam os pagamentos sem precisar se credenciar junto às diferentes credenciadoras de cartão de crédito (Paypal, Marcado Pago, PagSeguro, etc.). [4] Segundo informado pelas Requerentes, o serviço de carteiras digitais vem sendo desenvolvido no mercado brasileiro também pelas empresas Neon, Nubank, Original, Banco Inter, Next e Mercado Pago. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.003465/2014-41.