Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001642/2017-05

:: SEI / CADE - 0375348 - Voto :: Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05 Requerentes: Itaú Unibanco Holding S.A. e Banco Citibank S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Eduardo Caminati Anders e outros Conselheiro-Relator: Paulo Burnier da Silveira VOTO VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Ementa: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco Citibank S.A. Aquisição parcial de operações. Setor bancário. Barreiras à entrada. Rivalidade. Poder coordenado. Aprovação da Operação mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações. Palavras-chave: Itaú Unibanco Holding S.A. Banco Citibank S.A. Venda parcial. Aprovação com restrições. ACC. Sumário 1. Relatório. 1.1. Requerentes. 1.2. Descrição da Operação. 1.3. Aspectos formais da Operação. 2. Análise concorrencial. 2.1. Considerações preliminares. 2.1.1. Setor bancário no Brasil. 2.1.2. Particularidades da Operação. 2.2. Definição dos mercados relevantes. 2.2.1. Dimensão produto. 2.2.2. Dimensão geográfica. 2.3. Possibilidade de exercício de poder de mercado. 2.3.1. Sobreposições horizontais. 2.3.2. Integrações verticais. 2.3.3. Conclusões quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado. 2.4. Probabilidade de exercício de poder de mercado. 2.4.1. Barreiras à entrada no setor bancário brasileiro. 2.4.2. Rivalidade. 2.4.3. Perfil do Grupo Citibank e impactos concorrenciais da Operação. 2.4.4. Conclusões quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. 2.5.

Conclusões gerais da análise. 3. Acordo em Controle de Concentrações (ACC). 3.1. Eixos centrais dos remédios. 3.1.1. Comunicação e transparência. 3.1.2. Treinamento. 3.1.3. Indicadores de qualidade. 3.1.4. Compliance. 3.1.5. Restrição à aquisição de players. 3.2. Monitoramento do ACC. 4. Dispositivo. 1. Relatório Trata-se de Ato de Concentração nº 08700.001642/2017-05 consistente na aquisição, pelo Itaú Unibanco Holding S.A., do negócio de varejo no Brasil do Banco Citibank S.A. (“Operação”). 1.1. Requerentes A Itaú Unibanco Holding S. A. (“Itaú”), de origem brasileira, controla, dentre outras empresas, a Itaú Unibanco S. A., instituição financeira, sociedade anônima fechada, que atua como banco múltiplo com carteira comercial e que, por sua vez, controla a Itaú Corretora de Valores S. A., a qual atua como corretora de títulos e valores mobiliários.[1] O Banco Citibank S. A. (“Citibank”), sociedade anônima de capital fechado, é parte do grupo econômico Citibank, de origem americana, que desenvolve principalmente atividades de banco múltiplo no Brasil. 1.2. Descrição da Operação Trata-se de aquisição, pelo Itaú, por meio de suas controladas Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A. (em conjunto, “Itaú Unibanco”), de parte dos negócios conduzidos pelo Banco Citibank S. A.

e por outras empresas[2] do Grupo Citibank no Brasil (“Negócio Adquirido”), correspondente aos negócios de varejo voltados a pessoas físicas e, em menor grau, a pessoas jurídicas de pequeno porte que recebem o mesmo tratamento dado às pessoas físicas. A Operação será realizada por meio da reestruturação societária de algumas sociedades do conglomerado Citibank, de modo que seu negócio de varejo no Brasil seja contemplado pelas sociedades que fazem parte do Negócio Adquirido, o qual inclui: aproximadamente 315.000 clientes correntistas; 71 agências e portfólio de aproximadamente 1,1 milhão de cartões de crédito. O Negócio Adquirido também inclui o atual portfólio de clientes de cartão de crédito com bandeira Diners e os cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines. Não obstante, o Grupo Itaú Unibanco não poderá emitir novos cartões com essas marcas, visto que as relações contratuais entre esses parceiros e o Grupo Citibank não estão contempladas pela Operação. A Operação, dessa forma, envolverá somente negócios de varejo, de modo que o Grupo Citibank continuará servindo clientes corporativos, institucionais e de private banking, mantendo as operações de atacado no Brasil com foco em empresas médias, multinacionais e brasileiras de grande porte.

No Formulário de Notificação do AC (SEI nº 0324350), o Grupo Citibank afirmou que a Operação constitui uma oportunidade de impulsionar a franquia relevante de mercado no Brasil, permitindo explorar o diferencial de operar como banco de atacado em 23 países da América Latina e focar seus recursos e iniciativas a serviços a clientes corporativos. Já o Itaú Unibanco afirmou que a Operação possibilita o incremento da competitividade e do resultado em eficiência, além de permitir o acesso a mão-de-obra qualificada de colaboradores do Citibank. A figura abaixo, fornecida pelas Requerentes (SEI nº 0324350), resume o escopo da Operação: A Operação engloba ainda a aquisição, pelo Itaú Unibanco, de participação detida pelo Grupo Citibank na Companhia Brasileira de Securitização (“Cibrasec”), sociedade anônima de capital aberto que exerce atividade de securitização de créditos imobiliários ou do agronegócio; e na Tecnologia Bancária S.A (“Tecban”), sociedade anônima fechada especializada em gestão de redes externas de autoatendimento bancário que atua como rede complementar de instituições financeiras. O Itaú Unibanco adquirirá participação de até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na Cibrasec [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sendo que o Itaú Unibanco já detém participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na referida companhia .[3] Quanto à Tecban, o Itaú Unibanco adquirirá até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da participação da empresa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. O Itaú Unibanco já detém participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] na Tecban.[4] 1.3. Aspectos formais da Operação O Ato de Concentração foi notificado ao CADE em 17.03.2017 (SEI nº 0315114) e foi conhecido por se enquadrar nos critérios de notificação obrigatória do art. 88 da Lei nº 12.529/2011. A taxa processual foi devidamente recolhida (SEI nº 0315164) e certificada pelo Despacho Ordinatório SEI nº 0315240. O Edital n° 102/2017 deu publicidade à Operação em análise e foi publicado no dia 12.04.2017 (SEI nº 0324518). O quadro abaixo resume essas informações: Aspectos formais da Operação. A Operação foi conhecida? Sim. A Operação está enquadrada nos critérios estabelecidos pelo artigo 88 da Lei nº 12.529/2011: faturamentos do grupo adquirente e das empresas adquiridas maiores, respectivamente, que R$ 750 milões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, de acordo com o Despacho Ordinatório da Secont (doc. Sei nº 0315240). Data de publicação do edital O Edital n° 102/2017, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 12/04/2017 (doc. Sei nº 0324518). Data da Notificação ou emenda 17 de março de 2017. Fonte:

Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) Em 11.07.2017, a Superintendência-Geral (“SG”) do CADE nos termos do Despacho SG nº 950/2017 (SEI nº 0360700) ofereceu impugnação da presente operação ao Tribunal, recomendando sua aprovação, condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações proposto pelas Requerentes. Em 12.07.2017, o ato em questão foi distribuído à minha relatoria, conforme sorteio realizado na 145ª Sessão Ordinária de Distribuição (SEI nº 0361718). Em 16.08.2017, data da presente Sessão Ordinária de Julgamento, o caso se encontra com 127 dias de análise pelo CADE. 2. Análise concorrencial 2.1. Considerações preliminares A título preliminar, com o intuito de contextualizar a presente Operação, passa-se a breves considerações sobre o setor bancário no Brasil, bem como ao detalhamento de características específicas que envolvem este ato de concentração. 2.1.1. Setor bancário no Brasil A presente Operação mais uma vez nos convida a refletir sobre os possíveis efeitos lesivos à concorrência resultante de fusões e aquisições no sistema financeiro nacional. Considerando a extrema importância desse setor para a nossa economia, é natural que operações desse gênero, ainda que envolvam players com baixa participação de mercado, sejam examinadas com cautela por parte da autoridade de defesa da concorrência. O setor financeiro brasileiro passou por modificações profundas nas últimas duas décadas.

Essas transformações estão associadas, em linhas gerais, à implementação de políticas governamentais – como, por exemplo, o Programa de Estímulo à Reestruturação e Fortalecimento do Sistema Financeiro Nacional (“Proer”), à ampliação da participação do capital estrangeiro no setor e ao aumento do número de fusões e aquisições entre instituições financeiras. Tais fusões e aquisições se acentuaram principalmente entre os anos 1995 e 2016, conforme ilustrado na figura abaixo: Fonte: Anexo ao Parecer nº 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) Em decorrência dessas Operações, a estrutura do setor se concentrou em torno de 5 (cinco) grandes bancos, quais sejam, Banco do Brasil (“BB”), Caixa Econômica Federal (“CEF” ou “Caixa”), Itaú Unibanco, Bradesco e Santander. Juntas essas instituições passaram a representar, em 2016, cerca de 86% (oitenta e seis por cento) dos depósitos totais no país: Evolução de market share com base em depósitos totais (2007-2016) Fonte: Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) Evolução dos cinco principais bancos com base em ativos totais (2007-2016). Fonte:

Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) Conforme pontuado pela SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), essa tendência histórica de concentração do setor deve ser levada em conta na análise do presente Ato de Concentração (AC), como forma de compreender a real dimensão, inclusive o efetivo nexo de causalidade, entre a concentração do mercado e o AC ora submetido a escrutínio. Ademais, destaca-se que o CADE analisou, recentemente, relevante operação neste setor: o AC nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda) em 08.06.2016. Como será exposto adiante, adianta-se que presente Operação entre Itaú Unibanco e Citibank diferencia-se do caso HSBC-Bradesco. De toda sorte, a preocupação de pano de fundo resta sendo a mesma: o risco de uma eventual aprovação fortalecer ainda mais o vetor de concentração acima relatado, com o possível agravamento de problemas já conhecidos do setor financeiro nacional, como as elevadas taxas de spread bancário e o baixo nível de competitividade. Ainda a título de contextualização, convém rememorar que, no julgamento da AC HSBC-Bradesco, instaurou-se um oportuno debate sobre se o grau de concentração do setor financeiro nacional seria ou não proporcional quando comparado com o de outros países.

À época, o voto-relator do Conselheiro João Paulo de Resende (SEI nº 0211912) apresentou ricas contribuições a esse debate, ponderando que qualquer comparação nesse sentido deveria ser feita primordialmente com países que apresentam características próximas às brasileiras em dimensões geográficas e populacionais. Valendo-se de dados do Banco Mundial e do Bankscope, o Conselheiro chegou à conclusão de que o Brasil de fato é um outliner e se encontra próximo ao topo do ranking de concentração bancária quando comparado com jurisdições que lhe são próximas: Concentração Bancária em Países Selecionados (C5) Fonte: Voto do Conselheiro João Paulo de Resende no AC nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda) (SEI nº 0211912) 2.1.2. Particularidades da Operação O Grupo Itaú Unibanco se consolidou como o maior banco privado do país após uma série de operações envolvendo a aquisição de outros bancos, além de instituições não-bancárias. A figura abaixo ilustra a evolução histórica de aquisições da Requerente: Principais operações empreendidas pelo Itaú Unibanco. Fonte: Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) A maior dessas operações foi a fusão com o Grupo Unibanco em 2008, a qual foi apreciada por este Tribunal Administrativo no âmbito do AC nº 08012.011303/2008-96.

Ademais, nos últimos cinco anos, outras operações menores foram notificadas ao CADE, dentre as quais destacam-se as seguintes: - Ato de Concentração nº 08700.006958/2016-02 (Requerentes: Prudential do Brasil Seguros de Vida S.A. e Itaú Unibanco Holding S.A.): aquisição, pela Prudential do Brasil, do negócio de seguro de vida em grupo do Itaú Unibanco; aprovado pelo CADE, sem restrições, em 1º/11/2016; - Ato de Concentração nº 08700.002792/2016-47 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; Banco Santander (Brasil) S.A.; Caixa Econômica Federal; e Itaú Unibanco S.A.): criação de um novo bureau de crédito; aprovado pelo CADE, condicionado à celebração de um Acordo em Controle de Concentrações, em 9/11/2016; - Ato de Concentração nº 08700.000374/2016-15 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco BTG Pactual S.A.): aquisição de controle da Recovery do Brasil Consultoria S.A. e de portfólio de, aproximadamente, R$ 38 bilhões em direitos creditórios; aprovado pelo CADE, sem restrições, em 17/2/2016; - Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.): formação de uma joint-venture societária entre Itaú Unibanco e MasterCard para criação de um novo arranjo de pagamentos; aprovado pelo CADE, com restrições, em 11/5/2016; - Ato de Concentração nº 08700.005643/2014-78 (Requerentes: Tecnologia Bancária S.A.; Itaú Unibanco S.A.; Santander S.A.

– Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros S.A; Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; Citibank N.A. – Filial Brasileira; e Banco Citibank S.A.): expansão das atividades da TecBan; aprovado pelo CADE, sem restrições, em 23/10/2014; - Ato de Concentração nº 08700.003745/2014-59 (Requerentes: Banco Itaú BMG Consignado S.A. e Banco BMG S.A.): unificação das atividades de crédito consignado do BMG com as da joint-venture Itaú BMG, formada para a oferta de créditos consignados; aprovado pelo CADE, sem restrições, em 28/5/2014; e - Ato de Concentração nº 08700.006962/2012-39 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Banco BMG S.A.): criação de joint-venture entre Itaú Unibanco e Banco BMG para oferta, distribuição e comercialização de créditos consignados por meio correspondentes bancários em todo Brasil; aprovado pelo CADE, sem restrições, em 17/10/2012. Por meio dessas operações, o Grupo Itaú Unibanco adquiriu capilaridade e passou a ofertar serviços não exclusivos de instituições financeiras na indústria nacional. Por representar um forte diferencial competitivo no setor, essa atuação do grupo em segmentos não bancários também merece ser ponderada na análise do presente AC. Em que pese essas características do Itaú Unibanco enquanto Requerente, parece oportuno indicar, desde já e antes de adentrar na análise concorrencial de mérito, que esta Operação se distingue de modo sensível do AC HSBC/Bradesco.

Esse cotejo se faz relevante pelo fato de a Nota Técnica da SG (SEI nº 0361338) ter se baseado em premissas de análise que foram pacificadas por este Tribunal Administrativo no julgamento daquele caso paradigma. Embora cada uma das operações guarde suas particularidades, um olhar sobre os grandes números ajuda a compreender as suas respectivas dimensões. O AC HSBC/Bradesco envolvia a aquisição de 100% (cem por cento) do capital social do HSBC Bank Brasil S.A – Banco Múltiplo e do HSBC Serviços e Participações Ltda. (“HSBC Brasil) pelo Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”). À época da notificação, o Bradesco representava o 2º maior banco privado nacional considerando a quantidade de depósitos totais, enquanto que o HSBC ocupava a 4ª posição desse ranking. As Requerentes argumentavam que a operação representava uma oportunidade para o Bradesco incrementar sua competitividade, principalmente expandido sua atuação aos segmentos de seguros, cartão de crédito e administração de fundos. Por outro lado, a venda do HSBC teria ocorrido por um realinhamento estratégico do Grupo, em virtude principalmente das dificuldades de crescimento orgânico nos patamares projetados para o Brasil. O intuito das Requerentes era de que, com a consumação da operação, o Bradesco assumisse todas as atividades do HSBC Brasil, incluindo varejo, seguros e administração de ativos, bem como todas as agências do banco. O valor estimado da operação era de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A partir das definições de mercado relevante adotadas no voto-relator do Conselheiro João Paulo de Resende (SEI nº 0211912), verificou-se que a operação resultaria em sobreposições horizontais em 18 produtos de serviços bancários no âmbito de 526 municípios onde estavam presentes agências do HSBC Brasil. Assim, idealmente, a operação surtiria efeitos em nada menos que 9.468 mercados relevantes. Diante da impossibilidade de se verificar os impactos da Operação em cada um deles, foram aplicados filtros nacionais, constatando-se a existência, em 9 (nove) dos 18 (dezoito) produtos definidos, um índice de market-share superior a 20% no cenário pós-fusão, além de variações do índice HHI superiores a 100 (cem) pontos. A análise da possibilidade de exercício de posição dominante mesmo naqueles mercados que ficaram abaixo do corte de 20% foi aprofundada a partir do emprego de testes adicionais de screening em cada produto individualmente, tendo sido examinado, em cada caso, os impactos da operação sobre preços e sobre o poder coordenado. Por fim, a aprovação da operação foi condicionada à celebração de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC). Dito isto e quando comparada com o caso HSBC-Bradesco, a presente Operação se reveste de complexidade significativamente menor. Embora o Grupo Itaú Unibanco figure como o maior banco privado do país em termos de depósito nacionais, o Grupo Citibank no Brasil detém apenas 1,2% de market share nesse segmento.

Além disso, como já destacado, a presente Operação restringe-se à aquisição de parte dos negócios, voltados a pessoas físicas e a pessoas jurídicas de pequeno porte, do Grupo Citibank no Brasil, o que não resulta na saída imediata desse grupo do mercado brasileiro, já que, no cenário pós-Operação, o Citibank continuaria servindo clientes corporativos, institucionais e de private banking, mantendo as operações de atacado no Brasil com foco em empresas médias, multinacionais e brasileiras de grande porte. Ademais, destaca-se ainda que, em termos numéricos, o valor da Operação em tela é cerca de 20 (vinte) vezes menor do que o declarado no AC entre HSBC e o Banco Bradesco. O quantitativo de agências afetadas também é expressivamente menor, já que o Negócio Adquirido abrange apenas 71 agências localizadas em 26 municípios. Todavia, embora o caso envolva player que apresenta baixa participação de mercado, o fato de esta Operação estar inserida em um mercado com fortes tendências de concentração requer e justifica que o CADE tenha similar zelo que orientou a análise do AC HSBC/Bradesco. Em suma, é a partir dessas premissas que será desenvolvido o exame do mérito deste AC. 2.2. Definição dos mercados relevantes 2.2.1.

Dimensão produto No julgamento do AC nº 08700.010790/2015-41 (HSBC/Bradesco), tanto a Nota Técnica da SG (SEI 0183982) quanto o voto-relator do Conselheiro João Paulo de Resende (SEI nº 0211912) expuseram as divergências existentes no cenário nacional e internacional a respeito da definição de mercados relevantes no setor financeiro. Sob a ótica do produto, há um debate sobre se essa definição deve se dar (i) a partir de clusters, ou seja, agrupamentos e cestas de produtos e serviços ofertados pelas instituições financeiras ou (ii) a partir da análise individualizada de cada produto e/ou serviço bancário com um mercado relevante distinto. Existem na jurisprudência do CADE argumentos que podem amparar ambas as posições.[5] Em sua última manifestação, este Tribunal Administrativo perfilhou o entendimento de que, em regra, deve-se definir cada produto e/ou serviço bancário como um mercado relevante distinto. Na oportunidade, o voto-relator do Conselheiro João Paulo de Resende (SEI nº 0211912) sustentou que essa opção seria a mais adequada por possibilitar “que sejam identificados com mais clareza em que mercados há potencial problema concorrencial”[6]. No caso em tela, a Nota Técnica da SG (SEI nº 0361338) aderiu a esse mesmo posicionamento, investigando de forma individualizada os impactos da Operação sobre cada um dos produtos/serviços envolvidos. Entendo que este é de fato o melhor caminho a ser seguido.

Além de privilegiar a integridade de precedente recente deste Tribunal, a definição de mercado relevante produto-a-produto afasta os riscos de se subestimar o poder de mercado das Requerentes quando se dilui seu market share em determinado cluster no qual sejam agregados produtos em que sua participação é menor. Ademais, a individualização se afigura oportuna pelo fato de a presente Operação envolver serviços bancários em que os efeitos lock in não são tão evidentes, como é o caso dos serviços de financiamentos habitacionais, financiamentos para aquisição de veículos, previdência privada e seguros. Trata-se, a propósito, do mesmo parâmetro que foi adotado por este Conselho no julgamento do AC nº 08012.011303/2008-96 (Itaú/Unibanco), de 18.08.2010. Assim, por esses motivos, acolho a orientação da SG, definindo os seguintes mercados relevantes, sob a ótica do produto:

MERCADOS RELEVANTES Depósitos à vista Depósitos a prazo e poupanças Arranjos de pagamentos Emissão de cartões de crédito Programas de fidelização – individuais Programas de fidelização – por coalizão Créditos de livre utilização – pessoas físicas Empréstimos consignados – pessoas físicas Financiamentos habitacionais – pessoas físicas Financiamentos para aquisição de veículos – pessoas físicas Administração fiduciária Gestão de recursos de terceiros Distribuição de fundos/ativos de terceiros[7] Previdência privada Distribuição de planos de previdência privada[8] Títulos de capitalização Distribuição de títulos de capitalização Seguros Corretagem de seguros[9] Corretagem de valores Fonte: Anexo ao Parecer nº 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) Essa divisão considera as características e o grau de substitutibilidade desses produtos. Ressalta-se ainda que a classificação segue, em linhas gerais, a mesma organização de mercados definida no voto-relator no AC nº 08700.010790/2015-41 (HSBC/Bradesco), embora com algumas diferenças pontuais que refletem os diferentes perfis das operações. 2.2.2. Dimensão geográfica A definição do mercado relevante sob a ótica geográfica também suscita controvérsias importantes na jurisprudência do CADE.

No julgamento do AC nº 08700.010790/2015-41 (HSBC/Bradesco), esse ponto foi objeto de dissenso entre a Nota Técnica da SG (SEI 0183983), que considerou o caráter nacional dos mercados relevantes afetados, e o voto-relator (SEI nº 0211912), que entendeu necessário delimitar o mercado geográfico no nível municipal. Tal divergência, no entanto, não alterou o resultado da análise concorrencial daquela operação sobretudo porque, embora tivesse considerado o mercado relevante geográfico local, o voto-relator do Conselheiro João Paulo de Resende (SEI nº 0211912) adotou a mesma estratégia da SG de utilizar dados em nível nacional na etapa de filtragem dos produtos potencialmente problemáticos do ponto de vista concorrencial. Essa opção se deu em virtude (i) da falta de dados em nível local no referido AC e (ii) da elevada quantidade de mercados que a serem analisados (9.468 mercados distintos).[10] O voto-relator considerou ainda que a eventual desproporção gerada pela filtragem nacional poderia ser atenuada pelos métodos de aferição da possibilidade de exercício de poder de mercado empregados no caso, como por exemplo a desconsideração da franja nos cálculos de market share e de HHI.[11] No caso em tela, a Nota Técnica da SG (SEI nº 0361338) definiu os mercados relevantes geográficos atingidos pela Operação como nacionais.

Considerando que no presente caso também se ressente de dados locais, adoto aqui o mesmo racional seguido pelo voto-relator do Conselheiro João Paulo de Resende no AC nº 08700.010790/2015-41 (SEI nº 0211912), definindo o mercado relevante no nível municipal, mas utilizando como proxy as filtragens nacionais feitas pela SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338). Essa opção se mostra consistente sobretudo à luz do último importante julgado do CADE nesse setor (AC nº 08700.010790/2015-41). Embora essa opção metodológica possa ensejar em certa medida um viés de subestimação do poder de mercado das Requerentes em algumas localidades, entendo que esse risco é atenuado no caso em apreço. Isso porque a atuação do Negócio Adquirido é extremamente concentrada em cidades médias e em capitais brasileiras, nas quais se verifica a presença de agências dos 5 (cinco) principais bancos do país, diferente do que se verificou no AC HSBC/Bradesco, em que a Operação envolvia players que atuavam fortemente em cidades menores. Ademais, a eventual desproporção gerada pelos cálculos feitos com base em indicadores nacionais pode ser adequadamente compensada pela avaliação dos aspectos que afetam a probabilidade de exercício de poder de mercado no nível local, conforme será analisado mais adiante neste voto. 2.3.

Possibilidade de exercício de poder de mercado Na sequência da definição dos mercados relevantes, a SG empreendeu em sua Nota Técnica a análise tradicional de possibilidade de exercício de poder de mercado em cada um dos mercados relevantes definidos, conforme se depreende da tabela abaixo: MERCADOS RELEVANTES ITAÚ UNIBANCO NEGÓCIO ADQUIRIDO Depósitos à vista X X Depósitos a prazo e poupanças X X Arranjos de pagamentos X[12] - Emissão de cartões de crédito X X Programas de fidelização – individuais - X[13] Programas de fidelização – por coalizão X X[14] Créditos de livre utilização – pessoas físicas X X Empréstimos consignados – pessoas físicas X X Financiamentos habitacionais – pessoas físicas X X Financiamentos para aquisição de veículos – pessoas físicas X X Administração fiduciária X - Gestão de recursos de terceiros X X Distribuição de fundos/ativos de terceiros X X Previdência privada X - Distribuição de planos de previdência privada X X Títulos de capitalização X - Distribuição de títulos de capitalização X X Seguros X - Corretagem de seguros[15] X X Corretagem de valores X X Fonte: Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) Diagnosticou-se que a Operação gera sobreposições horizontais em 13 (treze) mercados relevantes, quais sejam: (i) depósitos à vista; (ii) depósitos a prazo e poupança; (iii) emissão de cartões de crédito; (iv) programas de fidelização – por coalizão; (v) créditos de livre utilização – pessoas físicas;

(vi) empréstimos consignados – pessoas físicas; (vii) financiamentos habitacionais – pessoas físicas; (viii) financiamentos para aquisição de veículos – pessoas físicas; (xi) gestão de recursos de terceiros; (x) distribuição de fundos/ativos de terceiros; (xi) Distribuição de planos de previdência privada; (xii) distribuição de títulos de capitalização; e (xiii) corretagem de valores. Também foram diagnosticadas integrações verticais em 7 (sete) segmentos: (i) arranjos de pagamentos e emissão de cartões de crédito; (ii) emissão de cartões de crédito e programas de fidelização (individuais e por coalizão); (iii) administração fiduciária e gestão de recursos de terceiros; (iv) administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros e distribuição de fundos/ativos de terceiros; (v) previdência privada e distribuição de planos de previdência privada; (vi) títulos de capitalização e distribuição de títulos de capitalização; e (vii) seguros e corretagem de seguros. 2.3.1. Sobreposições horizontais Nos termos da tabela abaixo, a SG apresentou os impactos estruturais da Operação sobre os mercados relevantes afetados, tendo como base os dados de market share e o índice de Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[16]:

Market shares e HHI nos mercados relevantes em que há sobreposição horizontal [ACESSO RESTRITO AO CADE] MERCADO ITAÚ UNIBANCO NEGÓCIO ADQUIRIDO APÓS A OPERAÇÃO ΔHHI HHI APÓS A OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2.724,00 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2.301,80 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2.596,38 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2.482,03 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2.497,37 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2.329,16 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 5.780,86 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2.378,16 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1.018,40 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] -[18] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] -[19] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2.062,8 [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 660,1 * Nesses mercados, foi considerada apenas a representatividade dos 5 (cinco) maiores bancos comerciais (Banco do Brasil;

Caixa; Itaú Unibanco; Bradesco/HSBC; e Santander) e do Negócio Adquirido. Fonte: Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) Cabe destacar que os valores de market share e de HHI definidos para os mercados de depósitos a prazo e poupanças; emissão de cartões de crédito; créditos de livre utilização – PF; empréstimos consignados – PF; financiamentos habitacionais – PF e financiamentos para aquisição de veículos – PF foram calculados pela SG considerando apenas os dados dos 5 (cinco) maiores bancos comerciais em atividade no país. Essa opção constitui análise ainda mais conservadora acerca dos possíveis impactos anticompetitivos da Operação, tendo em vista que despreza a pressão de mercado exercida pelos players da franja.[20] Como cediço, segundo os critérios estabelecidos no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE (“Guia H”), consideram-se moderadamente concentrados os mercados que apresentam HHI entre 1.500 e 2.000 pontos e altamente concentrados os mercados que apresentam HHI acima de 2.500 pontos. O Guia estabelece ainda que as concentrações que resultam em HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e que apresentam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada.

Já em mercados altamente concentrados, as preocupações concorrenciais emergem para operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos e que envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200). No caso em tela, os resultados indicam que, para 7 (sete) mercados relevantes afetados, a Operação resultaria em participações do Itaú Unibanco inferiores a 20% (vinte por cento). São eles os mercados de (i) depósitos a prazo e poupanças; (ii) créditos de livre utilização – PF; (iii) financiamentos habitacionais – PF; (iv) gestão de recursos de terceiros; (v) distribuição de fundos/ativos de terceiros; (vi) distribuição de títulos de capitalização; e (vii) corretagem de valores. Para 5 (cinco) mercados relevantes afetados, a variação do HHI foi inferior a 100 pontos, de modo que não demandariam uma análise mais detalhada, conforme os parâmetros estabelecidos pelo Guia H. Isso se aplica aos mercados de (i) depósitos à vista, (ii) programa de fidelização – por coalizão, (iii) empréstimos consignados – PF, (iv) financiamentos para aquisição de veículos – PF e (v) distribuição de planos de previdência privada.

Assim, aplicando-se de forma bastante estrita os cortes de HHI e de ΔHHI definidos no Guia H, seria necessário aprofundar a análise apenas em relação ao mercado de emissão de cartões de crédito, no qual o grupo Itaú Unibanco atingiria market share de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com variação do HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em um mercado já moderadamente concentrado (HHI final de 2.596,38). 2.3.2. Integrações verticais No tocante às restrições verticais diagnosticadas, a análise feita pela SG se baseou nos critérios de possibilidade de exercício de poder de mercados estabelecidos na jurisprudência do CADE, em especial no voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no AC nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Sapitel Industrial S.A. e Duratex S.A.). Nesse precedente, assentou-se que as integrações verticais geram preocupações concorrenciais quando delas decorrer (i) possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream ou (ii) possibilidade de fechamento de mercado à jusante/downstream. Acolho esses mesmos parâmetros para fins da presente análise.

Arranjos de pagamentos e emissão de cartões de crédito No âmbito dos mercados de arranjos de pagamento e de emissão de cartões de crédito, uma sensibilidade concorrencial que se poderia cogitar está relacionada ao possível fechamento do mercado à montante, tendo em vista a recém firmada joint venture entre o Itaú Unibanco e a rede MasterCard para criação de uma nova bandeira de cartões de crédito, além do fato de o Itaú Unibanco ser controlador das bandeiras Hiper e Hipercard.[21] Ao apreciar o AC nº 08700.009363/2015-10, que resultou na aprovação com restrições da referida joint venture, o CADE examinou detidamente esses riscos de fechamento de mercado à montante. Na oportunidade, a SG em seu Parecer Técnico nº 2/2016/CGAA2/SGA1/SG (nº SEI 015279) ressaltou que tais riscos não seriam significativos, uma vez que eventual preferência na emissão de nova bandeira em detrimento de outras poderia reduzir as receitas do Itaú Unibanco e levar a uma migração dos clientes para emissores concorrentes. A SG/Cade concluiu, em suma, que: Não é possível identificar, a priori, incentivos para que o Itaú discrimine bandeiras concorrentes da JV em seu favor. Dada a maior facilidade de obter um cartão de crédito em emissor concorrente, independente de possuir conta corrente naquela instituição, e ao fenômeno do multihoming, a concorrência entre emissores pode ser considerada um elemento de dissuasão de eventuais práticas exclusionárias e/ou discriminatórias.

O voto de minha relatoria proferido no AC também reconheceu que não seria possível, pelo menos naquele momento, afirmar a existência de incentivos à discriminação na emissão de outras bandeiras não controladas pelo Grupo Itaú Citibank. Ponderou-se, todavia, a importância de se verificar, na prática, “o respeito aos princípios tantas vezes invocados pelas Requerentes e pela regulação setorial, de isonomia e de não discriminação”[22]. No presente caso, como bem constatado pela SG, também não é possível identificar de plano a existência de incentivos de fechamento de mercado à montante. Ademais, ressalta-se que tem sido noticiado pela mídia que a bandeira Diners tem a intenção de manter as suas operações no Brasil, estando em busca de um novo parceiro comercial para emissão de seus cartões de crédito[23]. Verifica-se, portanto, que a consumação da presente Operação não necessariamente irá resultar na exclusão deste player no mercado. Emissão de cartões de crédito e programas de fidelização Com a consumação da presente Operação, o Itaú Unibanco passaria a deter uma participação de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no mercado de emissão de cartões de crédito. Esse número, a princípio, poderia suscitar preocupações concorrenciais relativas ao fechamento de mercado na respectiva integração vertical. Conforme exposto pela SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), no entanto, essas preocupações não se fazem tangíveis no caso em tela por diversas razões.

O portfólio de cartões de crédito do Negócio Adquirido é composto pelos cartões Citi Clássico Básico, Citi Cash Back, Citi co-branded American Airlines, Citi bandeira Diners e outros cartões descontinuados antes da presente Operação. Dentre os cartões ativos, os únicos que envolvem programas de fidelização são o Citi co-branded American Airlines (no mercado de fidelização individual) e o Citi bandeira Diners (no mercado de fidelização por coalização). Ocorre que, como informado pelas Requerentes no Formulário de Notificação do AC (SEI nº 0324350), o contrato objeto da relação entre Citibank e Diners, por meio da qual o Citibank está autorizado a emitir cartões Diners no Brasil, não está no perímetro da presente Operação.[24] Assim, não se verifica qualquer capacidade de fechamento de mercado no segmento de fidelização por coalizão, já que o Itaú Unibanco não poderá emitir novos cartões de crédito com a bandeira Diners. Do mesmo modo, o Itaú Unibanco também não poderá emitir novos cartões Citi co-branded American Airlines, uma vez que o Citibank já firmou contrato para emissão desses cartões com o Banco Santander, segundo informado pelas Requerentes no Formulário de Notificação do AC (SEI nº 0324350). O portfólio de titulares dos cartões Citi co-branded American Airlines que será migrado para o Itaú Unibanco, por sua vez, representa menos [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO] dos portadores de cartões de crédito emitidos pelo Citibank.

Assim, por essas razões, acolho o posicionamento da SG de que a integração vertical entre emissão de cartões de crédito e programas de fidelização não enseja preocupação concorrencial relevante. Administração fiduciária e gestão de recursos de terceiros Embora tenha sido constatada a formação de integrações verticais nos mercados de administração fiduciária e de gestão de recursos de terceiros, essa não suscita preocupações concorrenciais significativas já que ambas as Requerentes apresentaram menos de 30% de participação nos mercados em tela, não se vislumbrando capacidade de fechamento de mercado em virtude da presente Operação, portanto. Administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros e distribuição de fundos/ativos de terceiros Em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), a SG ponderou que, na prática, o gestor dos fundos de terceiros detém influência significativa na designação do distribuidor de fundos/ativos contratados para realizar distribuição das suas cotas. Por esse motivo, considerou oportuno analisar os riscos de fechamento de mercado afetos à integração entre os segmentos de administração fiduciária/gestão de recursos de terceiros e de distribuição de fundos/ativos de terceiros. Nos mercados de administração fiduciária e de gestão de recursos de terceiros, o Itaú Unibanco detém participação inferior a 30%, o que mitiga os efeitos anticoncorrenciais da presente operação.

Já na etapa de distribuição, verifica-se que essa Requerente distribui apenas fundos administrados por empresas de seu próprio conglomerado, o que afasta os riscos de fechamento de mercado à jusante. Também não se vislumbram riscos significativos de fechamento à montante, uma vez que os demais gestores do mercado não dependem do Itaú Unibanco para distribuir seus fundos. A situação do Grupo Citibank é diversa, uma vez que essa Requerente atua tanto na distribuição de fundos próprios quanto de fundos de terceiros. Ocorre que a participação específica do Negócio Adquirido no mercado de distribuição de fundos de terceiros também se mostra bastante reduzida, tendo este banco movimentado, em 2015, uma carteira de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de fundos de terceiros, num universo de mais de R$ 100 bilhões[25] movimentados nesse período. Ademais, mesmo que no contexto pós-operação o Grupo Itaú Unibanco deixe de distribuir fundos de terceiros que atualmente são distribuídos pelo Negócio Adquirido, nada impede que esses fundos busquem outros parceiros nessa cadeia. Previdência privada e distribuição de planos de previdência privada A Operação tem o condão de integrar a comercialização de planos de previdência privada próprios ofertados pelo Grupo Itaú por meio das empresas Itaú Vida e Previdência S.A. e Porto Seguro Vida e Previdência S.A. com a distribuição desses planos que hoje é feita pelo Grupo Citibank.

Ao menos sob o ponto de vista teórico, essa integração poderia gerar um eventual incentivo de as Requerentes preterirem a distribuição de planos estranhos àqueles comercializados pelo Grupo Itaú. Tal qual identificado pela SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), porém, essa possibilidade afigura-se remota principalmente pelo fato de os planos de terceiros já serem distribuídos por outras plataformas além do Negócio Adquirido. Ademais, também não se vislumbram no mercado restrições para que empresas outros players importantes no mercado busquem novas parceria para distribuição de seus planos. Desse modo, entendo que as preocupações concorrenciais supostamente advindas dessa integração restam devidamente afastadas. Títulos de capitalização e distribuição de títulos de capitalização Nos mercados de comercialização e de distribuição de títulos de capitalização, tampouco se denota qualquer risco efetivo de fechamento de mercado. Isso porque atualmente o Itaú Unibanco já distribui, além dos seus títulos próprios de capitalização, aqueles que são emitidos pela Icatu Capitalização S.A. (“Icatu Capitalização”). O Negócio Adquirido, a seu turno, distribui apenas títulos de capitalização dessa mesma empresa. Somado a isso, a baixa participação do Negócio Adquirido no mercado de distribuição de títulos de capitalização corrobora a tese de que a integração vertical não prejudica a concorrência.

Seguros e corretagem de seguros Por fim, atesta-se a existência de integração vertical decorrente, de um lado, das atividades desenvolvidas pelo Itaú Unibanco nos mercados de seguros patrimoniais, de automóvel, de pessoas – coletivo e habitacionais; e, de outro, da corretagem das referidas modalidades de seguros realizada pelo Itaú Unibanco e também Negócio Adquirido[26]. Também nessas searas, contudo, entendo que a integração não suscita problemas concorrenciais relevantes em virtude da diminuta participação do Itaú Unibanco nos mercados de seguros patrimoniais, de automóvel, de pessoas – coletivo e habitacionais e também em razão da pulverização. Essa baixa participação torna pouco plausível o fechamento de mercado entre os segmentos. 2.3.3. Conclusões quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado Por todas as razões acima expostas, as restrições verticais diagnosticadas não parecem suscitar preocupações concorrenciais relevantes. Já no que atine às sobreposições horizontais, como dito, o único mercado relevante que não satisfez ao teste de market share e de HHI foi o mercado de emissão de cartões de crédito. Em tese, portanto, apenas em relação a esse único mercado seria necessário desenvolver uma investigação mais profunda acerca da probabilidade de exercício de poder de mercado.

A SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), contudo, resolveu prosseguir com a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado mesmo em relação àqueles que foram “aprovados” nos testes de market share, HHI e de ΔHHI. Essa escolha me parece acertada sobretudo porque a Operação irá gerar reflexos sobre mercados que atualmente já são moderadamente concentrados ou altamente concentrados segundo os critérios do próprio Guia H. É esse o caso, por exemplo, dos mercados de programas de fidelização – por coalizão, créditos de livre utilização – PF, empréstimos consignados – PF; financiamentos para aquisição de veículos – PF, e distribuição de títulos de capitalização (todos esses de concentração moderada) e de depósito à vista e de financiamentos habitacionais – PF (de alta concentração). Cabe aqui esclarecer, mais uma vez, que a análise tradicional de HHI, embora seja uma ferramenta de extremo valor para a política antitruste, não afasta a validade de outros indícios qualitativos ou quantitativos que se revelam igualmente relevantes para a investigação dos impactos concorrenciais da Operação. Nesse sentido, destaca-se que o Guia H do CADE de 2016, conquanto consagre a utilidade dos métodos quantitativos tradicionalmente empregados no controle de estruturas, também ressalva que a chamada “Regra do HHI” “é uma suposição inicial, sensível a outros argumentos”[27]. Além disso, o Guia H recomenda expressamente que o uso do HHI seja flexibilizado, dentre outras hipóteses:

(i) se houver indício de coordenação entre os agentes de mercado; (ii) se uma das partes for uma empresa do tipo maverick, ou apresentar estratégia disruptiva; (iii) se fusão envolver entrante potencial ou recente; (iv) se existir significativa participação cruzada entre as requerentes e suas concorrentes, (v) se o grau de concentração não refletir a real dinâmica concorrencial e (vi) se a fusão aumentar o poder de portfólio.[28] Na presente Operação, como bem ponderado pela SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), algumas características do setor financeiro nacional – como o elevado grau de concentração e a crescente redução das opções disponíveis para os consumidores – recomendam que se prossiga na análise da probabilidade de exercício de poder de mercado, principalmente no que atine às questões de barreiras à entrada e de rivalidade. Corroboro esse entendimento, adentrando nesse exame nos termos propostos pela SG. 2.4. Probabilidade de exercício de poder de mercado 2.4.1. Barreiras à entrada no setor bancário brasileiro Para analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado, é necessário examinar se a entrada de novas empresas no mercado seria provável, tempestiva e suficiente, tendo em vista as barreiras à entrada existentes[29]. A SG identificou, nesse sentido, alguns fatores que poderiam vir a configurar barreiras à entrada no setor bancário brasileiro, quais sejam:

(i) custos irrecuperáveis, (ii) fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, (iii) economias de escala e de escopo e (iv) barreiras legais e regulatórias. Custos irrecuperáveis Os custos irrecuperáveis no setor bancário estão relacionados principalmente aos investimentos iniciais em marketing, tecnologia (tanto em termos de infraestrutura quanto em desenvolvimento de sistemas) e formação de uma rede de distribuição que permita rivalizar no mercado. É necessário um investimento inicial irrecuperável em marketing para um reconhecimento da marca e da imagem do banco, especialmente para novos agentes no mercado, já que a fidelidade de consumidores a marcas estabelecidas também é uma barreira à entrada que será analisada mais adiante. Quanto ao investimento em tecnologia, este é essencial para a construção de uma estrutura sistêmica que viabilize e otimize o processamento das operações bancárias, além de garantir a segurança das transações e contratações. Essa área tem se tornado ainda mais importante com a crescente demanda de serviços bancários remotos, utilizados através do computador e de smartphones. Não obstante, apesar do crescimento em mobile e internet banking, alguns serviços ainda são demandados principalmente em agências bancárias físicas.

Nesse sentido, destaca-se a contratação da conta corrente, que funciona como um gateway para a contratação de outros produtos e serviços bancário, de forma que a criação de uma ampla rede de agências bancárias é essencial para a competitividade no setor e um dos mais importantes custos irrecuperáveis identificados pela SG. A tabela a seguir indica como os cinco maiores bancos do país superam em muito o número de agências dos concorrentes mais próximos, evidenciando como o desenvolvimento de uma rede capilarizada de agências pode constituir uma importante barreira à entrada no mercado. Número de agências bancárias dos principais bancos brasileiros (dezembro/2016) BANCO Nº DE AGÊNCIAS Banco do Brasil 5.440 Bradesco 5.309 Itaú 3.497[30] Caixa 3.412 Santander 2.651 Banrisul 536 Banco do Nordeste 320 Mercantil do Brasil 190 Safra 109 Citibank 71[31] Fonte: Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) Fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas A marca já consolidada no mercado entre os consumidores torna mais difícil que estes migrem para produtos, ainda que mais eficientes, de outra empresa com uma marca menos reconhecida. No setor bancário em especial, a percepção do cliente sobre a solidez financeira do banco para que resolva investir seu dinheiro é determinante. Dessa forma, um entrante no mercado deve investir mais em marketing e publicidade para divulgar sua marca e se tornar competitivo, custos estes que geralmente se tornam irrecuperáveis.

Pelo o ranking da consultoria Interbrand, o Itaú Unibanco é marca brasileira mais valiosa no ano de 2016, seguido pelo Bradesco, em segundo lugar, e pelo Banco do Brasil, em quinto lugar.[32] Pode-se perceber, assim, a importância da publicidade no setor bancário, coincidindo que os maiores bancos estão entre os que maiores anunciantes do país: Investimentos publicitários dos quatro maiores bancos do país (2016) BANCO POSIÇÃO NO RANKING DOS 30 MAIORES ANUNCIANTES DO BRASIL (2016) VALOR INVESTIDO (em milhares de reais) Caixa 5º 1.704.645 Banco do Brasil 13º 974.870 Itaú 14º 972.088 Bradesco 17º 925.219 Fonte: Kantar Ibope[33]. Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) Verifica-se, assim, que é extremamente improvável que um player novo no mercado consiga uma solidez e reconhecimento de marca capaz de rivalizar o exercício de poder de mercado dos maiores bancos estabelecidos no Brasil como o Itaú Unibanco. Economias de escala e de escopo Conforme o Guia H, as economias de escala e escopo influenciam as condições de entrada, pois afetam as escalas mínimas eficientes, os custos e o posicionamento do entrante no mercado. Isso ocorre devido à relação entre os custos médios de produção e o volume de produção e/ou portfólio de clientes, de forma que quanto maiores estes menores são aqueles. Assim, as empresas já constituídas possuem um custo médio mais baixo e são mais eficientes que as entrantes, que precisam de um capital maior para o mesmo nível de produção.

No setor bancário em especial, as empresas de maior porte conseguem valores mais atrativos aos consumidores, além de diversificar mais o seu portfólio, o que diminui o risco do banco e dilui os custos irrecuperáveis. O impacto da economia de escala no setor bancário foi também analisado no AC nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; HSBC Serviços e Participações Ltda.). Nesta ocasião, em resposta ao Ofício n.º 5795/2015/CADE, o Santander pontuou que: “No caso de novo entrante, há de se ressaltar também que a escala da operação falta de track record acabaria por se refletir no preço dos depósitos à prazo: quanto menor a escala e o volume de operações, maior o prêmio exigido para os depósitos, com consequente efeito negativo na rentabilidade da operação, devendo ser considerado uma barreira. ” (SEI nº 0128970, fl. 4) No presente ato de concentração, destaca-se a resposta do Banco Safra S.A ao Ofício n° 543/2017/CADE, que considerou a “escala/eficiência de custos” como ponto forte dos maiores bancos, dentre os quais o Itaú Unibanco, em todos os setores. Fica evidente, assim, que a economia de escala e escopo é uma barreira extremamente relevante para a entrada de competidores que não sejam de grande porte no setor bancário brasileiro.

Barreiras legais e regulatórias Segundo o Guia H, as barreiras à entrada legais e regulatórias são exigências criadas pelo governo ou por agências reguladoras para a instalação e funcionamento de uma empresa. No mercado financeiro em específico, há uma preocupação especial com uma eventual percepção de instabilidade ou ausência de solidez por parte dos consumidores, sob risco de provocar uma corrida bancária. O resgate simultâneo de vários clientes ao mesmo tempo pode ocasionar dificuldades financeiras ao banco, já que, em decorrência da atividade de intermediação financeira, os depósitos em valores são superiores aos de suas reservas em moedas (lastro). A perda de confiança pode ocorrer independentemente da real situação financeira do banco, e, em um efeito de contágio, se estender a outras instituições. Para enfrentar este efeito sistêmico, criou-se diversas regulações, entre elas o Acordo de Basileia, que exige de todos os bancos a detenção de capital próprio. Na revisão do Acordo em 2010, foram estabelecidos limites de alavancagem e requisitos de transparência da base de capital dos bancos, além de aumentar a exigência e a qualidade da detenção de capital próprio. Somam-se a essas regulamentações outras normas do Banco Central, como o direcionamento obrigatório de recursos e a autorização de funcionamento. Assim, tais exigências legais e regulatórias estabelecem um capital mínimo e normas que podem atrasar e dificultar a entrada de um novo player no setor. 2.4.2.

Rivalidade Outro fator que pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido é a rivalidade entre as empresas já instaladas no mercado. Ao empreender esta análise, a SG reiterou em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338) as variáveis que já haviam sido encontradas no mercado bancário na análise do no Ato de Concentração nº 08700.010790/2015-41 (HSBC/Bradesaco), quais sejam: (i) o nível de concorrência e concentração no setor, (ii) a qualidade e concorrência e (iii) portabilidade e custos de troca; Concentração e concorrência Um mercado concentrado, isto é, com poucos players, não é necessariamente um mercado sem concorrência. Contudo, há evidentemente uma relação entre estes dois elementos, especialmente quando o mercado apresenta significativas barreiras à entrada e os produtos são semelhantes, o que ocorre no setor bancário brasileiro. Destaca-se no setor bancário a baixa portabilidade de agentes, de modo que um banco dificilmente perde clientes para um rival ou entrante, o que pode levar a uma redução da qualidade dos serviços e/ou a um aumento dos preços. O efeito lock-in favorece a probabilidade de exercício de poder de mercado, especialmente em relação aos serviços bancários para pessoas físicas e pequenas e médias empresas (que, no caso, são explorados pelo Negócio Adquirido). Tal situação também acentua a probabilidade de coordenação tácita ou de paralelismo de condutas.

Tendo em vista que os concorrentes não veem vantagem em manter seus preços mais baixos, já que isso não necessariamente resultaria em ganhos de market share, a tendência natural do mercado é uma elevação de preços generalizada, de sorte que todos os concorrentes tendem a se acomodar em patamares mais elevados. Destaca-se mais uma vez que o fato de a estrutura do setor bancário brasileiro apresentar trajetória de crescimento dos níveis de concentração levante preocupações concorrenciais significativas. Ademais, a elevada rentabilidade e as altas taxas de spread bancário praticadas no cenário nacional igualmente sugerem baixos níveis de competitividade no cenário nacional. Sobre esse ponto, é válido destacar estudo citado pela SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), o qual aponta que o spread brasileiro é o terceiro mais alto do mundo: Comparativo do spread bancário brasileiro com spreads bancários de outros países do mundo (2015). Fonte: Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983). Dados: Banco Mundial.[34] Observa-se também, nesse sentido, os crescentes lucros auferidos pelos maiores bancos nos últimos anos: Evolução do lucro líquido acumulados dos três maiores bancos privados brasileiros entre 2013 e 2015 (em bilhões de R$). Fonte: Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade (doc. Sei nº 0183983).

No setor bancário brasileiro, portanto, o comportamento dos agentes é parecido ao de um oligopólio, com altos preços e práticas que prejudicam o consumidor, indicando um baixo nível de competitividade no mercado em questão. Qualidade e concorrência Outro fator analisado pela SG para verificar a rivalidade no setor bancário é o da qualidade de serviço. A qualidade de serviço naturalmente é um fator de atração e de retenção de consumidores em um mercado competitivo. Observou-se, no presente caso, que o mercado bancário sofre com a assimetria de informações, dificultando uma avaliação do fator preço pelos consumidores, o que, por conseguinte, deveria atribuir um peso determinante ainda maior ao fator da qualidade de serviços. De acordo com o ranking de instituições financeiras por índice de reclamações apresentado pelo Banco Central (Bacen) referente ao segundo semestre de 2016 para bancos e financeiras com mais de quatro milhões de clientes, observa-se que os bancos com maiores índices de reclamação são os bancos com maior participação de mercado: Ranking de bancos e financeiras com mais de quatro milhões de clientes por índices de reclamações. Fonte: Bacen.[35] Essa relação entre reclamações e market share não é a mais esperada em um mercado competitivo. Num contexto de livre concorrência, o natural seria que empresas que prestam serviços de baixa qualidade perdessem mercado para empresas que prestam serviços com maior qualidade.

Quando isso não acontece, é possível que as empresas de maiores market share estejam se mantendo no topo do mercado mesmo não sendo mais eficientes. Especificamente em relação ao Grupo Itaú Unibanco, em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), a SG verificou ainda que, no segundo semestre de 2016, este foi o banco que mais recebeu reclamações em relação a oito categorias de irregularidades[36], sendo também o segundo colocado em relação a outras sete irregularidades.[37] Assim, a baixa qualidade dos serviços bancários ofertados no Brasil, especialmente em relação aos grandes bancos, indica comportamento contrário ao que seria esperado em um mercado competitivo, sugerindo baixa rivalidade no setor. Portabilidade e custos de troca Os custos de troca (switching costs) de um banco para outro influenciam na análise da rivalidade no mercado, já que, em um mercado competitivo, deve haver a possibilidade de mudança sem grandes custos de transação para garantir o serviço mais eficiente. Nesse sentido, no setor bancário, torna-se necessária a análise da portabilidade. Como visto anteriormente, o efeito lock in prejudica a mobilidade do consumidor, e outros fatores, como a própria política de precificação do banco e reforçam esse resultado. No Brasil, algumas medidas têm sido adotadas nos últimos anos com o objetivo de fomentar a portabilidade entre instituições financeiras.

Contudo, conforme analisou a SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), embora o Bacen tenha instituído procedimentos voltados à efetivação da portabilidade de alguns produtos bancários, de acordo com dados apresentados por alguns players do setor no âmbito do AC Concentração nº 08700.0010790/2015-41 (HSBC/Bradesco), a portabilidade, especialmente a de crédito, no Brasil, ainda é baixa. Esse dado indica que o setor bancário brasileiro ainda possui altos custos de troca (switching costs), que contribuem para a redução dos níveis de competição. 2.4.3. Perfil do Grupo Citibank e impactos concorrenciais da Operação Ainda em complementação ao exame da probabilidade de exercício de poder de mercado, parece oportuno destacar algumas características da presente Operação que se afiguram determinantes para delimitação das suas possíveis implicações concorrenciais. Rivalidade local Em primeiro lugar, cumpre investigar mais a fundo as repercussões de uma eventual aprovação do AC sobre o nível local. A despeito do debate sobre a dimensão geográfica dos mercados (nacional vs. municipal), verifica-se análise detida da SG sobre a rivalidade existente a nível local, calculando o nível de concorrência nos municípios em que há sobreposição de agências das Requerentes.

Segundo consta do Formulário de Notificação do AC (SEI nº 0324350), o Itaú Unibanco possui 3.725 agências no país, enquanto que o Citibank se faz presente em apenas 26 municípios, contando com 71 agências.[38] Essas estão espalhadas principalmente em municípios de maior porte populacional, sendo 11 capitais e várias outras regiões metropolitanas em áreas de conturbação altamente povoadas. A tabela abaixo mostra a distribuição dessas agências por estado da federação: Distribuição das agências dos Requerentes por estado[39] ESTADO Nº DE AGÊNCIAS ITAÚ UNIBANCO Nº DE AGÊNCIAS CITIBANK BA 97 2 CE 39 1 DF 50 3 GO 183 1 MG 518 4 PE 75 2 PR 369 4 RJ 572 12 RS 146 2 SC 101 1 SP 1304 39 Fonte: Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) A SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338) também estimou a soma da participação de mercado das Requerentes, com base no número de agências nos municípios em que há sobreposição horizontal, conforme detalha a Tabela abaixo:

Distribuição das agências dos Requerentes por município MUNICÍPIO Nº DE AGÊNCIAS ITAÚ UNIBANCO + CITIBANK TOTAL DE AGÊNCIAS NO MUNICÍPIO (5 maiores bancos) MARKET SHARE ITAÚ UNIBANCO + CITIBANK Barueri/SP 13 56 23,21% Belo Horizonte/MG 92 373 24,66% Brasília/DF 48 242 19,83% Campinas/SP 50 224 22,32% Curitiba/PR 79 348 22,70% Florianópolis/SC 14 86 16,28% Fortaleza/CE 26 170 15,29% Goiânia/GO 57 206 27,67% Guarulhos/SP 27 115 23,48% Jundiaí/SP 17 65 26,15% Londrina/PR 19 75 25,33% Niterói/RJ 24 94 25,53% Piracicaba/SP 12 51 23,53% Porto Alegre/RS 49 261 18,77% Recife/PE 39 188 20,74% Ribeirão Preto/SP 24 117 20,51% Rio de Janeiro/RJ 310 1104 28,08% Salvador/BA 43 246 17,48% Santana de Parnaíba/SP 5 15 33,33% Santo André/SP 22 100 22,00% Santos/SP 21 96 21,88% S. Bernardo do Campo/SP 26 100 26,00% São Caetano do Sul/SP 12 50 24,00% S. José dos Campos/SP 20 88 22,73% São Paulo/SP 558 2215 25,19% Sorocaba/SP 19 83 22,89% Fonte: Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) Esses dados indicam que em nenhum dos municípios a sobreposição horizontal resultou em market share acumulado superior a 40% (quarenta por cento), critério adotado pela jurisprudência do CADE no julgamento do AC nº 08012.11736/2008-41 (Requerentes: Banco do Brasil S.A. e Nossa Caixa S.A.) para fins de aferição da possibilidade de exercício de poder de mercado em concentrações bancárias.

Assim, acompanho o entendimento da SG (SEI nº 0361338) de que a presente Operação não tem o condão de provocar redução considerável da oferta de agências, mesmo nos municípios em municípios como Rio de Janeiro e São Paulo, em que o Negócio Adquirido possui maior número de agências. Trata-se, portanto, de situação bastante distinta da observada no AC HSBC/Bradesco, em que o risco de redução do número de agências era bastante significativo. Perfil competitivo do Citibank no Brasil Um outro ponto que também merece nossa atenção diz respeito ao perfil competitivo do Grupo Citibank no país. Como já destacamos, o Guia H do CADE sugere a flexibilização da análise de market share e de HHI, entre outras hipóteses, (i) quando uma das empresas for do tipo maverick; (ii) nos casos em que o grau de concentração não refletir a real dinâmica concorrencial e (iii) se a fusão aumentar o poder de portfólio. No entanto, nenhuma dessas hipóteses se verifica no caso em tela. O Grupo Citibank não apresenta comportamento disruptivo na oferta de produtos inovadores ou de políticas de preço agressivo que pudessem fazer com que ele fosse considerado um maverick. O histórico de atuação do Grupo não demonstra que este tenha conseguido pressionar concorrentes a ofertarem melhores preços e produtos/serviços aos consumidores finais. Ao contrário, é possível identificar uma tendência de acomodação nos últimos cinco anos, quando analisado o seu market share com base em depósitos e ativos totais: Gráfico 6.

Market share do Citibank nos últimos cinco anos com base em depósitos e ativos totais. Fonte: Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade (SEI nº 0361338) De fato, no último quinquênio, a participação desta Requerente em ativos totais e em depósitos totais oscilou em torno de 1%, com variações não superiores a 0,5% no período analisado. Logo, resta afastada a caracterização de um crescimento orgânico sistematizado do player que em alguma medida pudesse suscitar preocupações concorrenciais mais relevantes na aprovação da presente Operação. Ademais, o portfólio do Grupo Citibank também não se apresenta como diferenciado em relação àqueles que são praticados pelos seus concorrentes. Nem mesmo na forma de disponibilização dos produtos aos seus clientes a Requerente se individualiza, uma vez que não oferta de maneira inovadora o seu portfólio por meio de plataforma digitais ou de outras soluções tecnológicas que poderiam constituir um aspecto diferencial no mercado. Como bem pontuado pela SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), o Citibank de fato não conseguiu atingir relevância no varejo bancário brasileiro, apresentando uma trajetória errática e pouco agressiva do ponto de vista concorrencial.

Do mercado de emissão de cartões de crédito O exame da probabilidade de exercício de poder de mercado merece ser aprofundado em relação ao mercado de emissão de cartões de crédito, em razão de este ter sido único mercado em que há sobreposição horizontal que apresentou market share acumulado de 20% e variação de HHI superior a 100 pontos. Como já pontuado quando da análise de integração vertical nesse segmento, o portfólio de cartões de crédito que está sendo negociado pelas Requerentes na presente operação é composto por cartões Citi Classico Básico, Citi Clash Back, Citic co-branded Amercian Airlines, Citi bandeira Diners e outros cartões descontinuados antes da presente Operação, ou seja, cartões que não eram mais ofertados. Ocorre que, segundo informado pelas Requerentes no Formulário de Notificação do AC (SEI nº 0324350), a presente Operação não irá implicar na transferência da emissão dos cartões Citic co-branded Amercian Airlines e Citi bandeira Diners, que exigem contratos específicos com as referidas empresas. Considerando que esses cartões representam cerca de 35% do portfólio[40], entendo que, no mercado de emissão de cartão de crédito, o impacto da operação é deveras limitado, até mesmo em função da baixa participação do Citibank nesse segmento.

Poder coordenado Para além da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado unilateral, considero oportuno investigar a probabilidade de exercício de poder coordenado, em virtude do caráter concentrado do setor financeiro nacional nas mãos de 5 (cinco) grandes bancos. Tal qual analisado pela própria SG em sua manifestação técnica no âmbito do AC HSBC-Bradesco (Anexo ao Parecer nº 12/2016/CGAA2/SGA1/SG/Cade - SEI 0183983), diversas características no setor bancário brasileiro podem favorecer a coordenação dos agentes econômicos nele atuantes, dentre as quais destaco: (i) a quantidade de agentes no mercado: por conta da concentração do setor bancário brasileiro na mão de poucos agentes, não é possível afastar a possibilidade de coordenação nesse setor com base no número de agentes econômicos atuantes nele; (ii) as barreiras à entrada existentes; (iii) a existência de interações frequentes entre concorrentes e (iv) o grau de simetria nas participações de mercado. Esses pontos de vulnerabilidade concorrencial, no entanto, são pré-existentes à presente Operação, não sendo por ela afetados de forma substancial. De fato, o cenário pós fusão HSBC/Bradesco não estará sendo modificado em sua essência pela eventual fusão entre Itaú Unibanco e Citibank, exceto pelo fato de que se vislumbra nesse momento a retirada de mais um player do mercado, o qual, a despeito da sua participação reduzida, não pode ser considerado desprezível.

A tendência concentracionsita do setor financeiro nacional justifica que o CADE seja especialmente diligente nos mercados correlatos, mesmo em casos de operações pontuais e aparentemente de baixo impacto como a que ora submetida à escrutínio. Examinando de forma retrospectiva, a sequência de fusões e aquisições entre instituições financeiras fez com que a concentração do mercado saísse de índices C5 de 63% em 2005 para quase 90% no corrente ano[41]. Esse dado, por si só, já denota o crescimento dos riscos de exercício de poder coordenado no setor. 2.4.4. Conclusões quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado Como breve conclusão desta seção, verificou-se que as alterações estruturais dos mercados afetados não apontam para uma probabilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da operação. Para atingir essa conclusão, a SG analisou igualmente aspectos relativos à rivalidade e ao perfil do Citibank. Destacou-se que o Itaú possui 3.725 agências no país, enquanto que o Citibank se faz presente em apenas 26 municípios, contando com 71 agências. Ademais, as agências do Citibank estão espalhadas principalmente em municípios de maior porte populacional, sendo 11 capitais e várias outras regiões metropolitanas. 2.5. Conclusões gerais da análise O setor financeiro nacional apresenta sensibilidades concorrenciais manifestas, que não podem ser desprezadas por esta autoridade antitruste na apreciação de fusões e aquisições como a que ora se examina.

Considerando sobretudo a expressiva de tendência concentração do setor consolidada nos últimos anos, deve-se sempre perquirir em que medida Operações dessa natureza, por menores que sejam, podem vir a comprometer ainda mais a livre concorrência no setor. Frise-se que o caso em apreço é bastante distinto daquele submetido ao escrutínio do CADE no AC nº 08700.010790/2015-41 (HSBC/Bradesco). Por um lado, o valor da transação é cerca de 20 vezes menor. Por outro lado, a presente Operação se restringe à aquisição de parte dos negócios voltados a pessoas físicas jurídicas de pequeno porte de varejo, não provocando a saída imediata do Grupo Citibank do mercado brasileiro – diferentemente do que ocorreu no caso HSBC/Bradesco. Empregando-se os métodos tradicionais de aferição de possibilidade de exercício de poder de mercado, foram verificadas pequenas variações de market share e de HHI nos mercados de serviços bancários individuais. Contudo, por precaução, tanto a Nota Técnica da SG quanto o presente voto aprofundaram a investigação de probabilidade de exercício de poder de mercado mesmo que os testes de HHI tenham apontado na direção da ausência de preocupação concorrencial para quase todos os mercados envolvidos na operação.

Analisando-se de forma pormenorizada todas as sobreposições horizontais e as integrações verticais diagnosticadas, ficou claro que a baixa participação de mercado do Grupo Citibank e a condições da Operação não suscitam preocupações concorrenciais maiores, sobretudo porque, diferente do caso HSBC-Bradesco, a presente Operação não tem o condão de provocar redução considerável da oferta de agências no nível local. Além disso, verificou-se que o Grupo Citibank não possui um histórico de estratégias concorrencialmente agressivas ou de rivalidade de tipo disruptiva que nos permitiria considerá-lo um maverick no setor financeiro nacional. Assim sendo, o perfil de atuação da Requerente não é capaz de invalidar as presunções advindas dos baixos índices de market share e de variação de HHI verificados. Em que pese a ausência de problemas concorrenciais que guardem nexo de causalidade com a Operação, acompanho integralmente o posicionamento da SG no sentido de que a existência de elevadas barreiras à entrada e a baixa rivalidade do setor financeiro nacional constituem elementos que justificam modificações na presente Operação, a fim de se evitar que sua eventual aprovação sem restrições resulte em prejuízos ao bem-estar do consumidor. É por este motivo que se passa à análise do Acordo de Controle de Concentrações (“ACC”) proposto pelas Requerentes para a aprovação da presente Operação. 3.

Acordo em Controle de Concentrações (ACC) As Requerentes, a partir de negociações travadas com a SG, elaboraram uma proposta de ACC (SEI nº 0362726) com medidas para endereçar as principais preocupações concorrenciais advindas da presente Operação. Nos termos propostos, a Compromissária compromete-se a implementar quatorze medidas, cujos parâmetros, metas e formas de implementação estão pormenorizadas em Anexos do ACC. Os compromissos assumidos estão organizados em cinco eixos centrais, que serão explorados a seguir: (i) Comunicação e Transparência; (ii) Treinamento; (iii) Indicadores de Qualidade; (iv) Compliance; e (v) Restrição à Aquisição de Instituições Financeiras e Administradoras de Consórcios. 3.1. Eixos centrais dos remédios 3.1.1. Comunicação e transparência Esse compromisso visa melhorar a disponibilidade de informações e transparência entre a instituição financeira e os consumidores, principalmente no que tange à portabilidade de crédito e de salário, abrangendo também informações quanto educação financeira, crédito responsável e utilização de serviços. Serão tomadas, para tanto, as seguintes medidas: “Medida 1: Reformular as informações disponíveis sobre portabilidade de crédito e de salário e ampliar visibilidade do respectivo conteúdo, passando a disponibilizá-las na Página de Portabilidade; Medida 2: Criar acesso para informações sobre cadastro positivo e disponibilizá-las na Página de Portabilidade; Medida 3:

Divulgar em extratos aos clientes pessoas físicas a informação sobre a possibilidade de portabilidade de operações de crédito para outra Instituição Financeira, conforme previsto na Resolução 4.292/2013 do Conselho Comentário Nacional, no canal Internet Banking; Medida 4: Divulgar extrato de utilização de serviços no Internet Banking, que permita ao cliente visualizar a quantidade e valores dos serviços consumidos; Medida 5: Criar link de acesso ao comparativo de tarifas entre instituições financeiras (FEBRABAN), o qual constará da Página de Portabilidade; e Medida 6: Criar link de acesso ao ranking de taxas médias das operações de crédito praticadas pelas instituições financeiras divulgadas no site do BACEN, o qual constará da Página de Portabilidade. ” 3.1.2. Treinamento Os compromissos agrupados nesse eixo, por sua vez, visam reduzir o quantitativo de reclamações sobre os serviços bancários perante órgãos de defesa do consumidor (como o Procon), além de melhorar o índice de satisfação dos clientes com bancos de varejo. Para tanto, propõe-se a capacitação de pessoal interno através de “Ações de Treinamento”, ficando a Compromissária obrigada a: “Medida 7: Desenvolver curso de Portabilidade de Crédito e de Salário presencial, telepresencial ou digital aplicado à área comercial e garantir o percentual de participação do público-alvo no curso; Medida 8:

Estimular a participação em cursos, presenciais ou digitais, que contenham o tema Excelência no Atendimento para Gerentes das agências do Citibank; e Medida 9: Estimular a realização do e-learning sobre Defesa da Concorrência ao público alvo da Compromissária e garantir percentual de participação do público-alvo.” 3.1.3. Indicadores de qualidade Este eixo também visa aprimorar a qualidade no atendimento aos Clientes e reduzir os indicadores de reclamações perante o Bacen. São impostas as seguintes medidas à Compromissária: Medida 10: Reduzir a representatividade (share) de reclamações procedentes do Grupo Itaú Unibanco junto ao BACEN (de 20,4% considerando reclamações procedentes somente da Compromissária ou 20,9% considerando reclamações procedentes da Compromissária e do Citibank, ambos na data-base 31/12/2016), no primeiro Período de Aferição, por meio do compromisso de atingimento do percentual de 18% (dezoito por cento) de reclamações procedentes do Grupo Itaú Unibanco, frente ao share de reclamações de Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Bradesco e Santander.

Além disso, para cada um dos demais Períodos de Aferição, a Compromissária se compromete a ter representatividade de reclamações procedentes do Grupo Itaú Unibanco junto ao BACEN 5,8% (cinco inteiros e oito décimos por cento) menor que a representatividade, verificada em cada Período de Aferição, do Grupo Itaú Unibanco na quantidade total de número de clientes informadas ao BACEN pelos 5 (cinco) maiores bancos do Brasil (considerando que na data-base de 31/12/2016 a representatividade do Grupo Itaú Unibanco na quantidade total de número de clientes informada ao BACEN é de 19,1%); Medida 11: Reduzir gradualmente a representatividade (share) de reclamações procedentes do Grupo Itaú Unibanco no BACEN na categoria "Oferta ou prestação de informação a respeito de produtos e serviços de forma inadequada" (em 40,1% - data base 31/12/2016), frente ao share de reclamações de Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Bradesco e Santander, por meio de compromisso de atingimento de representatividade (share) igual ou inferior a 29,6% ao final do último Período de Aferição.” Destaca-se que não foi imposta às Requerentes medida voltada à garantia da relevância do tema “Qualidade do Atendimento” na comercialização dos produtos e serviços no seu programa de incentivo e sistema de monitoramento interno aplicável aos colaboradores da rede de agências, qual havia sido feito no ACC firmado na Operação HSBC-Bradesco (AC nº 08700.010790/2015-41).

Isso porque, no caso em apreço, verifica-se que o Grupo Itaú Unibanco já mantém programas internos de monitoramento de qualidade por meio de indicadores, afigurando-se desnecessária a imposição daquela medida 3.1.4. Compliance No eixo compliance, considerou-se que o Itaú já dispõe da Política Corporativa Antitruste e que este Grupo adota diversas iniciativas de Advocacia da Concorrência. Contudo, com o objeto de reduzir o risco de exercício coordenado de poder de mercado, foram fixadas as seguintes medidas: Medida 12: Garantir que os executivos do Grupo Itaú Unibanco (Conselho de Administração, Presidência, Vice-Presidência, Diretores Executivos e Diretores) firmem, eletronicamente, declaração de ciência e compromisso de observância da Política Corporativa Antitruste-HF-45 devendo tal declaração ser renovada anualmente; Medida 13: Revisar seu e-leaming sobre Defesa da Concorrência, alinhando-o ao Guia de Compliance Antitruste do CADE, devendo apresentar as telas do referido e-leaming ao CADE, em até 90 (noventa) dias após a Data de Aprovação; 3.1.5. Restrição à aquisição de players Neste eixo, é abordada a preocupação concorrencial com a crescente concentração no setor bancário brasileiro, impondo-se restrição à aquisição de instituições financeiras e de administradoras de consórcios pelo período de 30 (trinta) meses, à semelhança do que foi estabelecido no ACC firmado no âmbito do AC nº 08700.010790/2015-41 (HSBC/Bradesco): Medida 14:

A Compromissária deverá se abster de realizar operações de fusões e aquisições, diretas ou indiretas, de instituições financeiras no Brasil, conforme definidas no art. 17 da Lei 4.595/1964, e de administradoras de consórcio pelo prazo de 30 (trinta) meses contados da Data de Aprovação do Ato de Concentração. Tais restrições também se aplicam a atos de concentração suscetíveis de aumentar o poder de mercado do Itaú nos mercados exclusivos de instituições financeiras, mesmo que exteriorizados de outras formas que não as estabelecidas no inciso II do art. 90 da Lei 12.529/2011, desde que celebrados com outras instituições financeiras e que tenham por objeto desenvolvimento de atividades exclusivas de instituições financeiras. As restrições, porém, não incidem sobre alguns casos: (a) operações que atendam aos objetivos do art. 3º, VI, da Lei 4.595/1964, a critério do BACEN ou do Conselho Monetário Nacional, ou que envolvam Instituições Financeiras em Liquidação Extrajudicial; (b) operações de aquisição de participação ou reorganização societária em instituições que a Compromissária já detenha controle ou participação majoritária ou que seja necessária para manter o percentual de participação; (c) operações de aquisição de instituições financeiras por sociedades nas quais a Compromissária possua participação minoritária ou controle compartilhado; e (d) operações societárias envolvendo sociedades que não se enquadram como instituição financeira, nos termos do nos termos do art.

17 da Lei 4.595/1964. 3.2. Monitoramento do ACC O monitoramento do cumprimento das metas previstas para cada um dos compromissos será aferido anualmente por empresa de auditoria com relação reconhecida no mercado e aprovada pelo CADE. Excepcionalmente, será feito um “Relatório Intermediário”, 60 dias após a aprovação do ACC, contendo aferição de alguns compromissos do eixo de Comunicação e Transparência a serem cumpridos até três meses da data de aprovação. Os “Relatórios Anuais” auditados serão encaminhados pela Compromissária, em até 90 dias após cada período de aferição, sujeita a multa de atraso diária de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], com aumento de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do valor das multas anteriormente previstas por cada Relatório Anual não entregue no prazo previsto. O ACC prevê multas para o descumprimento parcial ou total de todos os compromissos assumidos, com aumento de multa em caso de reincidência. Além disso, estabelece, para os casos de violações em que não haja penalidade específica prevista, multa diária de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], acumulável até o valor máximo de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] por compromisso assumido (Cláusula Quarta). Em caso de descumprimento total do acordo, as penalidades somam [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], equivalente a cerca [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do valor da Operação.

O CADE fiscalizará o cumprimento dos termos e das condições previstos no ACC, conforme artigos 9º, inciso V, e 13, inciso X, combinados com o artigo 52, todos da Lei nº 12.529/2011. A autoridade antitruste poderá, a qualquer momento, durante a sua vigência do ACC, requisitar dados e informações que julgue necessários relativamente às obrigações estabelecidas (Cláusula Quinta). Quanto à revisão (Cláusula Sexta), a Compromissária pode apresentar pedido justificado de prorrogação de prazos previstos no ACC, que será avaliado pelo Tribunal CADE. Cabe ao CADE, a seu critério, excluir, alterar ou substituir um ou mais dos compromissos assumidos no ACC, mediante pedido justificado da Compromissária, acompanhado de relatório da Auditoria Externa. O ACC permanecerá em vigor pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da data de aprovação (Cláusula Sétima). 4. Dispositivo Por todo o exposto, entendo que os compromissos assumidos pelas Requerentes mitigam de maneira satisfatória as preocupações concorrenciais identificadas pelo CADE, razão pela qual voto pela aprovação do presente Ato de Concentração, condicionado à celebração do ACC nos termos propostos pelas Requerentes. É o voto. Brasília, 16 de agosto de 2017 Paulo Burnier da Silveira Conselheiro do CADE [1] SEI nº 0324350 (fls. 3 e 19) e SEI nº 0315119. [2] Além das atividades de varejo do Banco Citibank S.A., fazem parte do Negócio Adquirido as atividades de varejo desenvolvidas pela Citibank Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil;

pela Citigroup Global Markets Brasil; Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.; pela Citibank Corretora de Seguros Ltda.; e pela Citi Brasil Comércio e Participações Ltda. [3]SEI nº 0315128 (fls. 4-5) [4] SEI nº 0315128 (fls. 4 e 12) [5] Sobre esse ponto, cf. a tabela colacionada no item 56 do Anexo ao Parecer Técnico n.º 12/2016/CGAA02/SGA1/SG/CADE (SEI nº 0183983), que resume os principais argumentos favoráveis e contrários à agregação de clusters como forma de definição do mercado relevante no setor financeiro nacional. [6] Voto do Conselheiro João Paulo de Resende no AC nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda) (SEI nº 0211912). [7] Apesar de tais serviços serem prestados exclusivamente para as empresas do Grupo Itaú Unibanco de forma cativa, a SG/Cade optou, conservadoramente, analisar pela existência de sobreposição horizontal no referido mercado, tendo em vista que essa poderá ser a percepção do consumidor final (ou seja, os clientes dos Requerentes) após a presente Operação. [8] Apesar de tais serviços serem prestados exclusivamente para as empresas do Grupo Itaú Unibanco de forma cativa, a SG/Cade optou, conservadoramente, analisar pela existência de sobreposição horizontal no referido mercado, tendo em vista que essa poderá ser a percepção do consumidor final (ou seja, os clientes dos Requerentes) após a presente Operação.

[9] Apesar de tais serviços serem prestados exclusivamente para as empresas do Grupo Itaú Unibanco de forma cativa, a SG/optou, conservadoramente, analisar pela existência de sobreposição horizontal no referido mercado, tendo em vista que essa poderá ser a percepção do consumidor final (ou seja, os clientes dos Requerentes) após a presente Operação. [10] Nesse sentido, o Conselheiro-Relator fundamentou que: “para avaliar a sobreposição segundo a definição de mercado relevante que considera a dimensão geográfica como sendo municipal, considerando os 526 municípios em que há agências do HSBC e 18 produtos bancários distintos, seria necessário avaliar a possibilidade de exercício de poder de mercado em 9.468 mercados distintos. No entanto, pela clara inviabilidade técnica de se empreender tal análise dentro do período legalmente exigido para a decisão, seja por falta de dados em nível local, seja pela grande quantidade de mercados a serem analisados, opto por manter a estratégia da Superintendência-Geral de utilizar dados em nível nacional para a etapa de filtragem dos produtos potencialmente problemáticos” (Voto-relator do Conselheiro João Paulo de Resende - SEI nº 0211912). [11] Destaca-se o seguinte trecho do voto-relator:

“além de trabalhar com dados em nível nacional, outra opção metodológica da SG, e que também optamos por acompanhar, foi a de considerar apenas os seis maiores players do setor (Banco do Brasil, Caixa Econômica, Itaú Unibanco, Santander e Bradesco e o HSBC Brasil) nos mercados de produtos de intermediação financeira (ou naqueles prestados exclusivamente ou majoritariamente por instituições financeiras, como é o caso de depósitos, cobrança bancária ou concessão de crédito). Desprezar a chamada ‘franja’ do mercado traz como consequência uma elevação artificial da participação de mercado das Requerentes, gerando, portanto, um viés contrário, que atenua o problema da provável subestimação de seu poder para parte dos mercados locais”. (Voto-relator do Conselheiro João Paulo de Resende - SEI nº 0211912). [12] Arranjo de pagamento a ser concebido a partir da joint-venture entre Itaú Unibanco e Mastercard, a qual originou o Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.). [13] Do portfólio de clientes que possuem cartões de crédito Citibank co-branded American Airlines bandeiras Visa e Mastercard). [14] Do portfólio de clientes que possuem cartões de crédito com bandeira Diners.

[15] Apesar de tais serviços serem prestados exclusivamente para as empresas do Grupo Itaú Unibanco de forma cativa, a SG/Cade optou, conservadoramente, por analisar pela existência de sobreposição horizontal no referido mercado, tendo em vista que essa poderá ser a percepção do consumidor final (ou seja, os clientes dos Requerentes) após a presente Operação. [16] Compreende-se que os mercados são: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a Operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada;

(iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. [17] A SG informou em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338) que, para fins de transparência, os dados utilizados para estimar as participações e índices de concentração referentes a programas de fidelização – por coalizão foram obtidos no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006142/2016-71 (Requerentes: Itaucard S.A. e Multiplus S.A.) e em dados fornecidos pelo Citibank na resposta ao Ofício nº 2092/2017/Cade [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ressalta-se, ainda, que as estimativas são bastante conservadoras, pois utilizaram apenas 7 (sete) players (Banco do Brasil; Itaú Unibanco; Santander; Bradesco; Caixa; American Express; e Citibank). [18] O cálculo do HHI final do referido mercado é dispensável, tendo em vista que a variação seria inferior a 100 pontos e devido à dificuldade de identificar os demais players do mercado, dada a pulverização do mesmo.

[19] O cálculo do HHI final do referido mercado é dispensável, tendo em vista que a variação seria inferior a 100 pontos e devido à dificuldade de identificar os demais players do mercado, dada a pulverização do mesmo. [20] Como já mencionado, racional semelhante também foi adotado no julgamento do AC nº 08700.010790/2015-41 (Requerentes: Banco Bradesco S.A.; HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e HSBC Serviços e Participações Ltda.). Naquela oportunidade, a SG (SEI nº 0183983) definiu as participações de mercado e os índices HHI nos segmentos de mercados de intermediação financeira e de produtos prestados exclusivamente por instituições bancárias tendo como parâmetro apenas os 5 (cinco) maiores bancos mais o HSBC. [21] Cf. Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.). [22] Voto-relator do Conselheiro Paulo Burnier da Silveira no Ato de Concentração nº 08700.009363/2015-10 (Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e MasterCard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.). [23] Segundo veiculado pela mídia, a Diners já está em busca de um novo parceiro para emissão de seus cartões de crédito no Brasil: . [24] Nesse sentido, as Requerentes esclareceram que “atualmente, existe uma relação contratual entre Citibank e Diners, por meio da qual o Citibank está autorizado a emitir cartões Diners no Brasil. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Considerando que o contrato objeto da relação em questão encontra-se fora do perímetro da Operação proposta, Itaú Unibanco não assumirá a posição do Citibank no contrato atualmente existente entre Citibank e Diners e, consequentemente, não poderá emitir novos cartões com a bandeira Diners particularmente nesse contexto. Isso porque, a emissão de cartões de crédito com a bandeira Diners pressupõe a existência de um contrato entre o emissor do cartão e a bandeira. Tal relação contratual, que até então existia entre o Citibank e a Diners, não será transferida como resultado da Operação, por estar fora de seu perímetro. Com efeito, eventual relação entre Diners e Itaú Unibanco, se existente, demandará a celebração de um novo contrato, o que, como já dito, não compreende o escopo do Negócio Adquirido em apreço. Tendo em vista tal cenário, a participação de mercado a ser transferida do Citibank para o Itaú Unibanco no escopo do Negócio Adquirido inclui somente o portfólio de clientes de cartão de crédito com a bandeira Diners já existente, e que corresponde a aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A manutenção da base de clientes Diners pelo Itaú Unibanco dependerá, portanto, da oferta de um novo cartão (com uma nova bandeira) e do aceite desses clientes, ou do acordo entre Itaú Unibanco e Diners.

(...)Dinâmica semelhante ocorrerá com os cartões de crédito da marca American Airlines, cujo portfólio de clientes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] também está incluído no Negócio Adquirido, sem que o Itaú Unibanco possa seguir emitindo novos cartões com essa marca. A American Airlines, aliás, já possui novo parceiro para emissão de seus cartões de crédito, conforme informado no Comunicado ao Mercado do Banco Santander (Brasil) S.A. de 14 de dezembro de 2016. Nesse comunicado, o Santander Brasil informa ter firmado um Contrato de Parceria Comercial com a American Airlines Inc. para a comercialização e emissão de cartões de crédito co-branded, com o objetivo de oferecer aos portadores de tais cartões o acúmulo de milhas com a companhia aérea parceira, de acordo com as compras realizadas com o cartão”. (Formulário de Notificação do AC nº 08700.001642/2017-05. SEI nº 0324350). [25] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [26] Ressalta-se, qual observado pela SG em sua Nota Técnica (SEI nº 0361338), que o Grupo Itaú Unibanco não pode ser considerado um player massivo no mercado de corretagem de seguros, devido ao seu próprio perfil de atuação. [27] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [28] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016, p. 26. Disponível em:

< http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [29] BRASIL, Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, 2016, p. 27. Disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [30] Número ajustado com base nas informações disponibilizadas pelos Requerentes no Formulário de Notificação (doc. SEI nº 0324350). [31] Número ajustado com base nas informações disponibilizadas pelos Requerentes no Formulário de Notificação (doc. SEI nº 0324350). [32] Disponível em: <http://epocanegocios.globo.com/Marketing/noticia/2016/12/25-marcas-brasileiras-mais-valiosas-em-2016.html>. Acesso em 20 de abr. de 2017. [33] Disponível em: < https://www.kantaribopemedia.com/anunciantes-janeiro-a-dezembro-2016/>. Acesso em 20 de abr. de 2017. [34] Disponível em: <http://data.worldbank.org/indicator/FR.INR.LNDP?year_high_desc=true>. Acesso em 26 de abr. de 2017. [35] Disponível em: <https://www.bcb.gov.br/ranking/index.asp>. Acesso em 26 de abr. de 2017. [36] Trata-se das seguintes categorias: de concessão de crédito consignado mediante a formalização de título adequado com base em documentação falsa; de concessão de crédito consignado sem a formalização do título adequado;

de inclusão de dados incorretos no Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional; relacionadas à devolução de cheques; relacionadas ao fornecimento de contratos de operações de crédito consignado; relacionadas ao fornecimento de documento para liquidação antecipada de operações de crédito consignado; relacionadas ao fornecimento de informações sobre operações de crédito consignado (pessoa natural); e de oferta ou prestação de informação a respeito de produtos e serviços de forma inadequada. (Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade - SEI nº 0361338). [37] Trata-se das seguintes categorias: descumprimento de prazo de resposta da reclamação registrada no Bacen; encaminhamento de instrumentos de pagamento não solicitados; irregularidades relacionadas ao fornecimento de contratos de operações de crédito de outras modalidades, exceto crédito consignado, financiamento imobiliário e cartão de crédito; irregularidades relacionadas ao fornecimento de outros documentos, exceto os relativos a cartão de crédito, contratos e liquidação antecipada; recusa de cancelamento de pacote de serviços; restrição à realização de portabilidade de operações de crédito consignado relativas a pessoas naturais; e restrição à realização de portabilidade de operações de crédito relativas a pessoas jurídicas. (Anexo ao Parecer n.º 16/2017/CGAA2/SGA1/SG/Cade - SEI nº 0361338). [38] Segundo as Requerentes:

“O Negócio Adquirido abrange 71 agências42, localizadas em 26 municípios (Salvador, Fortaleza, Brasília, Goiânia, Belo Horizonte, Recife, Curitiba, Londrina, Niterói, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Florianópolis, Barueri, Campinas, Guarulhos, Jundiaí, Piracicaba, Ribeirão Preto, Santana de Parnaíba, Santo André, Santos, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São José dos Campos, São Paulo e Sorocaba). As agências funcionam como uma rede de distribuição de todos os produtos e serviços oferecidos aos consumidores pelo grupo. Todas as agências do Citibank envolvidas na Operação atendem a todas as categorias de clientes do Citibank” (p. 53). [39] Foram listados apenas os estados em que o Citibank possui agências. [40] [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO]. [41] Embora utilize-se usualmente o C4 como medida de concentração para análise de poder coordenado, aqui, dada a configuração do mercado nacional, com a prevalência de 5 grandes agentes dominantes no mercado, consideramos o nível de concentração em poder dessas 5 instituições para ilustrar a evolução da concentração no setor ao longo dos últimos anos.