Ato de Concentração Sumário nº 08700.005577/2018-60

SEI/CADE - 0531574 - Parecer PARECER Nº 264/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005577/2018-60 REQUERENTES: Raízen Energia S.A., Copersucar S.A., Petróleo Brasileiro S.A., Odebrecht Transport S.A., Camargo Corrêa Construções e Participações S.A., Logum Logística S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Raízen Energia S.A., Copersucar S.A., Petróleo Brasileiro S.A., Odebrecht Transport S.A., Camargo Corrêa Construções e Participações S.A., Logum Logística S.A. Natureza da operação: aquisição de participação. Setor econômico envolvido: CNAE 5250-8/05 – Operador de transporte multimodal – OTM. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 RAÍZEN ENERGIA S.A. (“Raízen”) A Raízen é uma sociedade por ações que atua principalmente nos seguintes segmentos de negócios: (i) produção e comercialização, no mercado interno e externo, de açúcar e seus subprodutos; (ii) produção e comercialização, no mercado interno e externo, de etanol e seus subprodutos; (iii) desenvolvimento e licenciamento de tecnologia relacionados à produção de cana-de-açúcar; (iv) produção e venda, nas instalações da companhia, de vapor e eletricidade gerados a partir de insumos e subprodutos do processo de produção de cana-de-açúcar, de matérias primas usadas para essa cogeração e de quaisquer produtos derivados resultantes dessa cogeração;

e (v) investimento em infraestrutura relacionada a comercialização de açúcar e etanol. O controle direto da Raízen é compartilhado entre a Cosan S.A. Indústria e Comércio e a Shell Brazil Holdings BV. A Raízen atua na produção de etanol na região Centro-Sul, especificamente nos estados de São Paulo, Goiás e Mato Grosso do Sul. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Raízen, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 COPERSUCAR S.A. (“Copersucar”) O Grupo Copersucar tem como principal atividade a comercialização de açúcar e etanol. O Grupo Copersucar é responsável pela comercialização da produção da Cooperativa de Produtores de Cana-de-Açúcar, Açúcar e Álcool do Estado de São Paulo (“Cooperativa”), de forma exclusiva, e de etanol de terceiros (originação) no Brasil e no exterior. Além disso, o Grupo Copersucar atua na atividade logística, que inclui o transporte e armazenamento de açúcar e de etanol. Com relação especificamente à produção de etanol, o Grupo Copersucar, através a Cooperativa, atua na região Centro-Sul, especificamente nos estados de São Paulo, Paraná, Minas Gerais e Goiás. A Copersucar detém 16,93% do capital social da empresa CTC - Centro de Tecnologia Canavieira S.A., que atua no segmento de pesquisa e desenvolvimento experimental em ciências físicas e naturais.

A Copersucar faturarou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. (“Petrobras”) A Petrobras é uma sociedade anônima de capital aberto, organizada e constituída sob as leis do Brasil. Com sede no Rio de Janeiro, opera atualmente em diversos países no segmento de energia e atua de forma integrada nas atividades de exploração, produção, refino, comercialização, transporte, petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A empresa é líder mundial no desenvolvimento de tecnologia avançada para a exploração petrolífera em águas profundas e ultraprofundas. As atividades centrais da Petrobras se dão no mercado de exploração e produção de petróleo e gás e a maior parte de suas reservas está em campos marítimos, em águas profundas e ultraprofundas. A subsidiária Petrobras Biocombustível S.A. atua na produção de etanol e biodiesel, bem como quaisquer outros produtos e atividades correlatos ou afins, e na geração de energia elétrica associada as suas operações. Com o objetivo de otimizar o seu portfólio de negócios, a Petrobras tomou a decisão de encerrar suas atividades de produção de biodiesel. Com relação à produção de etanol, a empresa informa que já vendeu as participações que detinha na Guarani S.A.

e na Bioenergia S.A., restando apenas uma participação indireta de 8,4% na empresa Bambuí Energia S.A., que atua em Minas Gerais. A Petrobras Transporte S.A. (“Transpetro”) é uma subsidiária integral da Petrobras que atua no transporte e a logística de combustível no Brasil. O faturamento bruto registrado pela Petrobras, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.4 ODEBRECHT TRANSPORT S.A. (“OTP”) A OTP faz parte do Grupo Odebrecht. O Grupo Odebrecht é um grupo global, de origem brasileira, que atua nos setores de engenharia e construção, industrial, petroquímico, imobiliário e no desenvolvimento e operação de projetos de infraestrutura e energia. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Odebrecht, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.5 CAMARGO CORRÊA CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. (“CCCP”) A CCCP faz parte do Grupo Camargo Corrêa. O Grupo Camargo Corrêa possui um portfólio de negócios diversificado, composto por empresas com atuação destacada nos setores de cimento, concessões de transporte e mobilidade urbana, engenharia e construção, incorporação imobiliária, têxtil e indústria naval. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Camargo Corrêa, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012).

I.6 LOGUM LOGÍSTICA S.A. (“Logum”) A Logum é uma empresa constituída especificamente para o fim de desenvolver, construir e operar um sistema de transporte multimodal para movimentação de derivados de petróleo e biocombustíveis, em especial o etanol. A Logum não é parte de um grupo econômico específico. OTP, Raízen e Copersucar atualmente detêm mais de 20% do seu capital social. A Logum foi criada no dia 1º de março de 2011, para ser responsável pela implantação do Sistema Logístico de Etanol (logística, carga, descarga, movimentação e estocagem, operação de portos e terminais terrestres e aquaviários). O faturamento bruto registrado pela Logum, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0528435). Data da notificação ou emenda 17/09/2018. Data da publicação do edital O Edital nº 338/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/09/2018 (SEI 0530307). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à saída da OTP e da CCCP do capital social da Logum Logística S.A.

Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado em 9 de abril de 2018 (SEI 0527813), Raízen, Copersucar e Petrobras pretendem adquirir a totalidade das ações detidas pelos vendedores, representativas de 20,77% e 10,0%, respectivamente, do capital social da Logum ("Operação"). Assim, a Operação consiste em uma aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle e abrange todas as atividades desenvolvidas pela Logum. As ações vendidas serão transferidas às empresas Raízen, Copersucar e Petrobras em proporção equivalente às suas respectivas participações acionárias na data do fechamento da operação. Assim, a Petrobras, a Raízen e a Copersucar passarão a deter 30,00% cada do capital social da Logum. Os 10,00% restantes continuarão sendo detidos pela Uniduto Logística S.A. (“Uniduto”), de forma que a OTP e a CCCP não permanecerão como acionistas da Logum, direta ou indiretamente. Antes da operação de compra e venda de ações, a Logum passará por uma redução do seu capital social. Atualmente existem 1.838.461.337 ações de emissão da Logum subscritas e não integralizadas pela OTP, Raízen, Copersucar, CCCP e Uniduto. No entanto, a totalidade dos acionistas, dos credores e a administração da companhia decidiram não integralizar tais ações, ocasionando, portanto, uma redução de seu capital social. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a composição acionária da Logum antes e depois da operação.

Como justificativa estratégica da Operação, as Requerentes esclarecem que, do ponto de vista dos vendedores, a operação é de grande interesse e relevância, tendo em vista que, com a configuração societária atual, a Logum não tem perspectiva de obtenção de financiamento de longo prazo para implantação de seu projeto de expansão. Por isso, seriam necessários aportes dos acionistas para a manutenção da operação da Logum, o que poderia acarretar na descontinuidade do projeto. Para os compradores, a operação proposta visa, por um lado, viabilizar a obtenção pela Logum de financiamento de longo prazo que lhe garanta os recursos necessários à expansão de suas atividades e, por outro lado, permitir a canalização de seus esforços para finalidades que estejam mais alinhadas com seus objetivos de longo prazo. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação antitruste em outras jurisdições. Também não há necessidade de aprovação por parte de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Sim. Setor em que há integração vertical Produção de etanol (Raízen e Copersucar) e Serviços de logística e transporte multimodal de etanol (Logum) Participações de mercado Baixas. VI.

Considerações sobre a Operação A Operação ocorre nos mercados de Produção e Comercialização de Etanol e de Prestação de serviços e logística de transporte multimodal de etanol. A criação da Logum foi apresentada ao CADE pelo Ato de Concentração 08012.012722/2010-60, tendo sido aprovada sem restrições em 13 de abril de 2012. Conforme explicado naquela oportunidade, o projeto está baseado na criação de corredores de transporte dutoviário, que se integram de forma multimodal ao sistema de distribuição de combustíveis já existente. O principal enfoque da Logum é o transporte de etanol. Além da construção de uma nova infraestrutura, parte da infraestrutura usada atualmente no projeto é contratada junto à Transpetro, nos trechos entre Paulínia e regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. O sistema ainda se encontra em fase de implantação. Apresenta-se, a seguir, figura ilustrativa do projeto e seu atual cronograma de implementação, de elaboração das Requerentes[1]. A jurisprudência do Cade já se encontra razoavelmente consolidada quanto ao mercado de etanol[2]. Sob a ótica do produto, o etanol consiste em um mercado relevante que contempla todos os tipos de álcool (álcool anidro, álcool hidratado, álcool industrial), tendo em vista sua alta substituibilidade, tanto pelo lado da demanda, quanto pelo lado da oferta. Sob o ponto de vista geográfico, o mercado de etanol tem sido analisado pelo Conselho tanto no âmbito nacional quanto restrito à região Centro-Sul.

Na análise da criação da Logum, esse mercado foi definido como produção de diesel e gasolina A, separadamente, em âmbito regional. Recentemente, o Cade fez uma análise aprofundada do mercado de distribuição de combustíveis e segmentos correlatos na operação envolvendo Ipiranga e Alesat.[3] De acordo com esse precedente, a cadeia produtiva de petróleo pode ser segmentada em dois grandes conjuntos de processos: (i) o mercado upstream, que inclui exploração, produção e importação; e (ii) o mercado downstream, que inclui o refino, transporte, armazenagem, distribuição e revenda. No que se refere especificamente à produção, tem-se que as definições foram deixadas em aberto, mas foi feita a análise, na dimensão produto, de gasolina e diesel automotivos em dois cenários, separadamente e de maneira agregada e na dimensão geográfica, dos cenários nacional e estadual. Diante das particularidades do sistema Logum, na oportunidade em que se analisou a sua criação, o mercado foi definido como sendo de prestação de serviços e logística que envolve transporte multimodal de combustíveis líquidos nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro e Paraná. Os estados do Mato Grosso do Sul e Paraná foram incluídos devido à integração que o projeto tinha com a Hidrovia Tietê-Paraná. Na presente Operação as Requerentes entendem que a melhor definição de mercado deve abarcar apenas o transporte multimodal de etanol.

Isto porque, em que pese o estatuto social da empresa prever que ela poderá realizar o transporte de outros combustíveis, todo o foco do sistema está voltado para o etanol, único produto transportado ao longo do sistema, desde a sua criação. Com relação ao aspecto geográfico, as Requerentes defendem que este deve englobar, além dos estados já referidos, também o Estado do Mato Grosso, devido ao fato de que os dutos e terminais do sistema acabam por transportar etanol originário de tal estado. Assim, tem-se que a Operação gera potencial reforço de integração vertical entre a produção de etanol (Raízen e Copersucar) e os serviços de logística e transporte multimodal de etanol (Logum). A tabela abaixo, de elaboração das Requerentes, apresenta suas participações no mercado relevantes de produção de etanol[4]. [ACESSO RESTRITO] Com relação ao mercado de logística de transporte multimodal de etanol, as Requerentes enfatizam que não conseguiram estimar com precisão o total do mercado, bem como não identificaram publicações ou estudos que computem dados seguindo esse parâmetro. Dessa forma, foram utilizados dados internos da Logum, juntamente com informações do relatório "Vendas de Etanol Combustível por Fornecedores 2017" (ANP), que contém informações dos principais fluxos de etanol, nos estados que compõe o mercado relevante.

Apurou-se que o volume de etanol comercializado entre os estados englobados no mercado relevante (MS, MT, GO, DF, MG, SP e PR)[5], incluindo o volume comercializado internamente no mercado de São Paulo, totalizou 14.598.452 m3 em 2017 (ANP). Assim, a Logum, que movimentou cerca de 2,1 milhões de metros cúbicos de etanol nesse período, teria sido responsável por aproximadamente 15% do mercado de logística de transporte multimodal de etanol naqueles estados em 2017. Dessa forma, as participações de mercado das Requerentes são inferiores ao mínimo necessário para que se possa presumir possibilidade de fechamento de mercado (30%), tanto no mercado à montante de produção de etanol quanto no mercado à jusante de logística de transporte multimodal de etanol. Além disso, deve-se considerar que as relações verticais da Logum tanto com a Raízen quanto com a Copersucar não decorrem da Operação, são preexistentes. Raízen, Copersucar e Petrobras são acionistas da Logum desde a sua criação, de forma que a presente Operação consiste apenas na compra de participação adicional ocasionada pela saída de dois dos acionistas iniciais (OTP e CCCP). Outro ponto importante a ser considerado é a ausência de incentivos para que haja um eventual fechamento, por parte das Requerentes, do acesso a terceiros ao sistema de dutos da Logum. As empresas que figuram como compradoras nesta Operação não geram demanda capaz de utilizar toda a capacidade instalada e/ou projetada do sistema.

Atualmente o sistema é capaz de transportar aproximadamente 4 milhões de metros cúbicos de etanol ao ano. As empresas compradoras, por sua vez, contrataram junto à Logum o transporte de aproximadamente 1,7 milhões de metros cúbicos em 2017, ou seja, menos da metade da capacidade operacional disponível. Dessa forma, faz-se necessário atender a demanda de terceiros para gerar o retorno esperado sobre os investimentos realizados no sistema de dutos e terminais. Por fim, é importante salientar que as atividades da Logum (operação dutoviária) estão sob a égide regulatória da ANP, que estabelece uma série de critérios justamente para garantir o acesso de terceiros ao sistema de transporte, como livre acesso e isonomia tarifária. No que diz respeito a uma possível sobreposição horizontal entre as atividades de transporte e logística de combustíveis da Transpetro (Petrobras) e da Logum, cabe esclarecer que a Logum faz a coleta do etanol para ser transportado no sentido Centro-Oeste – Sudeste, enquanto que o combustível transportado pela Transpetro segue no sentido contrário, conforme detalhado na análise do AC 08012.012722/2010-60 (criação da Logum). Parte da infraestrutura usada pela Logum é contratada junto à Transpetro, nos trechos entre Paulínia e regiões metropolitanas de São Paulo e Rio de Janeiro. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, o Sétimo Termo Aditivo e de Consolidação ao Acordo de Acionistas, celebrado em 15 de junho de 2016, possui a cláusula de não concorrência destacada abaixo. [ACESSO RESTRITO] A cláusula apresentada encontra-se em conformidade com os precedentes deste Conselho, tanto em sua dimensão temporal, quanto material e geográfica. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] As Requerentes ressaltam que houve uma redução da área de alcance do projeto com relação ao que foi apresentado anteriormente ao CADE (AC 08012.012722/2010-60). Isso decorre dos altos investimentos demandados para implementação do projeto e do atual cenário econômico do país, que acabaram por gerar uma limitação do foco do projeto. [2] Vide Ato de Concentração n 08700.011394/2015-31 (Black River Agriculture Fund 2 LP e Antonio Ruette Agroindustrial Ltda.), Ato de Concentração nº 08700.006057/2014-40 (Bunge Açúcar & Bioenergia Ltda. e JB Bioenergy Inc.), Ato de Concentração nº 08700.000069/2013-81 (São Martinho S.A. e Biosev S.A.), e Ato de Concentração n° 08012.000911/2010-90 (Agroindustrial Nova Ponte Ltda. e Usina Guariroba Ltda.), Ato de Concentração n° 08012.003976/2009-53 (Produpar Participações S.A. e Ferrari Agroindústria S.A.), Ato de Concentração nº 08012.011607/2006-91 (Açúcar Guarani S.A.

Salamanca Agropecuária e Participações S.A., Companhia Energética São José), Ato de Concentração n° 08012.000139/2006-20 (Jump Participações S.A., Mundial - Açúcar e Álcool S.A. e XK Participações S.A.), Ato de Concentração n° 08012.001720/2005-88 (Cia União dos Refinadores de Açúcar e Café e Nova América S.A - Alimentos), Ato de Concentração nº 08012.009558/2005- 46 (Fluxo S/A Comércio e Assessoria Internacional e Aguassanta Comercial Exportadora e Importadora S.A.). [3] Ato de concentração 08700.006444/2016-49. Requerentes: Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. e Alesat Combustíveis S.A. [4] Foram utilizados dados da safra 2017/2018 (01/04/2017 a 31/03/2018) divulgados pela UNICA (União da Indústria de Cana de Açúcar - http://www.unicadata.com.br). [5] O Rio de Janeiro não teve vendas de etanol para outros estados englobados no mercado relevante.