Ato de Concentração Sumário nº 08700.006119/2018-48

SEI/CADE - 0541992 - Parecer PARECER Nº 294/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006119/2018-48 REQUERENTES: CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CMA CGM S.A. e CEVA Logistics AG. Natureza da operação: aquisição de ações. Setores econômicos envolvidos: atividades de agenciamento marítimo e operador de transporte multimodal. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA[1] I. REQUERENTES I.1. CMA CGM S.A. ("CMA CGM") A CMA CGM é controladora de um conjunto de entidades integrantes do grupo econômico de origem francesa com atuação nos seguintes segmentos: (i) transporte marítimo regular de contêineres (nas modalidades longo curso e cabotagem); (ii) serviços portuários; e (iii) serviços de agenciamento de frete. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se, em particular, que as atividades de prestação de serviços de agenciamento de frete da CMA CGM são realizadas por meio de uma de suas subsidiárias, a CMA CGM Logistics ("CC LOG"). I.2. CEVA LOGISTICS AG ("CEVA") A CEVA é uma empresa de origem suíça que tem como principais atividades: (i) a prestação de diferentes modalidades de serviços relacionados ao agenciamento de frete (frete aéreo e marítimo, transporte terrestre, desembaraço aduaneiro e serviços correlatos);

e (ii) a prestação contratual de serviços relacionados a atividades logísticas (serviços de armazenamento, transporte, logísticas de entrada, suporte à produção, logísticas de saída para distribuição e serviços aftermarket e logística reversa, dentre outros). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0539356) Data da notificação ou emenda 20/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 377/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/10/2018 (0540130) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela CMA CGM, de valores mobiliários a serem convertidos em ações correspondentes a 8,01% do capital social da CEVA. A operação foi realizada por meio de aquisição na bolsa de valores suíça, SIX Swiss Exchange, em outubro de 2018.[2] Registra-se, por oportuno, que a CMA CGM detém, atualmente, 24,99% das ações da CEVA. Na hipótese de aprovação da Operação proposta, a CMA CGM passará a deter 33% do capital da CEVA. A iniciativa não resultará na assunção do controle da CEVA pela CMA ou na concessão de qualquer direito especial adicional à empresa adquirente - a exemplo da prerrogativa de nomeação de novos membros do Conselho de Administração da empresa-objeto.

No cenário pós-Operação, a CMA CGM preservará a prerrogativa atual de nomeação de 2 (dois) dos 9 (nove) membros do Conselho de Administração da empresa-objeto, prerrogativa essa aludida em manifestação desta autarquia na análise do Ato de Concentração nº 08700.003421/2018-44, referente à operação de entrada da CMA CGM no capital social da CEVA. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal; e IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (potencial) Integração vertical Sim (potencial) Setores em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal (reforço): agenciamento de fretes Integração vertical (reforço) entre: (i) agenciamento de frete e transporte marítimo marítimo de cargas; e (ii) transporte marítimo de cargas, agenciamento de frete e contratos logísticos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme aludido no Item III, acima, a CMA CGM detém, hoje, 24,99% das ações da CEVA. Com a aprovação da Operação ora notificada, a CMA CGM passará a deter 33% do capital da CEVA, não resultando, contudo, na assunção do controle da CEVA pela CMA.

A Operação em apreço não resultará, igualmente, na concessão de qualquer direito especial adicional à empresa adquirente, que preservará a prerrogativa atual de nomeação de 2 (dois) dos 9 (nove) membros do Conselho de Administração da empresa-objeto. Assim, a presente operação não teria o condão de alterar os incentivos econômicos das partes com relação a uma possível tentativa de exercício de poder de mercado, haja vista que os poderes detidos pela CMA CGM na CEVA não se alteram substancialmente por conta da operação em tela. Contudo, conservadoramente, esta SG fará uma análise das sobreposições horizontais e integrações verticais prévias à operação, de forma a não deixar dúvidas quanto à simplicidade desta operação em termos concorrenciais para o país. Em período recente, o CADE analisou o Ato de Concentração nº 08700.003421/2018-44, que tratou de operação de aquisição inicial de participação da CMA CGM no capital social da CEVA. Por observância do princípio de economia processual, e também pela relativa atualidade dos dados utilizados naquela ocasião, o presente documento beneficiar-se-á da análise realizada pelo Parecer 156/2018 (0483720). Nessa linha, poder-se-ia cogitar que a presente operação gere reforço de sobreposição horizontal no mercado nacional de prestação de serviços de agenciamento de fretes.

Além disso, poderia ser suscitada também uma integração vertical entre os mercados de prestação de serviços de transporte marítimo de contêineres (modalidade internacional) envolvendo a costa brasileira e serviços de agenciamento de fretes no Brasil, bem como entre estas atividades e a prestação contratual de serviços relacionados às atividades logísticas no país. No entanto, a análise a seguir demonstrará que tais efeitos não ensejariam preocupações concorrenciais no Brasil. Quanto ao mercado nacional de prestação de serviços de agenciamento de fretes, conforme cálculo apresentado pelas Requerentes no parecer supracitado, as atividades de agenciamento de fretes na modalidade internacional da CC LOG, subsidiária da CMA CGM, correspondem a menos de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do mercado brasileiro. As atividades de agenciamento de fretes da CEVA correspondem a aproximadamente 0-10%[ACESSO RESTRITO] do mercado relevante em pauta. A partir desses dados, infere-se que a participação do grupo adquirente no mercado continuaria sendo de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Portanto, o potencial reforço de sobreposição horizontal no mercado de agenciamento de fretes mostra-se inócuo em termos concorrenciais, não levantando maiores preocupações nesse aspecto.

A respeito do mercado de prestação de serviços de contratos logísticos, as estimativas apresentadas pelas Requerentes no precedente retromencionado mostram que a participação da CEVA no mercado brasileiro de atividades envolvendo a prestação de serviços voltados às atividades logísticas é de aproximadamente 0-10% [ACESSO RESTRITO]. No entanto, a CC LOG oferta serviços auxiliares de gerenciamento de cadeia de fornecimento. Em virtude desse quadro, entende-se, pois, existir inexpressiva sobreposição entre as atividades das Partes relacionadas à prestação de serviços de contratos logísticos no Brasil. No tocante ao mercado de prestação de serviços de transporte marítimo de contêineres[3], as Requerentes apresentaram as estimativas de participação no mercado da CMA CGM de, respectivamente, 0-10% [ACESSO RESTRITO] e 0-10% [ACESSO RESTRITO], usando como proxy os respectivos volumes de importações e exportações por transporte marítimo para o continente europeu. Dessa forma, ainda que se cogitasse eventual reforço de integração vertical em decorrência desta operação, o que aqui se faz apenas hipoteticamente, este não seria preocupante, dada a reduzida participação das requerentes no mercado em pauta.

Com relação à integração vertical entre os mercados de prestação de serviços de transporte marítimo de contêineres (modalidade internacional) e de agenciamento de fretes, percebe-se, novamente, pelas baixas participações em ambos os mercados das partes, que a presente operação não confere às mesmas a possibilidade de adoção de condutas verticais. Por fim, ao analisar eventual reforço de integração vertical entre as atividades de prestação contratual de serviços relacionados a atividades logísticas da CEVA e as atividades de agenciamento de fretes e de transporte marítimo (modalidade internacional) do Grupo CMA CGM, observou-se que o risco da ocorrência de eventual fechamento do mercado é afastado pelas reduzidas participações das Partes, bem como pelo fato de a CC LOG já responder, segundo informado pelas Requerentes, pela contratação de fretes em torno de [ACESSO RESTRITO] dos serviços de transporte marítimo de cargas em contêineres prestados pela CMA CGM. Soma-se a isso a constatação da baixa participação da empresa-alvo nos mercados de contratos logísticos e no de agenciamento de fretes no Brasil, além da baixa participação da empresa adquirente no mercado de transporte marítimo de contêineres (internacional), que são razões suficientes para, uma vez mais, afastar qualquer risco concorrencial associado ao hipotético reforço das integrações verticais aqui analisadas.

Tendo em vista que, desde a última análise realizada pelo CADE, não houve alteração significante sobre as condições concorrenciais nos mercados relevantes potencialmente afetados por esta operação, considerando as reduzidas participações das Requerentes naqueles mercados relevantes, aliado ao fato de que a CMA CGM já é detentora de 24,99% das ações da CEVA, apenas aumentando em 8% sua participação nesta empresa, sem alteração de controle, esta SG conclui ser possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] As Requerentes explicaram que, conforme disposto no art. 11, § 2º da Resolução Cade nº 2/2012, o exercício de quaisquer direitos políticos relacionados à aquisição de ações da CEVA pela CMA CGM permanece condicionado à obtenção de aprovação do Cade. [3] Para análise da Operação proposta, considera-se, no mercado de prestação de serviços de transporte marítimo de carga em contêineres, o transporte de longo curso (modalidade internacional), haja vista que as atividades de transporte marítimo da CMA CGM estão relacionadas, apenas, a essa modalidade de transporte marítimo.

Para o cálculo da participação da CMA CGM no mercado, foram observados os volumes transportados por essa empresa relativamente aos totais importados e exportados, também por transporte marítimo, do Brasil para o continente europeu.