Ato de Concentração Sumário nº 08700.005536/2018-73

SEI/CADE - 0533330 - Parecer PARECER Nº 266/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005536/2018-73 REQUERENTES: Stratus SCP Brasil Coinvestimento II - Fundo de Participações Multiestratégia e Farma Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Stratus SCP Brasil Coinvestimento II - Fundo de Participações Multiestratégia e Farma Participações S.A. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte, Danilo Mininel e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: farmacêutico. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Stratus SCP Brasil Coinvestimento II - Fundo de Participações Multiestratégia (“Fundo Stratus”) O Fundo Stratus é um fundo de investimento constituído com a finalidade específica de investir na Farma Participações. O Fundo Stratus é gerido pela Stratus Gestão de Carteiras Ltda. (“Stratus Gestão”), que atualmente faz gestão de investimentos no Brasil nos setores de: (i) gestão de relacionamento com clientes, prestando serviços especializados para empresas em operações de atendimento, televenda e cobrança; (ii) exibição cinematográfica; (iii) serviço de terceirização e gestão de frotas de veículos para clientes corporativos; (iv) academias de ginástica, (v) transporte rodoviário de cargas e outros serviços logísticos e (vi) indústria de alimentos processados de mercearia seca.

A Stratus SCP Brasil Fundo de Investimento em Participações (“Fundo Stratus SCP”) é o único cotista do Fundo Stratus. A titularidade das cotas do Fundo Stratus SCP está dispersa entre várias entidades, que em sua maioria são de investimento coletivo (investidores institucionais), nenhuma das quais detendo participação igual ou superior a 20% no Fundo Stratus SCP. I.2. Farma Participações S.A. (“Farma Participações”) A Farma Participações possui atividades no segmento de varejo de produtos farmacêuticos e correlatos, além de atividades no segmento de comércio atacadista de medicamentos e produtos correlatos à atividade farmacêutica, no estado de São Paulo, por meio de suas subsidiárias E.W.S. Farma Comércio de Produtos Farmacêuticos Ltda. , Drogaria Nova DM Ltda., WZGZ S.A. e Rede Nacional S/ A, e a distribuidora de produtos farmacêuticos Dissim Distribuidora de Medicamentos Ltda. A empresa faz parte do Grupo Poupafarma, que opera a rede de farmácias Poupafarma, criada em 2007. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0526792) Data da notificação ou emenda 14/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 327/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/09/2018 (0527356) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, pelo Fundo Stratus, de participação indireta de 65% no capital social da Farma Participações, por meio de aquisição da mesma participação na Holding Investfarma. As estruturas societárias antes e depois da Operação estão representadas abaixo: ANTES [ACESSO RESTRITO] DEPOIS [ACESSO RESTRITO] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical atacado e varejo de produtos farmacêuticos Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação Segundo as Requerentes, as sociedades que formam o negócio-alvo da Operação, E.W.S. Farma Comércio de Produtos Farmacêuticos Ltda., Drogaria Nova DM Ltda., W2G2 S.A. e Rede Nacional de Drogaria S.A., atuam no comércio varejista de produtos farmacêuticos, sem manipulação de fórmulas, nos seguintes municípios do estado São Paulo: Santos, Guarujá, São Vicente, Cubatão, Praia Grande, São Paulo, Cotia, Diadema, Itapecerica da Serra, Embu-Guaçu, Guarulhos, Osasco, São Bernardo, Campinas, Marília, Taubaté, Itanhaém, Jacareí, Peruíbe, São José dos Campos, Guaratinguetá, Lins, Taboãoda Serra, Pindamonhangaba, Cruzeiro, Mongaguá, Registro, Campos do Jordão, Caçapava, Bertioga, Assis, Botucatu, São José do Rio Preto, Jau, Paulínia e Bauru.

O negócio-alvo atua, também, no comércio atacadista de medicamentos e produtos correlatos à atividade farmacêutica no município de Praia Grande, estado de São Paulo, por meio da Dissim Distribuidora de Medicamentos Ltda, que distribui produtos farmacêuticos e correlatos apenas para as farmácias da rede Poupafarma. Ainda conforme as Partes, o grupo da parte compradora, Fundo Stratus, atua em setores que não têm relação com o setor farmacêutico, incluindo os segmentos de gestão de relacionamento com clientes (Flex Gestão de Relacionamentos), exibição cinematográfica (Cinesystem Cinemas), serviços de terceirização e gestão de frotas de veículos para clientes corporativos (Maestro Frotas), academias de ginástica (Just Fit), transporte rodoviário de cargas e outros serviços logísticos (BBM Logística) e industrialização de alimentos processados de mercearia seca (DGH Participações). O Ato de Concentração em análise não envolve sobreposição horizontal ou integração vertical, porque a parte compradora não atua em nenhum segmento de varejo ou atacado farmacêutico. Assim, entende-se que a operação resulta em substituição de agente econômico sem efeitos concorrenciais, sendo possível sua aprovação por rito sumário, conforme a hipótese prevista no inciso II, Art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 . VII. Cláusula de Não-Concorrência De acordo com a jurisprudência do CADE, nos seguintes termos abaixo. [ACESSO RESTRITO] VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral.