Ato de Concentração Sumário nº 08700.005793/2018-13

SEI/CADE - 0535340 - Parecer PARECER Nº 276/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005793/2018-13 REQUERENTES: Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem´s Distribuidora de Petróleo S.A. e Boa Vista Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda., Atem´s Distribuidora de Petróleo S.A. e Boa Vista Energia S.A. Advogados: Guilherme Ribeiro Romano Neto, Elvís Brito Paes e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: distribuição de energia elétrica. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO única DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda. (“Oliveira Energia”) A Oliveira Energia está sediada em Manuas-AM e tem como atividade a locação de geradores para geração de energia termoelétrica, desde grupos geradores de pequeno porte até a locação de usinas termelétricas de energia para a Eletrobrás Boa Vista Energia, a locação de grupos geradores de energia para a Eletrobrás Amazonas Energia e, ainda, a instalação de subestações de energia. A empresa conta com estrutura própria de logística, operação, manutenção, e estoque de equipamentos e peças. I.2. Atem´s Distribuidora de Petróleo S.A.

(“Atem”) A Atem atua predominantemente no ramo de transporte/logística, agenciamento e representação comercial, comércio e fornecimento e distribuição de combustíveis na Região Norte. I.3. Boa Vista Energia S.A. (“”) A Boa Vista Energia é empresa controlada pela Eletrobrás que desenvolve, sob regime de concessão de serviço público, a atividade de exploração de serviços de distribuição de energia elétrica no Estado de Roraima. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0532231) Data da notificação ou emenda 28/09/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 350/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/10/2018 (0534918) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à assunção da concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica, associada à alienação das ações da Boa Vista Energia realizada no Leilão nº 2/2018-PPI/PND, no âmbito do Programa de Parcerias de Investimentos - PPI, vencido pelo Consórcio Oliveira Energia ATEM.[1] Estatutariamente, a Boa Vista Energia tem como função principal explorar os serviços de distribuição de energia elétrica, conforme o respectivo contrato de concessão n° 021/2001-ANEEL, processo ANEEL nº 48100002181/97-95 e Resolução ANEEL 054/2001, realizando, para tanto, estudos, projetos, subestações, linhas de transmissão e redes de distribuição de energia elétrica, bem como prática dos atos de comércio necessários ao desempenho dessas atividades. Porém, nos termos do referido Edital, a aquisição das ações está associada à assinatura de novo contrato de concessão. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Distribuição de energia elétrica Participações de mercado Reduzida VI. Considerações sobre a Operação A Boa Vista Energia foi criada em 1997, inicialmente atuando no município de Boa Vista a partir de 1998.

A partir de 2017, a empresa passou a atender os usuários da Companhia Energética de Roraima – CERR, cuja concessão foi extinta, passando, assim, a ser responsável pela prestação do serviço público de distribuição de energia elétrica tanto na capital Boa Vista como nos demais municípios do Estado de Roraima.[2] A partir da finalização da presente Operação, portanto, as Requerentes passarão a controlar a distribuição de energia do estado de Roraima. O sistema energético de Roraima é um sistema isolado, ou seja, não está interligado ao Sistema Interligado Nacional - SIN. De acordo com a ONS, atualmente, existem 246 localidades isoladas no Brasil, onde vivem cerca de 760 mil consumidores. A maior parte está na região Norte, nos estados de Rondônia, Acre, Amazonas, Roraima, Amapá e Pará. A ilha de Fernando de Noronha, em Pernambuco, e algumas localidades de Mato Grosso completam a lista. Entre as capitais, Boa Vista (RR) é a única que ainda é atendida por um sistema isolado. O consumo nessas localidades é baixo e representa menos de 1% da carga total do país. A demanda por energia dessas regiões é suprida, principalmente, por térmicas a óleo diesel, embora também abriguem Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH), Centrais Geradoras Hidrelétricas (CGH) e termelétricas movidas a biomassa. A partir de 1º de maio de 2017, o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS - assumiu as atribuições de previsão de carga e de planejamento da operação dos Sistemas Isolados.

Para receber as novas funções, o estatuto do ONS foi modificado, visto que suas atribuições eram direcionadas ao Sistema Interligado Nacional. Em casos anteriores, o CADE considerou que os serviços de distribuição de energia elétrica, por serem prestados em regime de monopólio natural, são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço, ou seja, cada distribuidora de energia elétrica presente no Brasil atua em uma área exclusiva e delimitada pelo respectivo contrato de concessão celebrado com a ANEEL. Além disso, as condições de preço e qualidade dos serviços são regulados pela agência. O CADE também leva em consideração a concorrência "pelo mercado", ou seja, os leilões para concessão dos serviços de distribuição, em um cenário nacional.[3] As mesmas definições são válidas para os sistemas isolados, na medida em que a Boa Vista Energia será a concessionária de distribuição exclusiva do estado de Roraima e deverá responsabilizar-se pelo atendimento das várias regiões do estado. Assim, não há que se falar em sobreposição horizontal na concorrência "no mercado", haja vista tratar-se de um monopólio natural. Tampouco haveria sobreposição horizontal sob o ponto de vista da disputa "pelo mercado", já que o grupo econômico das empresas compradoras, Oliveira Energia e Atem, não é titular de outras concessões de distribuidoras de energia no país.

Quanto à integração vertical, as Requerentes informaram que a Oliveira Energia possui apenas uma Usina Geradora no Estado de Roraima, contratada pela Boa Vista Energia, para disponibilidade de potência de 60 MW[4] e implementada por meio de locação de grupos geradores de energia elétrica. Note-se que o contrato é de disponibilidade e não de fornecimento contínuo. Mesmo que hipoteticamente houvesse a possibilidade de desvio de demanda de energia da distribuidora Boa Vista Energia apenas para a capacidade de geração da Oliveira Energia, ainda assim seria necessário contratar energia de outras geradoras para atender o estado de Roraima. O fornecimento ao estado é majoritariamente realizado por meio de importações de energia da Venezuela.[5] Em sistemas isolados a capacidade de geração está adstrita a limites regionais, reduzindo-se a possibilidade de concorrência entre geradoras. Porém, os Sistemas Isolados, no mercado de energia de Roraima, contam com intensa regulação estatal, o que minimiza preocupações concorrenciais. Em março de 2017, o decreto da Presidência da República nº 9.022 estabeleceu que as atividades do ONS referentes aos Sistemas Isolados seriam reguladas por procedimentos operacionais específicos, que foram objeto de audiência pública instituída pela ANEEL. Entre os Procedimentos Operacionais para Sistemas Isolados estabelecidos pela ONS estão:

consolidação de informações da previsão de carga global e o planejamento da operação energética, e consolidação de informações da previsão de carga por barramento e o planejamento da operação elétrica dos sistemas de transmissão localizados nos sistemas isolados, instrumentos que incluem planos anuais de geração, importação e contratação de energia, limites de intercâmbio de energia com a Venezuela, entre outros. Não há, portanto, na visão desta SG, incentivos econômicos para a adoção de condutas verticais a partir da presente operação. Por fim, também concorre para atenuar qualquer preocupação concorrencial, o fato de que a definição de preço e qualidade nos sistemas isolados são balizados pela regulação da ANEEL, conforme previsto no Decreto nº 7.246, de 28 de julho de 2010.[6] Do exposto, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos anticoncorrenciais no mercado de energia em Roraima, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme Comunicado Relevante nº 18/2018 publicado na Seção 3 do Diário Oficial da União no dia 26 de setembro de 2018 (Cópia anexada aos autos: Documento SEI nº 0531601, página 77). [2] Informações constantes das Demonstrações Financeiras da Boa Vista Energia de 2017 (http://eletrobras.com/pt/ri/DemonstracoesEmpresasDistribuicao/DistribuiçãoRoraima - Dezembro 2017.pdf) [3] Ver AC´s nºs.

08700.003678/2017-15 (Elektro Holding S.A. e Neoenergia S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.008420/2016-24 (ENEL Brasil S/A e CELG Distribuição S/A). [4] De acordo com dados do Banco de Informações de Geração - BIG, da Aneel, o total de capacidade instalada em Roraima é de 263,8 MW (http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/ResumoEstadual/ResumoEstadual.cfm, consultado em 11 de outubro de 2018). [5] De fato, conforme matéria anexa, a maior parte da energia elétrica consumida em Roraima tem como origem a Venezuela. A interligação do estado de Roraima ao SIN depende da finalização da construção de um linhão em fase de licenciamento (http://agenciabrasil.ebc.com.br/politica/noticia/2018-08/licenca-para-linha-de-transmissao-em-roraima-deve-sair-ate-setembro). [6] Decreto nº 7.246, de 28 de julho de 2010: "Art. 3o Os requisitos de qualidade do fornecimento e dos serviços de energia elétrica para os Sistemas Isolados deverão ser regulados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, levando-se em consideração as peculiaridades desses Sistemas e as condições socioeconômicas das comunidades atendidas." "Art. 4o No cumprimento das disposições e atribuições previstas neste Decreto, os agentes dos Sistemas Isolados e a ANEEL deverão buscar a eficiência econômica e energética, a mitigação de impactos ao meio ambiente e a utilização de recursos energéticos locais, visando atingir a sustentabilidade econômica da geração de energia elétrica. "