Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000108/2019-35

SEI/CADE - 0573964 - Nota Técnica NOTA TÉCNICA Nº 1/2019/CGAA5/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.000108/2019-35 Tipo de Processo: ATO DE CONCENTRAÇÃO Requerentes: Oliveira Energia/Atem´s Distribuidora de Petróleo/Amazonas Energia Advogados: Guilherme Ribeiro Romano Neto, Elvís Brito Paes e outros. EMENTA: Aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: distribuição de energia elétrica. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Deferimento. A. DAS REQUERENTES A Oliveira Energia atua na área de locação de geradores de energia e de usinas geradoras termelétricas, atendendo aos mercados isolados do Amazonas e Roraima e prestando todos os serviços de manutenção relacionados, alcançando mais de 90 localidades e suprindo extensão territorial de mais de 1.785.000 km2, com estrutura própria de logística, operação, manutenção e estoque de equipamentos e peças. A Atem´s Distribuidora de Petróleo (“Atem”) é uma empresa no ramo de transporte/logística, agenciamento e representação comercial, comércio e fornecimento e distribuição de combustíveis na Região Norte. A Atem, juntamente à Oliveira Energia, formam o Consórcio Oliveira Atem, que concorreu em leilões realizados pelo BNDES para desestatização de empresas distribuidoras de energia. A Amazonas Energia é a empresa responsável pelos serviços de distribuição de energia elétrica no Estado do Amazonas, conforme o respectivo contrato de concessão. B.

DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição do controle acionário da Amazonas Energia pelo Consórcio Oliveira Atem, vencedor do Leilão BNDES n.° 2/2018-PPI/PND. C. ANÁLISE Trata-se de pedido de admissão de intervenção, no presente processo, na qualidade de terceiro interessado, protocolado por Gopower & Air Locação de Equipamentos Industriais Ltda (“Gopower”), protocolado nesta Autarquia, por via eletrônica, no dia 28.01.2019. A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está prevista no artigo 50, inciso I, da Lei nº 12.529/2011 e, de forma mais específica, no artigo 158 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), o qual dispõe que “o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital”. Tendo em vista que o edital foi publicado em 11.01.2019, o prazo de 15 dias determinado pelo caput do artigo 158 do Ricade para o protocolo de tais pedidos se expirou em 28.01.2019, mesmo dia do protocolo do referido pedido. Portanto, o pedido é tempestivo, haja vista que foi protocolado até o término final do prazo.

A postulante argumenta que a operação em análise tem o potencial de afetar seus interesses diretos, bem como ter implicações concorrenciais relacionadas à possibilidade de fechamento de mercado de locação de geradores de energia elétrica, o que poderia, em sua visão, levar a aumentos de tarifas aos consumidores de energia elétrica atendidos pela Amazonas Energia. Seguem os pedidos dos postulantes: a sua habilitação como terceira interessada nos autos do presente Ato de Concentração, como previsto no art. 50 inciso 1 da Lei n. 12.529/2011 e pelo art. 158 do RICADE, a fim de resguardar seus interesses e seu direito de se manifestar oportunamente a respeito dos efeitos decorrentes da Operação proposta, bem como colaborar com esse E. CADE na análise de mercado tão específico; A concessão de prazo adicional para apresentação de eventuais elementos adicionais, nos termos do art. 158, §4, do RICADE, sem prejuízo da oportunidade de a GoPower voltar aos autos durante toda a instrução para apresentar novos elementos e considerações que entenda pertinentes para a análise apropriada deste Ato de Concentração. Tendo em vista que a operação em análise tem o potencial de afetar interesses diretos dos Postulantes, sugere-se o deferimento dos pedidos de admissão como terceiros interessados no presente processo. D.

RECOMENDAÇÃO Diante do exposto, sugere-se o deferimento dos pedidos de admissão como terceiro interessado no presente processo e de prazo adicional para apresentação de eventuais elementos adicionais até o dia 12.02.2019. Esta a conclusão. Encaminhe-se ao Superintendente-Geral.