Ato de Concentração Sumário nº 08700.000283/2019-22

SEI/CADE - 0571569 - Parecer PARECER Nº 022/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000283/2019-22 REQUERENTES: Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Equatorial Energia S.A. e Companhia Elétrica de Alagoas S.A. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Ana Paula Paschoalini e outros. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: distribuição de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Equatorial Energia S.A. (“Equatorial”) A Equatorial é sociedade holding não operacional que, por meio de outras sociedades, consórcios e empreendimentos (“Grupo Equatorial”), atua nos segmentos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica. A Equatorial não possui controlador ou grupo de controle, sendo a maior acionista a Squadra Investimentos Gestão de Recursos Ltda. (14,7%). I.2. Companhia Elétrica de Alagoas S.A. (“Ceal”) A Ceal é sociedade anônima de economia mista e capital fechado, que explora, em regime de monopólio, serviço público de distribuição de energia elétrica em todo o território do Estado do Alagoas, nos termos e condições estabelecidos pelo Ministério de Minas e Energia. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT(0569539) Data da notificação ou emenda 15/01/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 13/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 18/01/2019 (0570114) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere à aquisição, pela Equatorial, de 89,94% do capital social da Ceal e abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem seu patrimônio no momento do fechamento do negócio. Após a Operação, a Eletrobras irá ofertar 68.061.648 ações ordinárias e 1.343.322 ações preferenciais, que correspondem à aproximadamente 10,06% do capital social da Ceal, aos empregados e aposentados da Ceal.[1] Segundo as Requerentes, a Operação contribuirá para a expansão dos investimentos e negócios da Equatorial. A Operação está sujeita à aprovação do CADE e da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: distribuição de energia elétrica Integração vertical: distribuição e transmissão/comercialização de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O grupo Equatorial atua nos seguintes segmentos do setor elétrico: i. geração de energia termelétrica, por meio da Geramar - Geradora de Energia do Maranhão S/A (“Geramar”); ii. transmissão de energia termelétrica, por meio da Equatorial Transmissão S/A (“Equatorial Transmissão”) e da Integração Transmissora de Energia S.A (“Intesa”); iii. distribuição de energia elétrica, por meio das concessionárias Companhia Energética do Maranhão (“Cemar”), Centrais Elétricas do Pará (“Celpa”) e Companhia Energética do Piauí (“Cepisa”); e iv. comercialização de energia elétrica em ACL, por meio da SOL Energias Comercializadora de Energia S.A. (“Sol Energias”). A Ceal atua apenas na distribuição. Portanto, a presente Operação enseja sobreposição horizontal no mercado de distribuição de energia elétrica (leilões para concessão dos serviços de distribuição, como se verá a seguir) e integração vertical entre as atividades de distribuição, da Ceal, e transmissão, comercialização e geração de energia elétrica do Grupo Equatorial. Em casos anteriores, o CADE considerou que os serviços de distribuição de energia elétrica, por serem prestados em regime de monopólio natural, são definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação desse serviço, ou seja, cada distribuidora de energia elétrica presente no Brasil atua em uma área exclusiva e delimitada pelo respectivo contrato de concessão celebrado com a ANEEL.

Nesse cenário não haveria sobreposição horizontal entre as concessionárias de distribuição que atuam em Estados/localidades diferentes. Todavia, o CADE leva em conta que a concorrência "pelo mercado", ou seja, os leilões para concessão dos serviços de distribuição de energia, envolve um cenário nacional. Nesse caso haveria sobreposição entre as empresas envolvidas na Operação.[2] As Requerentes, providenciaram quadro da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica - Abradee (anexo aos autos de acesso público)[3] em que demonstra-se que: i) a Cemar respondeu, em 2017, por 2,95% do número total de consumidores de energia elétrica no Brasil e por 1,89% do total de energia consumida; ii) a Celpa, respondeu por 3,15% do número total de consumidores e por 2,45% do total de energia consumida no país no mesmo ano; iii) a Cepisa respondeu por 1,54% do número total de consumidores e por 1,10% do total de energia consumida no país em 2017; vi) a Ceal representou 1,40% do número total de consumidores e por 1,07% do total de energia consumida. Portanto, em conjunto, a Cemar, a Celpa, a Cepisa e a Ceal representariam apenas 9,04% do número total de consumidores de energia elétrica no Brasil e 6,51% do total de energia consumida no país ao final de 2017. Desta forma, percebe-se que o Grupo Equatorial, após a operação, deterá parcela inferior à 20% de um metamercado de leilões para concessão de serviços de distribuição de energia.

Integração Verticais Geração O CADE tem adotado diversos possíveis cenários para o mercado de geração de energia elétrica[4]. No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, de acordo com cada subsistema regional que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora. Na dimensão produto faz-se a análise (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar). A participação do Grupo Equatorial na Geramar é de 25% no capital social, sendo esta sociedade a responsável pela operação das usinas termoelétricas de Tocantinópolis e de Nova Olinda, no município de Miranda do Norte, no Estado do Maranhão. A potência associada às usinas operadas pela Geramar é de 331.740 kW, o que representa cerca de 0,21% da potência total associada aos empreendimentos de geração de energia elétrica em operação atualmente. A potência da Geramar representaria, ainda, cerca de 0,98% do subsistema nordeste e 0,82% da matriz termelétrica.

Dessa forma, os percentuais não são relevantes para possibilitar eventuais estratégias de fechamento de mercado em virtude dessa relação vertical, somado ao fato de que tais mercados são regulados pela Aneel, o que contribuiria ainda mais para mitigar eventuais preocupações de ordem concorrencial. Transmissão Assim como no mercado de distribuição, o CADE considera que o mercado de transmissão de energia elétrica pode ser caracterizado como monopólio natural, sendo os contornos de cada mercado de transmissão de energia elétrica definidos pelo contrato de concessão que regula a prestação do serviço. Em um cenário de concorrência "pelo mercado", aqui utilizado apenas como parâmetro para se mensurar o tamanho da Equatorial em nível nacional, a Requerente forneceu dados que possibilitam descartar qualquer problema concorrencial, haja vista a reduzida participação do Grupo Equatorial nessa atividade.[5] A Equatorial Transmissão é responsável pela implantação, operação e manutenção de nove empreendimentos no segmento de transmissão: (i) LT 500 kV Rio da Éguas - Barreiras II C2, com 251 km, localizadas nos estados da Bahia e Goiás; (ii) LT 500 kV Barreiras II - Buritirama C1, com 213 km; SE 500 kV Buritirama, com cerca de 213 km de extensão; (iii) LT 500 kV Buritirama - Queimada Nova II, C2, com 376 km, ambas localizadas na Bahia e Piauí; (iv) LT 500 kV Igaporã III - Janaúba 3 C1, com 257 km; LT 500 kV Janaúba 3 - Presidente Juscelino C1, com 337 km;

SE 500 kV Janaúba 3 (novo pátio de 500 kV - parte 1), com cerca de 587 km extensão, localizadas nos estados da Bahia e Minas Gerais; (v) LT 500 kV Igaporã III - Janaúba 3 C2, com 257 km, na Bahia e Minas Gerais; (vi) LT 500 kV Janaúba 3 - Presidente Juscelino C2, com 330 km, no estado de Minas Gerais; (vii) LT 500 kV Vila do Conde - Marituba - 56,1 km; LT 230kV Marituba - Castanhal - 68,6 km; SE 500/230 kV Marituba - (3+1R)x300 MVA; SE 230/69 kV Marituba - 2X200 MVA, com cerca de 120 km extensão, no estado do Pará; (viii) LT 230 kV Xingu - Altamira, C1, com 61 km; LT 230 kV Altamira - Transamazônica, C2, com 188 km; LT 230 kV Transamazônica - Tapajós, C1, com 187 km; SE 230/138 kV Tapajós - 2 x 150 MVA; SE Tapajós - Compensador Síncrono (-75/+150) Mvar; SE Rurópolis - Compensador Síncrono (-55/+110) Mvar, com cerca de 436 km extensão, localizadas no estado do Pará; e (ix) Interligação Norte-Sul III (Trecho 2) LT Colinas - Miracema 500kV LT Miracema - Gurupi 500kV LT Gurupi - Peixe Nova 500kV LT Peixe Nova - Serra da Mesa II 500kV SE Peixe Nova SE Serra da Mesa II, com cerca de 700 km extensão, localizadas nos estados de Tocantins e Goiás. No mercado de transmissão de energia elétrica, para uma Receita Anual Permitida (“RAP”), no ciclo 2017-2018, de R$23,7 bilhões, o Grupo Equatorial informou que a RAP das linhas de transmissão sob sua gestão totalizou R$ 909,8 milhões, o que representa uma participação de mercado de 3,8% em um cenário nacional.

Os empreendimentos totalizam 3.240 km, que representam aproximadamente 2,1% do total de linhas do sistema (157.748 km). Ademais, a maioria das linhas de transmissão sob responsabilidade do Grupo Equatorial está em fase pré-operacional (a exceção é o empreendimento ix, acima). Portanto, não se vislumbram problemas na integração vertical entre as atividades de transmissão do Grupo Equatorial e de distribuição da Ceal devido às baixas participações, e também pela relação da Aneel, que torna ainda mais improvável qualquer tentativa de adoção de uma conduta vertical proveniente desta operação. Comercialização Em casos precedentes, o CADE considerou o mercado de comercialização de energia elétrica segmentado em ACL (ambiente livre) e ACR (ambiente regulado).[6] Tendo em vista que o Grupo Equatorial comercializa energia por meio da Sol Energias, a Requerente forneceu os seguintes dados que demonstram a sua reduzida participação nas atividades de comercialização de energia elétrica no Brasil. As Requerentes informaram que do total de contratos de venda e compra, 1.426,4 GW médios, em 2017, as operações da Sol Energias corresponderam a apenas 2.056 MW médios. Assim, as participações na atividade de comercialização também são reduzidas, inferiores a 1%, indicando a impossibilidade de estratégias de fechamento de mercado.

Pelo exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas partes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a operação não representa risco sob o ponto de vista concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não contempla cláusulas de não concorrência. VIIi. Conclusão Aprovação sem restrições. ________________________________________ [1] Eventuais sobras das ações ordinárias e preferenciais deverão ser então adquiridas pela Equatorial, portanto, tal operação secundária não afeta o fato de que a Equatorial Energia deterá o controle da Ceal. [2] Ver Ato de Concentração nº 08700.003678/2017-15 (Elektro Holding S.A. e Neoenergia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008420/2016-24 (ENEL Brasil S/A e CELG Distribuição S/A) e to de Concentração nº 08700.002493/2018-74 (Enel/Eletropaulo). [3] A Cemar atende à demanda do Estado do Maranhão e abrange cerca de 6,9 milhões de habitantes. A Celpa atende à demanda do Estado do Pará abrange cerca de 8,3 milhões de habitantes. A Cepisa atende à demanda do Estado do Piauí de cerca de 3,2 milhões de habitantes. A Ceal atende à demanda do Estado de Alagoas de cerca de 1,1milhãos de consumidores. Os dados detalhados estão no Documento SEI nº 0568834. [4] Ver ACs nºs. 08700.006420/2013-47, 08700.009718/2014-90, 08700.008573/2015-91 e 08700.001225/2017-54. [5] Ver ACs nº 08700.000142/2018-29 e nº 08700.001032/2017-01. [6] Ver AC nº 08700.002737/2017-38.