Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004085/2018-57

[ (Microsoft Word - 6. Parecer Suzano_Fibria vers\343o p\372blica - completo) Setor de Edifícios de Utilidade Pública Norte – SEPN, Entrequadra 515, Conjunto D, Lote 4, Edifício Carlos Taurisano – Brasília – DF SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Anexo I - Parecer nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE Este documento é parte integrante do Parecer nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE (nº SEI 0534755) Ato de Concentração nº 08700.004085/2018-57 Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Vinicius Marques de Carvalho, Amadeu Ribeiro, Caio Mario da Silva Pereira Neto e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A. Sobreposição horizontal nos mercados de atividade florestal, celulose de fibra curta e geração e comercialização de energia elétrica. Integrações verticais. Existência de rivalidade. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Suzano Papel e Celulose S.A. (“Suzano”) 1. A Suzano é uma empresa constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, controlada pela Suzano Holding S.A., e integrante do Grupo Suzano. 2. A Suzano atua nos mercados de papel e celulose, comercializando celulose de eucalipto em 31 países ao redor do globo. As atividades da empresa compreendem:

(i) fabricação, comércio, importação e exportação de celulose, celulose tipo fluff, papel e de outros produtos oriundos da transformação de essências florestais; (ii) cultivo e exploração de florestas de eucalipto; (iii) comercialização de madeira; e (iv) geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Suzano, por meio de suas subsidiárias e investidas, também atua nos mercados de: (i) transporte (transporte marítimo e de carga e descarga); (ii) desenvolvimento imobiliário e administração de bens imóveis; (iii) desenvolvimento de software; e (iv) corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos. _____________________________________________________________________________________ Página 2/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 3. Em 2017, a Suzano registrou um faturamento bruto de R$ 10.562.500.000,00 no Brasil, e de R$ 11.700.172.000,00 no mundo. No mesmo ano, o faturamento do Grupo Suzano, em território nacional, totalizou R$ 10.566.178.000,00; o faturamento bruto obtido pelo Grupo no mundo foi de R$ 11.703.850.000,00. 4. Nos últimos cinco anos, o Grupo Suzano esteve envolvido em dez operações analisadas pelo Cade, todas aprovadas sem restrições1. 1 São elas: (i) Ato de concentração nº 08700.001902/2018-15: Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda. Aprovado sem restrições pelo Cade em 4 de abril de 2018. (ii) Ato de concentração nº 08700.008136/2017-39: Suzano e Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A.

Aprovado sem restrições pelo Cade em 18 de janeiro de 2018. (iii) Ato de concentração nº 08700.007305/2016-32: Suzano e Queiroz Galvão S.A. Aprovado sem restrições pelo Cade em 18 de novembro de 2016. (iv) Ato de concentração nº 08700.003713/2015-34: Suzano e Ibema Companhia Brasileira de Papel. Aprovado sem restrições pelo Cade em 25 de setembro de 2015. (v) Ato de concentração nº 08700.004986/2014-15: IPLF Holding S.A., CPMAIS Serviços de Consultoria em Meio Ambiente Ltda., Cotia Empreendimentos Logística e Participações S.A. e Brasil Supply S.A. Aprovado sem restrições pelo Cade em 18 de julho de 2014. (vi) Ato de concentração nº 08700.004709/2014-02: Suzano Trading LTD e Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações. Aprovado sem restrições pelo Cade em 04 de julho de 2014. (vii) Ato de concentração nº 08700.002710/2013-11: Suzano, CEMIG Capim Branco Energia S.A e Vale S.A. Aprovado sem restrições pelo Cade em 18 de abril de 2013. (viii) Ato de Concentração nº 08012.003687/2011-79: Operação referente à aquisição, pela IPLF Holding S.A., de empresas do Grupo Cepemar, que atuam no ramo de consultoria e soluções ambientais e na atividade de educação no segmento ambiental. Aprovado sem restrições em 08 de junho de 2011. (ix) Ato de Concentração nº 08012.003881/2011-54: Operação referente à associação entre a IPLF Holding S.A.

e Helbor Empreendimentos S.A., por meio da constituição da Alden Desenvolvimento Imobiliários Ltda., para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em conjunto. Aprovado sem restrições em 08 de junho de 2011. (x) Ato de Concentração nº 08012.005653/2010-38: Operação referente à aquisição, pela Saga Brasil Participações Ltda., das quotas da Vocal Comércio de Veículos Ltda., anteriormente detidas pela IPLF Holding S.A. e pela Agaprint Industrial Comercial Ltda. Operação aprovada sem restrições em 07 de julho de 2010. _____________________________________________________________________________________ Página 3/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 I.2. Fibria Celulose S.A. (“Fibria”) 5. A Fibria é uma companhia de capital aberto cujos acionistas controladores são o BNDES Participações S.A. – BNDESPAR e a Votorantim S.A. 6. A Fibria atua no mercado de celulose, estando presente nos seguintes segmentos: (i) fabricação, comércio e exportação de celulose; (ii) formação e a exploração de florestas; (iii) operação de terminais portuários; e (iv) geração e comercialização de energia elétrica. A Votorantim, por sua vez, concentra suas operações nos setores de (i) produção de cimento; (ii) mineração e metalurgia; (iii) siderurgia (Argentina e Colômbia, somente) (iv) geração e comercialização de energia; (v) produção de papel e celulose (unicamente por meio da Fibria e da Veracel); (vi) produção de suco de laranja;

e (vii) atividades de instituição financeira. 7. A composição acionária da Fibria2 é apresentada na tabela a seguir: Tabela 1 - Composição acionária - Fibria Nome % Total Votorantim S.A. 29,42 BNDESPAR 29,08 Tesouraria 0,14 Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria 0,01 Free Float 41,35 Total 100,00 Fonte: Requerentes 8. Em 2017, a Fibria registrou um faturamento bruto de R$ 15.177.881.000,00 tanto no Brasil quanto no mundo. Com relação aos seus acionistas 2 Disponível em: . _____________________________________________________________________________________ Página 4/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 controladores, o faturamento do BNDESPAR3 totalizou R$ 10.307.598.000,00 no Brasil e no mundo. Por sua vez, a Votorantim4 apresentou um faturamento bruto de R$ 17.405.000.000,00 no país, e de R$ 31.561.000.000,00 em âmbito global. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0494488). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0494590). Data de notificação ou emenda 28 de junho de 2018 (SEI nº 0494487). Data de publicação do edital O Edital nº 230 (SEI nº 0495026), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 03.07.2018 (SEI nº 0495533). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 9.

A presente Operação consiste na combinação das operações e bases acionárias das Requerentes, mediante a realização de reorganização societária que resultará na conversão da Fibria em subsidiária integral da Suzano. 3 Disponível em: . 4 Conforme relatório “Demonstrações financeiras consolidadas 2017 e relatório dos auditores independentes”, da Votorantim S.A. (31.12.2017). Disponível em: . _____________________________________________________________________________________ Página 5/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 10. A Operação Proposta será implementada mediante a execução das etapas previstas no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Fibria pela Newco, seguida da Incorporação da Newco pela Suzano Papel e Celulose. 11. Tais etapas ocorrerão em consonância com os procedimentos descritos a seguir, conforme detalhado pelas Requerentes: (i) incialmente, a Suzano realizará o aporte, diretamente ou por meio de qualquer de suas afiliadas, de um valor em dinheiro em uma subsidiária não operacional da própria Suzano, denominada Eucalipto Holding S.A., a título de aumento de capital social, mediante subscrição de novas ações de emissão da Holding pela Suzano ou qualquer de suas afiliadas - sendo que, em caso de subscrição de tais ações por afiliada da Suzano, as mesmas serão integralmente transferidas para a Suzano previamente ou na data de consumação da operação, na forma que venha a ser determinada pela Suzano;

(ii) incorporação da totalidade das ações de emissão da Fibria pela Holding, resultando na emissão pela Holding de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis a serem atribuídas aos acionistas da Fibria; (iii) a totalidade das ações preferenciais de emissão da Holding serão resgatadas e canceladas, com o pagamento para os acionistas da Fibria da parcela em dinheiro; e (iv) a Holding será incorporada pela Suzano, com a consequente extinção da Holding e a entrega aos acionistas da Fibria, em substituição às suas ações ordinárias de emissão da Holding, de novas ações da Suzano, e consequente migração dos acionistas da Fibria para o quadro acionário da Suzano. As novas ações da Suzano corresponderão a, aproximadamente, 18,74% do capital social total da Suzano após a incorporação da Holding5. 12. Segundo assinalado pelas Partes, a forma de pagamento da operação será realizada de duas formas, quais sejam: (i) uma parcela em moeda corrente nacional no montante total de R$29.036.732.077,50 (vinte e nove bilhões, trinta e seis milhões, setecentos e trinta e dois mil e setenta e sete reais e cinquenta centavos), a ser ajustada e paga na forma prevista no Protocolo de Incorporação, e (ii) na troca de ações ordinárias 5 As Partes informaram que, como resultado da Operação, todos os acionistas da Fibria receberão, nas mesmas condições, para cada ação da Fibria:

(i) uma parcela em moeda corrente nacional equivalente a R$ 52,50 corrigidos pela variação do CDI desde 15 de março de 2018 até a data do pagamento; e (ii) 0,4611 ação de emissão da Suzano, totalizando 255.000.000 de novas ações ordinárias de emissão de Suzano (“Novas Ações da Suzano”), correspondentes a aproximadamente 18,74% do capital social total da Suzano. _____________________________________________________________________________________ Página 6/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 da Holding por ações ordinárias da Suzano na forma prevista no Protocolo de Incorporação. 13. O organograma apresentado abaixo ilustra a estrutura de controle da Fibria, antes e depois da efetivação da Operação Proposta: Figura 1 - Organograma antes e após o fechamento da Operação Proposta Fonte: Requerentes 14. Segundo as Requerentes, a combinação dos ativos das duas companhias visa ao incremento da competitividade das Partes - notadamente no mercado de celulose, caracterizado por intensa rivalidade e competição, tanto no mercado brasileiro quanto no _____________________________________________________________________________________ Página 7/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 mercado internacional. As Partes assinalam os seguintes ganhos de eficiência ocasionados pela Operação Proposta: • Melhorias na logística de suprimento de madeira; • Melhorias na logística de escoamento de celulose;

• Eficiência produtiva nas operações florestais, inclusive com redução de distâncias entre florestas e plantas industriais; • Melhor footprint produtivo; • Aumento do alcance geográfico das operações; • Melhor gestão de manutenção de ativos, com impacto no fluxo de caixa da operação; e • Eficiência e sinergia em custos administrativos. 15. A Operação Proposta foi submetida à análise dos órgãos concorrenciais das seguintes jurisdições: (i) China; (ii) Estados Unidos da América; (iii) Turquia; e (iv) União Europeia. IV. TERCEIRO INTERESSADO 16. A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está genericamente prevista no artigo 50, da Lei Federal nº 12.529/2011. Em relação à previsão de intervenção de terceiro interessado especificamente na análise de Atos de Concentração, o regramento encontra-se insculpido no artigo 158 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), o qual dispõe, in verbis: “Art. 158. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do Art. 151, e será analisado nos termos do Art. 83. ” _____________________________________________________________________________________ Página 8/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 17. A International Paper do Brasil Ltda. (“IP”) e a RGE PTE LTD.

(“RGE”) apresentaram seus pedidos de intervenção em 18.07.2018. Considerando que o edital foi publicado no Diário Oficial da União em 03.07.2018, constatou-se que ambos os pedidos foram realizados tempestivamente, dentro do prazo regimentalmente estabelecido. 18. A IP fundamentou seu pedido6 alegando que as Requerentes possuem significativa relevância no país, fazendo-se necessária uma análise detida quanto aos efeitos da Operação no mercado nacional – principalmente nos segmentos de celulose, papel de imprimir e escrever, atividade florestal e embalagens, nas quais atua a IP. Ademais, a empresa informou que, na condição de cliente da Fibria, as suas atividades podem vir a ser afetadas pela concretização do Ato de Concentração. 19. Em seu pedido de intervenção, a RGE7 apresentou-se como integrante de um grupo econômico que atua como concorrente das Requerentes, tanto no Brasil quanto no exterior. Entretanto, a empresa argumentou que, para possibilitar o pleno exercício de seu direito de ingresso como terceiro interessado, seria imprescindível a apresentação, pelas Requerentes, de dados e informações originalmente suprimidos na versão pública do formulário de notificação – particularmente, algumas respostas assinaladas nas Etapas VI, VII, VIII e IX do referido documento, assim como dados de mercado de caráter público ou que já haviam sido previamente divulgados.

Desse modo, a empresa solicitou a esta SG que, à luz dos preceitos da publicidade assegurados pelo artigo 93 do RICade, determinasse a divulgação de tais dados e informações, de modo que, somente após cumpridas tais providências, estaria a RGE apta a verificar os impactos do presente Ato de Concentração. 20. Por meio da Nota Técnica nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE8, esta SG reconheceu a legitimidade da IP para figurar como terceiro interessado no Ato de Concentração em epígrafe, tendo sido sugerido deferimento da referida solicitação e a 6 Petição IP (nº SEI 0502138). 7 Petição RGE PTE LTD (nº SEI 0501923). 8 Nº SEI 0502766. _____________________________________________________________________________________ Página 9/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 concessão de um prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações suscitadas9. 21. Por outro lado, o pedido de intervenção formulado pela RGE foi indeferido, dado que a empresa se limitou a identificar-se como um concorrente das Partes no Brasil e no mercado externo, não tendo apresentado maiores informações que pudessem indicar, de forma inequívoca, a maneira pela qual seria afetada pelo Ato de Concentração em apreço.

A SG assinalou que a RGE não estaria impedida de trazer aos autos informações fundamentadas sobre a legitimidade de sua habilitação como interessado, dado a sua condição de efetiva concorrente das Partes, detendo assim o conhecimento de mercado necessário para fundamentar de forma precisa a sua manifestação inicial. Além disso, esta SG entendeu que o formulário de notificação apresentado pelas Requerentes não continha quaisquer inconformidades com os preceitos estabelecidos nos artigos 92 a 95 do RICade quantos aos termos de confidencialidade. 22. Em 24.07.2018 foi publicado no DOU o Despacho SG nº 89310, deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado da IP e indeferindo a solicitação da RGE11. 9 Faz-se relevante destacar que, ao longo de toda a fase instrutória do presente Ato de Concentração, a IP não fez uso das prerrogativas concedidas à sua condição de terceiro interessado, não tendo se manifestado ou apresentado quaisquer outros documentos ou petições que pudessem comprovar suas alegações iniciais ou municiar esta SG com dados e informações capazes de auxiliar a análise da Operação Proposta – indicando, assim, uma intenção meramente protelatória por parte da empresa em relação ao pedido de 15 dias adicionais. 10 Nº SEI 0503602. 11 A RGE encaminhou, em 28.07.2018, um pedido de reconsideração ao indeferimento de seu ingresso como terceiro interessado nos autos do processo (nº SEI 0505669).

Por meio do Despacho SG 952 (nº SEI 0506629), esta SG decidiu pela manutenção do indeferimento. _____________________________________________________________________________________ Página 10/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais 23. Inicialmente, faz-se oportuno apresentar o panorama geral e as principais características do mercado de celulose no Brasil, assim como os segmentos que lhe são correlatos, os quais são afetados pela presente Operação. 24. A produção de celulose está relacionada fundamentalmente à cadeia produtiva do setor de base florestal. Esta cadeia engloba a produção, a colheita e o transporte de madeira, a qual é processada e dá origem a produtos intermediários (e.g. celulose, madeira processada, painéis de madeira e chapas). Após processamento desses subprodutos intermediários, são criados produtos finais (e.g. papel, móveis, embalagens)12. Em termos mais amplos, pode-se afirmar que o setor de celulose e papel engloba o conjunto formado pelas seguintes indústrias: de celulose, de papéis e de artefatos de papéis. Tais indústrias, em conjunto com as florestas, a indústria de editoração e gráfica e ainda os segmentos distribuidores vinculados a esses mercados, constituem a cadeia produtiva da celulose e papel, como pode ser verificado na Figura abaixo:

Figura 2 - Representação esquemática do setor de celulose e papel no Brasil 12 Ver Parecer 26/2015/CGAA1/SGA1/SG, Ato de Concentração nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel). _____________________________________________________________________________________ Página 11/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: MONTEBELLO13. 25. A indústria brasileira de celulose é composta por empresas que produzem celulose e pasta de alto rendimento. A celulose pode tanto ser vendida nos mercados doméstico e externo (sendo chamada de celulose de mercado) quanto ser usada na produção de papel pela própria fabricante de celulose (correspondendo à celulose de integração, ou cativa). 26. As grandes empresas de celulose e papel que atuam no Brasil caracterizam-se por serem verticalmente integradas desde o início da cadeia produtiva – possuindo, assim, as florestas plantadas que as abastecem de madeira. Observa-se também a existência de produtores não integrados, que fabricam a celulose e vendem-na em geral para produtores de papel (havendo também produtores de papel que não fabricam celulose). 27. A indústria brasileira de base florestal notabiliza-se pela alta produtividade de suas áreas plantadas.

O setor brasileiro apresenta a maior produtividade, medida em volume de madeira produzida por unidade de área ao ano, e a menor rotação do mundo, que equivale ao tempo decorrido entre o plantio e a colheita das árvores. Esses altos 13 MONTEBELLO, A.E.S. “Configuração, reestruturação e mercado de trabalho do setor de celulose e papel no Brasil”, tese de doutorado em Economia Aplicada, ESALQ/USP. Piracicaba, 2010. Citado no artigo técnico “O setor de celulose e papel na economia brasileira”, disponível em < http://www.revistaopapel.org.br/noticia- anexos/1359376212_a6276749358ba36fa276b9509b02b478_901527006.pdf>. Acesso em 14.08.2018. _____________________________________________________________________________________ Página 12/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 índices resultam tanto das condições de clima e solo do Brasil (condições edafoclimáticas adequadas e altamente favoráveis à adaptação e ao rápido crescimento de florestas plantadas comerciais), quanto dos investimentos contínuos das empresas do setor para aprimorar o manejo florestal (investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento, envolvendo, inclusive, o manejo de material genético melhorado, como sementes e clones). Em 2016, o Brasil liderou o ranking global de produtividade florestal, com uma média de 35,7 m³/ha ao ano para os plantios de eucalipto e 30,5 m³/ha ao ano nos plantios de pinus14, conforme pode se ver no Gráfico apresentado abaixo:

Gráfico 1 - Produtividade e rotação média, eucalipto e pinus - Brasil e países/localidades selecionados (2016) Fonte: Ibá 28. O Brasil figura também entre os principais produtores de celulose do mundo. A competitividade brasileira nesse mercado decorre de fatores como: (i) clima favorável; (ii) grande produtividade das árvores de eucalipto (que compõem grande parte 14 Fonte: “Relatório 2017 – Ibá”. Disponível em . Acesso em 14.08.2018. _____________________________________________________________________________________ Página 13/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 da base florestal brasileira); (iii) baixos custos de produção de celulose, que é um dos menores do mundo; e (iv) utilização de biotecnologia e de engenharia genética, que favorecem a elevada produtividade brasileira no mercado de celulose. 29. Segundo dados disponibilizados pela Indústria Brasileira de Árvores - Ibá15, a produção brasileira de celulose em 2016, considerando-se o processo químico de fibra curta (eucalipto), de fibra longa (pinus) e a pasta de alto rendimento, foi de 18,8 milhões de toneladas – a segunda maior produção mundial naquele ano. O volume exportado atingiu 12,9 milhões de toneladas, representando 69% de toda a celulose produzida em território nacional. Alguns indicadores do mercado nacional de celulose são apresentados na Figura abaixo:

Figura 3 - Indicadores do mercado nacional de celulose (fibra curta, fibra longa e pasta de alto rendimento) - 2016, Ibá 15 Segundo informado pelas Requerentes, a Ibá “é a associação responsável pela representação institucional da cadeia produtiva de árvores plantadas, do campo à indústria, junto a seus principais públicos de interesse”. _____________________________________________________________________________________ Página 14/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Ibá 30. Sobre as atividades desenvolvidas pelas Partes nos mercados mencionados acima, as Requerentes informaram que, em decorrência da Operação Proposta, são observadas as seguintes sobreposições horizontais: (i) atividade florestal; (ii) comercialização de madeira, (iii) produção e comercialização de celulose; e (iv) geração e comercialização de energia elétrica. Também se verificam relações verticais entre os seguintes segmentos de atuação das Requerentes: (i) atividade florestal (upstream) e produção de celulose (downstream), exercidas por ambas as Requerentes; (ii) produção de celulose da Fibria (upstream) e produção de papel da Suzano (downstream); (iii) exportação de celulose da Suzano (downstream) e operação de terminais portuários da Fibria (upstream);

e (iv) geração (upstream) e consumo de energia elétrica (downstream), utilizada por ambas em todas as suas atividades produtivas e a relação vertical potencial entre as atividades de (v) exportação de papel da Suzano (downstream) e operação de terminais portuários da Fibria (upstream). _____________________________________________________________________________________ Página 15/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 31. A Tabela abaixo apresenta as sobreposições horizontais e as integrações verticais decorrentes da Operação Proposta, segundo informado pelas Requerentes: Tabela 2 - Relações horizontais e verticais decorrentes da Operação Proposta Fonte: Requerentes. V.2. Definição do mercado relevante - dimensão produto V.2.1. Atividade florestal e Comercialização de madeira V.2.1.1. Considerações iniciais 32. A madeira é o principal insumo utilizado na produção de celulose. No Brasil, a celulose é produzida primordialmente a partir da madeira do eucalipto. De acordo com o relatório da Ibá, em 201616, 72% do plantio de madeira no Brasil correspondeu a árvores de eucalipto e apenas 20% de pinus. 33. De acordo com dados da Ibá, a área total de árvores plantadas no Brasil registrou 7,84 milhões de hectares em 2016, sendo que os plantios de eucalipto responderam por 5,7 milhões de hectares do total de florestas plantadas do País – estando concentrados principalmente em Minas Gerais (24%), São Paulo (17%) e Mato Grosso do Sul (15%).

Houve um crescimento de 15,8% da plantação de eucalipto no Brasil nos 16 Disponível em: . Acesso em 14.08.2018. _____________________________________________________________________________________ Página 16/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 últimos 6 anos, em uma média de 2,6% ao ano, conforme demonstrado pelo gráfico abaixo: Gráfico 2 - Evolução da plantação de eucalipto no Brasil (2010 a 2016) Fonte: Requerentes17 34. O ciclo do processo florestal, que envolve a formação das florestas e seu corte, compreende basicamente sete etapas, quais sejam: (i) seleção das mudas; (ii) produção de mudas; (iii) preparo do solo; (iv) plantio; (v) manutenção; (vi) colheita; e (vii) transporte. A Figura abaixo ilustra todas essas etapas: Figura 4 - Etapas do ciclo florestal 17 Relatório 2017 IBA, p. 68. Disponível em: http://iba.org/images/shared/Biblioteca/IBA_RelatorioAnual2017.pdf . Acesso em 24.09.2018. _____________________________________________________________________________________ Página 17/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Requerentes 35. As Requerentes informam que, para garantir o volume regular de sua produção de celulose, utilizam madeira de eucalipto proveniente não apenas de cultivo próprio (ou seja, em suas propriedades), mas também madeira de terceiros, cujo fornecimento envolve diversos tipos de modelos e arranjos contratuais.

A Suzano reportou utilizar (i) madeira própria (originária de terras próprias e arrendadas), (ii) madeira de terceiros com contratos de longo prazo já firmados e, (iii) numa parcela pequena ─ (em 2017) [acesso restrito ao Grupo Suzano] do volume demandado ─, madeira de mercado. A Fibria, por sua vez, utiliza madeira própria (originária de terras próprias e arrendadas), madeira de terceiros com contratos de longo prazo já firmados, contratos de parceria rural de longo prazo e, também, em parcela menos significativa em relação ao total da demanda (em 2017) [acesso restrito à Fibria], madeira de mercado. 36. Preliminarmente, faz-se necessário apresentar as características básicas de cada um dos principais modelos de negócios utilizados pelas Requerentes em suas atividades florestais, dado que tais considerações irão influenciar a delimitação de mercado relevante produto na presente Operação: • Madeira em terra própria: as Requerentes são proprietárias das áreas onde plantam, manejam, colhem e transportam a madeira para a suas fábricas. A Suzano e a Fibria informaram atuar sob esse modelo, sendo _____________________________________________________________________________________ Página 18/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 que, em 2017, a Suzano teve em média [acesso restrito ao Grupo Suzano] de sua demanda atendida por madeira em terra própria e a Fibria, por sua vez, teve [acesso restrito à Fibria] de sua demanda atendida por esse modelo18.

• Arrendamento e parceria rural: contratos de longo prazo (geralmente em períodos de dois a três ciclos de 7 anos) com terceiros proprietários de terras, nos quais a contratante (Fibria ou Suzano) é responsável pelo plantio, manejo, colheita e transporte, com a diferença de que, no arrendamento, o pagamento se dá por meio de um valor fixo previamente acordado, corrigido por índices de preços, e, no caso da parceira rural, o valor varia de acordo com a produção, uma vez que o parceiro compartilha os riscos da não execução do contrato. Nos contratos de parceria rural, a contraprestação média paga ao proprietário da terra é equivalente a 30% do valor das florestas de mercado no momento do corte. A parceria rural também pode acontecer ao revés, e a plantação ser manejada por terceiro nas terras arrendadas pelas Requerentes. • Fomento: também ocorre em formato de longo prazo (aproximadamente por dois ciclos de 7 anos), com valor ou critérios pré-fixados. Nesse modelo, o plantio e o manejo são feitos pelo contratado (normalmente o proprietário da fazenda), mas a contratante (Suzano ou Fibria) fornece as mudas e/ou os materiais iniciais, descontando-os do valor de compra das florestas. A colheita e o transporte também são desempenhados pela contratante, e o pagamento é feito com base no volume existente e adquirido.

Em poucos casos, o contrato é estabelecido com a operação de corte e transporte por conta do fomentado, quando a Requerente paga pelo volume de madeira entregue na fábrica. A forma de remuneração 18 Tais dados possuem como referência o volume (expresso em m³) em 2017. _____________________________________________________________________________________ Página 19/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 desses contratos varia. Para a Fibria, por exemplo, [acesso restrito à Fibria]. • Floresta em pé: trata-se de modelo contratual no qual as Requerentes celebram contratos nos quais o terceiro se compromete a plantar e a vender a floresta em pé por um preço baseado em volume. Neste caso, o plantio e a manutenção são desempenhados pelo terceiro e as Requerentes executam a colheita e o transporte. Neste caso, as Requerentes podem contratar por mais de um ciclo, no qual o terceiro se compromete a fazer novos plantios e a vender a madeira ao final dos ciclos. • Madeira de mercado em pé: trata-se de modelo contratual nos mesmos moldes do anterior, mas com prazo contratual inferior a sete anos. Ambas Suzano e Fibria utilizam este modelo para abastecimento de suas unidades industriais. • Madeira de mercado depósito/fábrica: modelo de aquisição direta de floresta ou madeira necessária para a produção de celulose, normalmente utilizado para complementar o suprimento de madeira própria, sendo o prazo contratual inferior a sete anos.

Nesse modelo, o contratado é responsável pelo plantio, manejo, colheita e transporte, pagando a contratante pelo volume adquirido, apurado no momento do recebimento da madeira, no depósito/fábrica19. 37. Os modelos de contratação de madeira de eucalipto podem ser brevemente sumarizados de acordo com a Tabela apresentada abaixo: 19 As Partes informam que, tanto no caso de madeira de mercado quanto de fomento, a diferença de floresta em pé e madeira entregue no depósito/fábrica é a implementação do custo de operação de colheita e logística no segundo e os critérios de medição do volume de madeira que podem variar em cada contrato. Para a madeira em pé, a apuração é realizada por meio de uma metodologia científica de inventário florestal. No caso da madeira entregue em depósito/ fábrica, este é apurado por meio da mensuração do volume no recebimento.

_____________________________________________________________________________________ Página 20/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 3 - Principais modelos de contrato de fornecimento de madeira desenvolvidos pelas Requerentes Modelo Direitos sobre a terra Prazo Plantação e manejo Colheita e transporte Remuneração Terra própria Produtor de Celulose - Produtor de Celulose Produtor de Celulose - Terra Arrendada Produtor de Celulose Longo prazo (~14 anos) Produtor de Celulose Produtor de Celulose Valor fixo Parceria Rural Terceiro ou Produtor de Celulose Longo prazo (~14 anos) Produtor de Celulose ou Terceiro Produtor de Celulose e Terceiro, cada um a sua parte Valor variável pela produção (20-35%) ou (65-80%), a depender de quem detém direitos sobre a terra. Fomento Terceiro Longo prazo (~14 anos) Terceiro (com mudas fornecida pelo Produtor de celulose) Produtor de Celulose e Terceiro (na hipótese de fomento posto em fábrica) Varia Compra e Venda de Floresta em Pé Terceiro Madeira do ciclo em curso e/ou ciclos adicionais Terceiro Produtor de Celulose Valor por volume a preço de mercado Spot (Compra de madeira depósito/fábrica) Terceiro Instantâneo (Madeira em idade de corte) Terceiro Terceiro ou Requerentes Valor de mercado Fonte: Requerentes 38. Além da floresta plantada e de titularidade das próprias Requerentes, em terra própria ou de terceiros, as Partes entendem por cativa aquela madeira ou floresta que:

(i) no momento anterior ao plantio, já foi vendida ou garantida ao produtor de celulose; e (ii) foi comprometida a qualquer das Requerentes por prazo de, pelo menos, um ciclo completo (do plantio até a colheita, o que no caso do eucalipto envolve 7 anos), o que, pelo compromisso de longo prazo com as Requerentes, faz com que tal floresta ou madeira não esteja disponível no mercado. Assim, as Partes consideram como cativo todo o abastecimento de madeira advindo de: (i) áreas de propriedade dos produtores de celulose (verticalmente integrados); (ii) áreas nas quais o produtor de celulose não é proprietário, mas arrendatário ou explorador sob o regime de parceria agrícola da área, hipóteses em que a floresta ali plantada já é de propriedade do produtor de celulose desde o seu plantio; e (iii) de contratos de fomento com terceiros ou de fornecimento da floresta em pé ou madeira depósito/fábrica de longo prazo, pelo menos, um ciclo. _____________________________________________________________________________________ Página 21/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 39. Na perspectiva das Requerentes, tais modelos são considerados cativos (não disponíveis ao mercado), pois a sua própria existência e desenvolvimento estão comprometidos com a produção de celulose especificamente para a parte contratante ou são celebrados por prazo superior a um ciclo (prazos superiores a sete anos) que, por seu longo prazo, não são considerados como madeira de mercado.

40. A representação esquemática reproduzida abaixo resume os tipos de negócios descritos e aqueles que as Requerentes entendem fazerem parte do mercado: Figura 5 - Definição de madeira própria e madeira de mercado Fonte: Requerentes 41. No que tange à comercialização de madeira (ou seja, sua compra e venda no mercado), as Requerentes informaram que, eventualmente, necessitam fazer ajustes em seu suprimento de madeira – considerando o longo ciclo de aproximadamente sete anos para a colheita de eucalipto e as variações de volume na produção das florestas, derivadas principalmente de questões climáticas ou perdas decorrentes de furto, incêndio e pragas. Nessa dinâmica, quando há déficit de produção, as Requerentes adquirem volumes de madeira no mercado spot – por exemplo, na ocorrência de madeiras _____________________________________________________________________________________ Página 22/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 sinistradas ou inservíveis (i.e., madeira que, por alguma condição climática ou circunstancial, deixe de ser adequada para utilização como matéria prima para a produção de celulose). Também em situações excepcionais as Requerentes informaram vender madeira excedente.

A venda de madeira pelas Requerentes também pode se dar com relação aos resíduos decorrentes do cultivo do eucalipto (também conhecidos como ponteira), que são comercializados para diversos ramos além da produção de celulose, dentre os quais carvão vegetal, painéis de madeira, móveis, etc. Contudo, de acordo com as Partes, estas aquisições de madeira de mercado não têm o condão de alterar o modelo de utilização predominantemente cativa da madeira utilizada em seus processos produtivos. 42. Cabe assinalar que a atividade de comercialização de madeira pelas Partes será analisada em conjunto com o mercado de atividade florestal nas seções subsequentes deste Parecer, haja vista tratarem-se de segmentos altamente relacionados. V.2.1.2. Análise 43. De início, cabe destacar que os concorrentes das Partes e as associações de base florestal consultados durante o teste de mercado concordaram com a definição de madeira cativa propugnada pelas Requerentes. Desta forma, será considerada cativa, para a análise deste Ato de Concentração, aquela madeira originária de: (i) áreas de propriedade das produtoras; (ii) áreas nas quais o produtor de celulose não é proprietário, mas arrendatário ou explorador sob o regime de parceria agrícola da área, hipóteses em que a floresta ali plantada já é de propriedade do produtor de celulose desde o seu plantio;

e (iii) de contratos de fomento com terceiros ou de fornecimento de floresta em pé ou madeira posto fábrica de longo prazo, por, pelo menos, um ciclo (plantio até a colheita da madeira). 44. Consolidado o entendimento sobre o conceito de madeira cativa (e, por extensão, o escopo de madeira de mercado, objeto de análise da presente Operação), resta averiguar se madeiras de árvores de diferentes espécies devem ou não compor um mesmo mercado relevante produto. 45. No que tange ao segmento de silvicultura de reflorestamento, as Requerentes entendem que, pelo lado da oferta, aos proprietários de terras independe o tipo de árvore ou cultura plantada – dado que muitos proprietários variam as culturas entre _____________________________________________________________________________________ Página 23/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 ciclos e decidem a espécie plantada de acordo com a rentabilidade esperada no momento do plantio, o que ampliaria o mercado para um mercado de terras em geral. Já pela perspectiva da demanda, o mercado de aquisição de madeira possui diversas destinações (i.e., carvão, siderurgia, móveis, painéis de madeira, celulose). Na maioria dos casos, o tipo de madeira (em especial pinus e eucalipto) é indiferente para os adquirentes.

Especificamente considerando o mercado de celulose (no qual a madeira de pinus originaria celulose de fibra longa, enquanto a madeira de eucalipto daria origem à celulose de fibra curta), as Requerentes entendem que ambos os tipos de celulose são substituíveis entre si. Assim, os tipos de madeira (por exemplo, pinus e eucalipto) também o seriam. 46. Conforme expresso no Parecer nº 26/2018/CGAA1/SGA1/SG, relativo à análise do Ato de Concentração nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel), o Cade já analisou o mercado de florestas em reiteradas oportunidades, tendo atribuído a ele diversas denominações ao longo do tempo, tais como: mercado para a produção de madeira e reflorestamento, mercado de plantação de florestas para extração de madeira, mercado de madeira para produção de celulose, mercado de empreendimentos florestais, entre outros. 47. Alguns julgados anteriores do Cade têm estabelecido que as atividades de cultivo e comercialização de toras das mais diversas espécies (em especial, eucalipto e pinus) constituem um mercado relevante produto único20. De acordo com tais precedentes, isso se deve sobretudo ao fato de que as indústrias de papel e celulose, assim como a de painéis de madeira, utilizam ambas espécies de madeira como insumo para suas atividades, de forma equivalente e indistinta. 20 Ver os Atos de Concentração nº 08700.005765/2016-26 (Requerentes: Arauco Forest Brasil S.A.

e Klabin S.A.), nº 08012.002314/2010-08 (Requerentes: Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda. e Indústria de Compensados Guararapes Ltda. e Contenplac Indústrias de Placas Ltda.), nº 08012.000799/2009-53 (Requerentes: Florestal 26 de Novembro - Florestamento e Reflorestamento Ltda., Florestal Itupiranga - Florestamento e Reflorestamento Ltda., Masisa S.A.), nº 08012.011274/2008-62 (Requerentes: Arauco Forest Brasil S,A., Assungui Agro Pastoril S.A., Agro Pastoril Fazenda Rio Forquilha S.A., Agro Florestal Caixão do Mendes S.A., Agro Florestal Descampadinho S.A.), e nº 08012.012293/2011-10 (Requerentes: Centaurus Holdings S.A. e Centaurus Holdings S.A.). _____________________________________________________________________________________ Página 24/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 48. A esse respeito, faz-se oportuno registrar o seguinte excerto contido na análise do Ato de Concentração nº 08700.003401/2018-73 (Requerentes: Eucatex S.A. Indústria e Comércio e Duratex S.A.): “A madeira de reflorestamento é utilizada como insumo para diversas indústrias, em substituição aos diversos usos das madeiras nativas, estas com crescimento mais lento e extração mais complexa. Visam atender não apenas as necessidades de fornecimento rápido, diversificado e constante, mas também enfrentar, ao menos em parte, as questões relacionadas à preservação ambiental das matas nativas (…).

Os requerentes relembram que a jurisprudência do Cade concluiu em casos anteriores [AC. Nº 08700.006143/2017-04, AC nº 08700.005765/2016-26, entre outros] que as madeiras de reflorestamento de diferentes espécies (eucalipto, pinus, etc.) constituíam mercado relevante único, tendo em vista a substitutibilidade do ponto de vista da demanda. Àquela conclusão, as Requerentes acrescentam o argumento de que, do ponto de vista da oferta, os produtores têm o costume de plantar florestas de mais de uma espécie, sendo este, inclusive, o caso das empresas participantes do negócio jurídico ora analisado. ” 49. Vale destacar ponderação feita no Parecer 11/2017/CGAA1/SGA1/SG, Ato de Concentração 08700.006143/2017-04, de que: “(...)nos casos em que optou pelo cenário mais restrito (pinus separadamente de eucalipto), tal opção se deu em razão de características específicas das operações que estavam sendo analisadas, e não em razão de uma análise aprofundada de substitutibulidade entre os diferentes tipos de árvore” 50. No Ato de Concentração nº 08700.004013/2018-18 (Requerentes: Lenzing Aktiengesellschaft e Duratex S.A.), foi apontado o seguinte: “(...) a madeira é um insumo utilizado em diversos setores (papel e celulose, construção civil, moveleira - painéis de madeira - e geração de energia - biomassa, lenha e carvão). No Brasil, os maiores produtores de madeira são, em geral, grandes empresas verticalmente integradas.

De acordo com a jurisprudência do CADE, diferentes espécies de madeira (eucalipto, pinus) _____________________________________________________________________________________ Página 25/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 podem constituir um único mercado relevante, dada a possibilidade de substituição do lado da demanda”. 51. Já no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.006143/2017-04 (Requerentes: Arauco do Brasil S.A e Masisa do Brasil Ltda), foram feitas as seguintes considerações: “O mercado de plantação de florestas para extração de madeira é formado pelas áreas em que a madeira é retirada para uso nos diversos setores econômicos, sejam eles formados por espécies nativas ou plantações de espécies não-nativas (como as plantações de pinus e eucalipto, as espécies predominantes no Brasil). Em relação à demanda de madeira para os diferentes segmentos, não há uma exclusividade per se, ou seja, a madeira utilizada na fabricação de papel não difere da utilizada para painéis, carvão vegetal ou outros em termos de composição, embora o diâmetro das toras seja relevante para alguns tipos de produtos, como os painéis inteiriços. A principal diferença consiste no processo produtivo empregado nos diferentes setores. Sobre a substitutibilidade entre culturas, percebe-se grande predomínio do uso de florestas plantadas, e a maior parte delas é de eucalipto e pinus.

Segundo relatório IBÁ (2016), 91% da madeira utilizada para fins industriais vem de florestas plantadas. Dos 7,8 milhões de hectares de floresta plantada, 5,6 milhões são de eucalipto e 1,6 milhão de pinus, o que corresponde a 92% do total. Segundo estudo do BNDES, toda a madeira usada para produção de painéis reconstituídos é plantada. (...) A jurisprudência do Cade tem avaliado o mercado na dimensão produto com base no tipo de árvore cultivada. Nesse sentido, em casos anteriores foram considerados cenários de ativos florestais como plantios de pinus e de eucalipto, analisados tanto em conjunto quanto em separado. É de se notar que, nos casos em que se optou pelo cenário mais restrito (pinus separadamente de eucalipto), tal opção se deu em razão de características específicas das operações que estavam sendo analisadas, e não em razão de uma análise aprofundada de substitutibilidade entre os diferentes tipos de árvore”. _____________________________________________________________________________________ Página 26/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 52. Por outro lado, há um outro conjunto de julgados em que o Cade optou pela segmentação do mercado relevante produto, de acordo com o tipo de espécie de madeira, entre (i) cultivo de pinus e (ii) cultivo de eucalipto21. 53. Esta SG optará por deixar em aberto a definição exata do mercado relevante em epígrafe.

Para a análise desta Operação específica, considerando que as Requerentes atuam apenas no cultivo de eucalipto, esta SG considerará, na dimensão produto, o mercado de atividade florestal e comercialização de madeira, envolvendo o cultivo, extração e comercialização de madeira de eucalipto. V.2.2. Produção e comercialização de celulose V.2.2.1. Considerações iniciais 54. A celulose é uma commodity comercializada mundialmente, consistindo em uma mistura química natural presente em organismos vegetais que, em conjunto com a lignina, compõe as fibras da madeira. Conforme informado no artigo “Celulose: Pontos de vista”22: “A celulose é o material orgânico mais abundante na Terra. Organismos que realizam fotossíntese como plantas, algas e alguns tipos de bactérias, produzem quantidade expressiva de matéria orgânica pela fixação de dióxido de carbono. Cerca da metade desta biomassa é composta por celulose, que é o principal componente da parede celular da maioria dos vegetais. Estima-se que aproximadamente 1014 kg (100 bilhões de toneladas) de celulose são produzidas a cada ano por vegetais (CAMPBELL; REECE, 2010) ”. 55. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.004623/2001-13 (Requerentes: Celulose Nipo-Brasileira S.A. – Cenibra e Japan Brazil Paper and PuIp 21 Ver os Atos de Concentração nº 08700.007472/2016-83 (Requerentes:

Timber IX Participações S.A., Marquesa S.A., Baronesa S/A, Princesa S.A., Santa Andrea Agro Pecuária Ltda., Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A., Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A., Santa Clara Agro Comercial Ltda.) e nº 08012.008363/2008-21 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Suzano Papel e Celulose S/A). 22 Disponível em . Acesso em 16.08.2018. _____________________________________________________________________________________ Página 27/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Resources Development Co., Ltd.), a Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE teceu as seguintes considerações a respeito da celulose, in verbis: “A celulose é utilizada como matéria-prima na fabricação de diversos tipos de papéis, como: de imprimir e escrever, revestidos e não revestidos, para embalagens, cartões, sanitário e outros tipos de papeis especiais. No processo de produção de celulose, quatro tipos podem ser originados: a de fibra curta branqueada e não branqueada, e a de fibra longa branqueada e não branqueada. A de fibra curta branqueada, originada do eucalipto, comercialmente é denominada de KP ("Kraft Pulp"). Como conseqüência dos quatro tipos acima, originam-se também a celulose feita com papel reciclado, comercialmente denominada de DIP ("Deinked Pulp") e a celulose obtida através de processos mecânicos, comercialmente denominada de GP ("Ground PuIp").

A celulose de fibra curta é uma pasta celulósica obtida a partir do cozimento de madeiras folhosas (Eucalyptus) que é seguido de processo de depuração e lavagem. O branqueamento vem através de aditivos químicos. A celulose de fibra curta branqueada (KP) é utilizada para a fabricação de papéis mais nobres (impressão e escrita), ao passo que a não branqueada é empregada na produção de embalagens, jornais etc. Além disso, a branqueada e a não branqueada diferem por suas características tais como: alvura (é considerada branqueada a celulose cujo grau de alvura é maior do que 80º GE), viscosidade e número Kappa (proporção de resina presente na fibra) ”. 56. Trata-se, portanto, de uma matéria-prima fundamental para a produção de papel, integrando o mercado de fibras em geral, que é composto por (i) fibras recicladas (derivadas de papeis já utilizados); e (ii) fibras virgens (derivadas do processamento de madeira). 57. O processo de fabricação de celulose industrial permite separar a lignina da madeira, liberando as fibras restantes. A depender da madeira utilizada para a produção de celulose, as fibras adquiridas podem ser longas (extraídas de árvores gimnospermas, como coníferas, da qual faz parte o pinus) ou curtas (extraídas de árvores dicotiledôneas, como o eucalipto). Gimnospermas são também chamadas no mercado de “softwood”, enquanto as dicotiledôneas são denominadas “hardwood”.

_____________________________________________________________________________________ Página 28/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 58. O processo de fabricação de celulose industrial consiste basicamente na separação da lignina da madeira para liberar as fibras de celulose, com impacto mínimo sobre as paredes da celulose. A celulose pode ser obtida a partir de qualquer vegetal, como por exemplo madeira, bagaço e bambu. No Brasil, no entanto, as duas principais fontes utilizadas são as árvores plantadas de pinus e de eucalipto, que representam mais de 98% do volume produzido de celulose23. 59. O processo de transformação de madeira em celulose pode ser químico ou mecânico. O processo químico é realizado, majoritariamente, por meio do método Kraft, que consiste no cozimento, branqueamento e secagem da celulose. O método Kraft corresponde a 93% da celulose química produzida no mundo a partir de fibras virgens (156 milhões de toneladas)24. O processo mecânico25, por sua vez, utiliza energia cinética para enfraquecer e separar fibras de madeira por meio da moagem da madeira, produzindo assim um maior volume de celulose do que o químico, uma vez que não dissolve a lignina, um componente da madeira cuja presença precisa ser reduzida no contexto da produção de papel. O processo mecânico não é utilizado pelas Requerentes, e corresponde a 7,2% 23 As Requerentes, fazendo referência ao Relatório Anual Ibá 2017 (p.

41), informam que dados de produção doméstica de celulose de 2016 indicam que, dos 18,8 milhões de toneladas de celulose produzida no país, somente 0,5 tonelada decorre de pasta de alto rendimento, e o restante de fibra longa (pinus) e de fibra curta (eucalipto). 24 Fonte: Requerentes, segundo Apresentação Institucional Suzano 1T18. Disponível em: . Acesso em 24.09.2018. 25 Conforme informado pelas Partes, no processo mecânico a separação das fibras é realizada por desfibriladores de pedras ou por discos rotativos de metal, com uma taxa de conversão maior do que o processo químico, próximo dos 90%. Dessa forma, a celulose industrial obtida por meio do processo mecânico é denominada de celulose de alto rendimento. Porém, diante da ausência do processo químico, as pastas de alto rendimento possuem um teor muito elevado de lignina e, portanto, são utilizadas apenas para papéis considerados “menos nobres”, como, por exemplo, o papel imprensa. (Cf. Nota Técnica Papel e Celulose da Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial – ABDI, de 2012. Disponível em http://www.abdi.com.br/Estudo/caderno%2002%20-%20Papel%20e%20celulose.pdf). Acesso em 24.09.2018. Para as Partes, a principal vantagem do processo químico é o elevado grau de eficiência na deslignificação - baixos teores de lignina permitem que o papel demore mais para amarelar com o tempo, mantendo por um período mais prolongado a sua cor branca, o que é uma característica desejada para os consumidores de papel.

_____________________________________________________________________________________ Página 29/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 do total da celulose (integrada e de mercado) produzida no mundo e a 1,74% da celulose produzida no Brasil. Tabela 4 - Capacidade de celulose por processo produtivo – Mundo e Brasil (2017) [acesso restrito às Requerentes] Processo Mundo Brasil Vol (kt) % Vol (kt) % Mecânico 0-10% 0-10% Químico 30-40% 80-90% Reclicado + Outros 50-60% 10-20% Total 100% 100% Fonte: Relatório RISI e Requerentes 60. O processo químico de produção de celulose branqueada (pelo processo Kraft) compreende basicamente oito etapas, a saber: (i) abastecimento; (ii) produção de cavacos; (iii) cozimento; (iv) sistema de recuperação; (v) branqueamento; (vi) secagem, (vii) enfardamento; e (viii) transporte, conforme a representação esquemática reproduzida na Figura abaixo: Figura 6 - Etapas do processo produtivo de celulose – processo Kraft (químico) _____________________________________________________________________________________ Página 30/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Requerentes, com base em Veracel, 201826 61. Informam as Requerentes que a celulose pode ser obtida pela utilização de diferentes espécies de madeira, que determinará as características da fibra, podendo ser longa (derivada do pinus ou softwood) ou curta (derivada do eucalipto ou hardwood).

A utilização de uma ou outra fibra poderá afetar as características finais do papel, tais como resistência, absorção e maciez. A figura abaixo ilustra os diferentes processos para obtenção de celulose: Figura 7 - Os diferentes processos para a obtenção da celulose 26 Disponível em: http://www.veracel.com.br/nossas-operacoes/florestal/cliclo-do-processo-florestal/ . Acesso em 24.09.2018. _____________________________________________________________________________________ Página 31/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Requerentes V.2.2.2. Análise 62. Ambas as Requerentes atuam na fabricação de celulose química de fibra curta: a Fibria comercializa a totalidade da celulose que produz no mercado, enquanto a Suzano comercializa parte no mercado e utiliza cativamente outra parte, para a produção de papel. Adicionalmente, a Suzano dispõe de capacidade produtiva para fabricação de celulose tipo fluff, um tipo específico de celulose química27. 63. Conforme informado pelas Requerentes, a celulose de fibra curta se distingue da celulose de fibra longa nas características finais do papel, tais como resistência, absorção e maciez. Entretanto, ainda que cada fibra tenha suas características 27 A Suzano possui capacidade de produção em sua unidade fabril localizada em Suzano/SP de até 100 mil toneladas de celulose tipo fluff por ano.

A celulose tipo fluff é produzida a partir da celulose de fibra curta branqueada e é utilizada para a produção de fraldas e absorventes. Segundo as Partes, a Suzano foi a primeira empresa do mundo a utilizar celulose de fibra curta (proveniente do eucalipto) para produção de celulose tipo fluff. O processo produtivo comum desse tipo de celulose utiliza como insumo a celulose de fibra longa, proveniente de madeiras de pinus, e a principal diferença é a utilização de ar na etapa de cozimento, no lugar de água. _____________________________________________________________________________________ Página 32/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 próprias, e embora grande parte da produção de celulose no Brasil seja de madeira de eucalipto (que resulta em celulose de fibra curta), as Requerentes entendem que todas as fibras compõem um mercado único, incluindo fibras recicladas e virgens – e, por extensão, todas as formas de celulose química (celulose de fibra curta e longa). No entendimento das Requerentes, o comprimento da fibra constitui apenas uma das diversas variáveis relevantes para a produção do papel, não havendo limitações técnicas nem custos relevantes para substituir a celulose de fibra curta branqueada por outros tipos de celulose branqueada. 64. As Requerentes produzem apenas celulose de fibra curta branqueada (“BHKP”, sigla em inglês para Bleached Hardwood Kraft Pulp);

no entanto, informaram concorrer também com outros players na oferta de todos os tipos de celulose (e.g., de origem de eucalipto ou outras árvores), uma vez que, na perspectiva das Partes, celuloses de diferentes tipos, independente da origem (e.g., fibra curta ou fibra longa) seriam, em certa medida, substituíveis entre si em praticamente todos os tipos de aplicação. Em outras palavras, os clientes arbitrariam constantemente entre tipos de celulose na produção de papel e de outros derivados de celulose, a depender da precificação e disponibilidade de insumos. 65. Na análise do Ato de Concentração nº 08700.003625/2018-85 (Requerentes: RGE PTE. LTD. e Lwarcel Celulose Ltda.), foram feitas as seguintes considerações a respeito da delimitação do mercado relevante produto: “Em grande parte dos precedentes do CADE que analisaram esse mercado28, cada tipo de celulose foi classificado como um mercado relevante próprio, da perspectiva da demanda, tendo em vista as diversas características químicas e técnicas de cada tipo de celulose e, especialmente, em decorrência de suas aplicações industriais diversas. Sob a perspectiva da oferta, há precedentes do Conselho no sentido de que na indústria de produção de celulose não há 28 Ato de Concentração nº. 08012.006964/2001-23 (Votorantim Celulose e Aracruz S.A.), Ato de Concentração nº.08012.004428/2002-74 (Aracruz e Bahia Sul), Ato de Concentração nº. 08012.004500/2003-44 (Klabin S.A. e Aracruz Celulose S.A), Ato de Concentração nº.

08012.010192/2004- 77 (Votorantim e Ripasa), Ato de Concentração nº. 08012.010195/2004-19 (Suzano e Ripasa), Ato de Concentração nº. 08012.009463/2006-11 (Votorantim e International Paper Investments B.V.), Ato de Concentração nº. 08012.008759/2008-79 (Votorantim Industrial S.A. e Aracruz Celulose S.A.) _____________________________________________________________________________________ Página 33/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 substituição pelo lado da oferta, pois as diferenças em relação ao processo produtivo de diferentes tipos de celulose implicariam tempo e custos irrecuperáveis relevantes para a conversão das instalações industriais para a produção de um tipo diferente de cellulose”. 66. Assim, diante da impossibilidade de substitutibilidade entre os diversos tipos de celulose (seja pela ótica da demanda seja pela oferta), o Cade tem considerado cada tipo como pertencente a um mercado relevante produto específico. 67. Dentre os concorrentes oficiados por esta SG no curso da instrução processual, praticamente todos os players afirmaram atuar apenas na produção e oferta de celulose de fibra curta branqueada no mercado nacional – BEKP, sigla em inglês para Bleached Eucaplyptus Kraft Pulp29. As únicas exceções são a Klabin e a Lwarcel;

a Klabin30, além de produzir celulose branqueada de fibra curta de eucalipto, também dedica-se à produção de celulose branqueada de fibra longa de pinus (utilizada para a fabricação de papéis e também para a confecção de fraldas descartáveis). Já a Lwarcel31 informou que, além da celulose de fibra curta branqueada produzida no país, também importa um pequeno volume de celulose fluff, para revendê-la a clientes do Brasil. Além disso, a empresa afirmou que a RGE controla outra produtora de celulose com operações no país, a Bahia Specialty Cellulose S.A - BSC, que, em sua planta localizada no estado 29 Alguns agentes de mercado consultados por esta SG referiram-se à celulose de fibra curta como BHKP – sigla em inglês para Bleached Hardwood Kraft Pulp. Entretanto, a rigor, a BHKP é uma categoria de celulose mais abrangente, na medida que congrega todos os tipos de celulose de fibra curta branqueada, não apenas aquelas advindas da madeira de eucalipto (BEKP), mas também as provenientes das bétulas, da SMHW (sigla em inglês para Southern mixed hardwood (kraft) pulp, produzida exclusivamente no sul dos Estados Unidos), e da NMHW (Northern mixed hardwood (kraft) pulp). Fonte: < https://ir.fibria.com.br/investor-services/glossary>. Acesso em 16.08.2018.

Para a análise da Operação Proposta, a utilização das siglas BHKP e BEKP para referir-se à celulose branqueada de fibra curta é indiferente, uma vez que a quase totalidade da celulose ofertada pelos produtores atuantes em território nacional tem como origem a madeira de eucalipto. 30 Resposta ao Ofício nº 3316/2018/CADE (SEI nº 0506149). 31 Resposta ao Ofício nº 3319/2018/CADE (SEI nº 0508690). _____________________________________________________________________________________ Página 34/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 da Bahia, produz celulose solúvel (do inglês díssolving woodpulp ou DWP) a partir de madeira de eucalipto32. 68. Assim, dado que a quase totalidade dos fornecedores de celulose que atuam no país produzem apenas a celulose de fibra curta branqueada, proveniente do eucalipto (dada a larga predominância da madeira de eucalipto no território nacional), não se reputa necessário segregar o mercado de celulose entre os seus diferentes tipos, na perspectiva da oferta. 69. Já entre os clientes consultados por esta SG, a celulose de fibra curta correspondeu praticamente à totalidade das aquisições de celulose ocorridas em território nacional – tendo sido reportadas também, embora em proporções substancialmente menores, aquisições de celulose do tipo fluff, celulose reciclada, celulose de fibra longa e também fibras de polpa termomecânica33. 70.

A percepção majoritária entre os clientes é a de que não há substitutibilidade entre os diferentes tipos de celulose existentes no mercado nacional, uma vez que cada tipo de celulose (de fibra curta, de fibra longa, do tipo fluff, etc) presta- 32 Segundo informado pela Lwarcel, a DWP “é um tipo de celulose com alto teor de pureza, usado por vários setores industriais para a produção de inúmeros produtos como insumos para revestimentos, esmaltes, produtos farmacêuticos, cosméticos, têxteis (viscose e rayon), pneus, filtros de cigarro, resinas, emulsificantes e espessantes, celofane, embalagens de salsichas, cápsulas para medicamentos, lentes de contato, filmes fotográficos, alimentos, pasta de dentes, entre outros. Nenhum outro tipo de celulose desenvolvido até agora tem ampla aplicação industrial semelhante à da celulose solúvel (DWP). A produção de DWP corresponde a 100% da produção de celulose da BSC”. 33 Registre-se que, dentre as empresas oficiadas por esta SG, apenas a BO Paper (Resposta ao Ofício nº 3812/2018/CADE, SEI nº 0515473) e a Cia. Canoinhas de Papel (Resposta ao Ofício nº 3930/2018/CADE, SEI nº 0517810) reportaram adquirir outros tipos de celulose em maior volume, comparativamente à celulose de fibra curta. A BO Paper informou que suas aquisições de celulose de fibra longa representaram 69% de suas aquisições totais no ano de 2017, enquanto que as de fibra curta totalizaram 31% das compras no mercado nacional. De forma semelhante, a Cia.

Canoinhas de Papel reportou que suas aquisições de celulose de fibra curta representaram apenas 17,23% do total de celulose adquirida em 2017, ao passo que a celulose de fibra reciclada correspondeu a 82,77% do volume total demandado. _____________________________________________________________________________________ Página 35/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 se a usos e destinações específicos. Registre-se, por exemplo, a manifestação da empresa Carta Goiás34: “(...) cada variedade tem uma aplicação. [acesso restrito ao Cade]”. 71. A OL35 manifestou-se em termo semelhantes: “Entendemos que cada variedade de celulose possui sua própria característica e finalidade específica que atende à produção de determinados itens, não havendo concorrência entre as variedades de celulose. Papel Tissue só pode ser fabricado com Celulose de fibra curta branqueada. Caso contrário terá qualidade e custos fortemente impactados”. 72. A Kimberly-Clark36 assinalou que, em virtude de determinadas características inerentes à celulose de fibra curta e do tipo fluff, não há como serem substituídas umas pelas outras: “(...) a KCB entende que os diferentes tipos de celulose não são substituíveis. Em geral, a celulose de fibra curta utilizada na fabricação de produtos tissue (papel higiênico, lenços, etc.) não pode ser facilmente substituída por outros tipos de celulose, dadas as características específicas do produto e o processo de fabricação (…).

De modo similar, a celulose tipo "fluff" é utilizada na fabricação de produtos higiênicos descartáveis, tais como fraldas e absorventes femininos. Tais produtos requerem volume, maciez e capacidade de absorção, características que só podem ser obtidas com a utilização de celulose tipo "fluff". Ao que é do conhecimento da KCB, a Suzano é fornecedora de celulose tipo 'fluff", enquanto a Fibria não fornece esse produto. Portanto, da perspectiva da KCB, celulose de fibra curta e celulose tipo "fluff' não são substitutos próximos e devem ser segmentadas em mercados relevantes distintos”. 73. Alguns posicionamentos minoritários de clientes expressaram a possibilidade de substituição entre os diferentes tipos de celulose, muito embora tal 34 Resposta ao Ofício nº 3353/2018/CADE (SEI nº 0505246). 35 Resposta ao Ofício nº 3355/2018/CADE (SEI nº 0504633). 36 Resposta ao Ofício nº 3358/2018/CADE (SEI nº 0509144). _____________________________________________________________________________________ Página 36/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 substitutibilidade não seja possível de forma irrestrita. Nesse sentido, entende a CMPC Melhoramentos37, in verbis: “A CMPC Melhoramentos entende que as fibras podem ser consideradas intercambiáveis, apesar de poderem apresentar características particulares.

No caso da CMPC Melhoramentos, a título exemplificativo, para atingimento da maciez buscada, poderiam ser necessários ajustes nos processos e outros insumos utilizados (como químicos, por exemplo), a depender da composição da fibra adquirida de determinado fornecedor”. 74. Para a International Paper (IP)38: “A aplicação ou conversão da celulose pode ser distinta, entretanto, a produção será sempre proveniente de fibra curta ou longa. Ambas podem, eventualmente, concorrer entre si. Relativamente à possibilidade de substituição dos tipos de celulose entre si, isto pode ocorrer, por exemplo, nas seguintes situações: • A celulose de fibra curta pode substituir parcialmente a fibra longa para conversão de celulose tipo fluff; e • A fibra curta pode substituir totalmente a fibra longa na conversão de papel para imprimir e escrever e papéis para fins sanitários. A recíproca, em geral, não é verdadeira”. 75. Por fim, faz-se oportuno registrar o posicionamento da Bignardi Papéis39: “As variedades de celulose são substituíveis entre si, bem como se pode substituir celulose virgem por fibra reciclada (aparas de papel), porém, nem todos os processos produtivos são aptos a substituir fibra curta por fibra longa ou por fibra reciclada e historicamente há pouca disponibilidade de fibra longa no mercado brasileiro, orientando assim o mercado doméstico a utilizar predominantemente fibra curta e fibra reciclada.

Outro fato relevante é que historicamente a fibra longa é de maior custo de aquisição que a fibra 37 Resposta ao Ofício nº 3352/2018/CADE (SEI nº 0504570). 38 Resposta ao Ofício nº 3357/2018/CADE (SEI nº 0505348). 39 Resposta ao Ofício nº 4005/2018/CADE (SEI nº 0518129). _____________________________________________________________________________________ Página 37/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 curta que, por sua vez, é de maior custo que a fibra reciclada. Considerando-se o mercado global, não somente o doméstico, as fibras longa, curta e reciclada concorrem entre si, interferindo na precficação de cada uma delas. Desequilíbrios de fornecimento de uma das três fibras, põem pressão nas demais, o que está ocorrendo neste momento por conta das restrições da China à importação de fibras recicladas por sua indústria papeleira”. 76. Independentemente do maior ou menor grau de substitutibilidade entre os diferentes tipos de celulose, o teste de mercado conduzido por esta SG concluiu que o segmento representado pela celulose de fibra curta (de eucalipto) constitui um mercado único, não sendo passível de segmentações adicionais. 77. Diante do exposto, esta SG irá considerar na presente Operação o cenário mais conservador e restrito possível, conforme indicado na jurisprudência, analisando o mercado de celulose de fibra curta como um mercado relevante único, sem maiores segmentações, tendo em vista que:

(i) praticamente a totalidade dos fornecedores que atuam no mercado nacional ofertam apenas esse tipo de celulose (em virtude da predominância da madeira de eucalipto no país, em comparação à madeira de pinus e outros tipos); (ii) os clientes consultados por esta SG reportaram adquirir celulose de fibra curta em um volume comparativamente superior ao de outros tipos de celulose; e (iii) sob a perspectiva da demanda, não se verificou a possibilidade de substituição total e irrestrita entre as diversas variedades de celulose. V.2.3. Produção e comercialização de papel V.2.3.1. Considerações iniciais 78. O termo papel é genericamente dado a uma folha formada, seca e acabada em uma máquina de papel, a partir da suspensão de fibras vegetais, as quais foram desintegradas, refinadas e depuradas e tiveram ou não a adição de outros ingredientes, para dar ao produto final características específicas de utilização40. 40 Fonte: . Acesso em 16.08.2018. _____________________________________________________________________________________ Página 38/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 79. De acordo com um estudo elaborado pelo BNDES41, os papéis são geralmente agrupados nas seguintes categorias: • Papel imprensa: destinado majoritariamente à impressão de jornais, mas também inclui periódicos, revistas, listas telefônicas, suplementos e encartes promocionais; • Imprimir e escrever (I&E):

costumam ser divididos em quatro subgrupos, dependendo de duas características: revestimento – revestidos (coated) ou não revestidos (uncoated); e fabricação – se a partir da celulose química (woodfree) ou de pasta mecânica (woodcontaining). O revestimento e a não utilização de pasta mecânica conferem maior qualidade e valor ao papel. A categoria de I&E é muitas vezes agrupada com o papel imprensa, na denominação de papéis gráficos; • Papelão ondulado (P.O.): os papéis destinados à fabricação do P.O. são o miolo e a capa. Este último, quando fabricado com fibras virgens, denomina-se kraftliner (maior qualidade e resistência) e, quando fabricado a partir de fibras recicladas, denomina-se testliner. O P.O. é majoritariamente dirigido para a produção de embalagens para transporte das mais variadas mercadorias; • Papel-cartão: papel fabricado em múltiplas camadas, especialmente utilizado na produção de embalagens de bens de consumo imediato, como remédios, alimentos industrializados, cosméticos e brinquedos, entre outros. Alguns dos demais usos do papel-cartão incluem capas de livros ou cadernos, cartelas e displays; 41 “A Indústria de Papel e Celulose”, de André Carvalho Foster Vidal e André Barros da Hora, 2012. Disponível em: . Acesso em 17.08.2018. _____________________________________________________________________________________ Página 39/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 • Sanitários:

também chamados de tissue, cujo principal produto é o papel higiênico, mas também engloba a produção de toalhas, guardanapos e lenços, entre outros produtos; • Demais: inclui outros papéis para embalagens e os papéis especiais. V.2.3.2. Análise 80. A jusriprudência do Cade tem subdividido o mercado de papéis em quatro segmentos distintos42, a saber: (i) papéis para imprimir e escrever; (ii) papéis para embalagem; (iii) papéis especiais; e (iv) papéis para fins sanitários (tissue). 81. Os papéis de imprimir e escrever são usados em livros, revistas, catálogos, impressão comercial, formulários, dados variáveis, cópias e jornais. Os papéis para embalagem são utilizados em embalagens primárias e secundárias, nos mercados de alimentos, farmacêutico, de cosméticos, eletrônicos, limpeza, higiene pessoal, brinquedos e calçados. Por sua vez, os papéis especiais englobam papéis autocopiativos, reciclados, decorativos, de segurança, autoadesivos e papel para cigarros. Por fim, os papéis para fins sanitários compreendem papéis higiênicos, toalhas de cozinha, toalhas de mão, guardanapos, lenços e lenço hospitalar. 82. Para fins de análise da presente Operação, a definição exata do mercado relevante produto será deixada em aberto.

Será considerado o mercado de papéis de modo amplo, não havendo necessidade de abordar as suas diferentes segmentações, uma vez que o Ato de Concentração em epígrafe não ensejará quaisquer sobreposições horizontais entre as Requerentes, e, de modo semelhante, a análise das integrações verticais não irá requerer a consideração de tais segmentos. 42 Ver os Atos de Concentração nº 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08012.0087591/2008-79 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A.), nº 08012.008238/2009-01 (Requerentes: Protisa do Brasil Ltda. e Aracruz Celulose S/A), nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: Intemational Paper Investments, Intemational Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A), nº 08012.010195/2004-19 (Requerentes: Suzano Bahia Papel e Celulose S. A e Ripasa S/A Papel e Celulose) e nº 08012.010192/2004-77 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel). _____________________________________________________________________________________ Página 40/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.2.4. Geração e comercialização de energia elétrica 83. Segundo informações reportadas pelas Partes, o setor de energia elétrica é composto por quatro atividades principais, a saber: (i) geração de energia, que corresponde ao processo de criação de energia por diversas matrizes diferentes;

(ii) transmissão de energia, que consiste na atividade de envio de energia elétrica em alta tensão do local de geração até as estações para rebaixamento de tensão; (iii) distribuição, relacionada ao transporte da energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e (iv) comercialização, intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado, que requer autorização da ANEEL. 84. Os mercados identificados acima que se relacionam diretamente com a Operação Proposta são apenas os segmentos de geração e comercialização de energia elétrica, havendo sobreposição horizontal entre as Requerentes nessas duas atividades. 85. A respeito do mercado de geração de energia elétrica, as Partes informaram que tal atividade é desempenhada de modo majoritariamente cativo por ambas as empresas – não suscitando, assim, maiores preocupações concorrenciais. Segundo as Requerentes, o processo produtivo da celulose gera energia, que por sua vez é consumida pelo próprio processo produtivo e adjacências das respectivas unidades industriais, sendo apenas o excedente (quando existente) comercializado. 86. A jurisprudência do Cade43 tem adotado duas definições distintas de mercado relevante para o segmento de geração de energia elétrica ao longo do tempo, a saber: (i) uma definição mais ampla, considerando todas as matrizes energéticas como substitutas entre si;

e (ii) uma definição mais restrita, segmentando o mercado por determinado tipo de matriz energética. 43 Ver Atos de Concentração nº 08012.012945/2007-21 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S/A, MPE Montagens e Projetos Especiais S.A, Eliobras Infra-Estrutura e Participações Ltda, Genrent Participações Ltda e Genpower Energy Participações Ltda), nº 08012.000109/2008-85 (Requerentes: Petrobras Distribuidora S.A. e Termoelétrica Potiguar S.A.), nº 08012.000682/2010-11 (Requerentes: Companhia Energetica de Minas Gerais - CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões SIA, Fundo de Investimento em Participações PCP. e Light S.A.) e nº 08700.009877/2013-03 (Requerentes: Cemig Geração e Transmissão S.A. e Renova Energia S.A.). _____________________________________________________________________________________ Página 41/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 87. O Parecer nº 06141/2010/RJ COGCE/SEAE/MF, no âmbito da análise do Ato de Concentração nº 08012.000682/2010-11 (Requerentes: Companhia Energetica de Minas Gerais - CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S/A e Fundo de Investimento cm Participações PCP), avaliou o mercado de geração de energia elétrica segundo três tipos diferentes de matrizes energéticas, nos seguintes termos: “O segmento de geração de energia elétrica, por sua vez, caracteriza-se pela ampla gama de tecnologias disponíveis, as quais se diferenciam pelo tipo de insumo utilizado.

Dentre cada uma das possibilidades técnicas, é possível classificar o mercado de energia pelo tipo de equipamento ou combustível utilizado, ou seja, por matriz de energia, de acordo com a classificação utilizada pela Aneel: a. Hidrelétrica: uma usina hidrelétrica ou central hidrelétrica é um complexo arquitetônico, um conjunto de obras e de equipamentos, que tem por finalidadc produzir energia elétrica através do aproveitamento do potencial hidráulico existente em um rio. b. Termelétrica: é o nome dado a uma central que utiliza um ciclo termodinâmico para geração de energia elétrica. A eletricidade gerada por meio de usinas termelétricas pode ser produzida e é diferenciada a partir da queima dos seguintes insumos: gás, petróleo (óleo diesel e óleo residual), biornassa (bagaço de cana, licor negro, madeira, biogás e casca de noz), nuclear e carvão mineral. c. Eólica: a geração eólica utiliza a força dos ventos para acionar uma usina elétrica. É uma abundante fonte de energia renovável, limpa e disponível em todos os lugares. Os ventos são gerados pela diferença de temperatura da terra e das águas, das planícies e das montanhas, das regiões equatoriais e dos pólos da Terra”. 88. No presente caso, a definição precisa do mercado relevante de geração de energia elétrica pode ser deixada em aberto, pois em nenhum cenário possível haveria riscos à concorrência no setor em apreço. Assim, esta SG adotará dois cenários possíveis, quais sejam:

(i) o mercado mais abrangente de geração, considerando todas as matrizes energéticas; e (ii) o cenário mais conservador e restritivo, considerando-se especificamente a matriz energética termelétrica – pois, como se verá adiante, tanto a _____________________________________________________________________________________ Página 42/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fibria quanto a Suzano possuem usinas termelétricas em suas instalações, enquanto que apenas a Suzano possui uma usina hidrelétrica. 89. No que diz respeito ao mercado de comercialização de energia elétrica, as Requerentes informam que tal atividade é realizada de modo esporádico, na eventualidade da ocorrência de uma geração de energia elétrica que supere a sua utilização cativa, no processo produtivo de celulose. Desse modo, não constitui uma atividade explorada com fins comerciais. Segundo as Partes: “Este excedente é mais comum nas plantas que produzem apenas celulose, mas são também gerados raramente nas plantas integradas com a produção de papel, no caso da Suzano. As Requerentes não operam suas plantas industriais para a geração de energia para comercialização. Portanto, em paradas de manutenção ou consumo excessivo de energia, as Requerentes deixam de comercializar energia elétrica. Assim, entendem que esse d. CADE não deveria considerar a comercialização (…) de energia elétrica como atividades de Mercado”. 90.

O Cade possui precedentes estabelecendo que a comercialização de energia elétrica pode ocorrer em dois ambientes de contratação44, a saber: (i) Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”)45; ou (ii) Ambiente de Contratação Livre (“ACL”)46. 44 Ver os Atos de Concentração nº 08700.009877/2013-03 (Requerentes: Cemig Geração e Transmissão S.A. e Renova Energia S.A); nº 08012.012953/2007-78 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Energisa S.A); nº 08012.009065/2009-30 (Requerentes: Águas Guariroba Ambiental Ltda., Eliobras Infra-Estrutura e Participações Ltda., Eliocin Brasil Participações e Consultoria Empresarial - Eliobras S.A.); e nº 08012.002535/2007-72 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Arembepe Energia S.A.). 45 Segundo informado pelas Partes, no ACR, a compra de energia elétrica por concessionárias, permissionárias e autorizadas do serviço público de distribuição de energia elétrica ocorre apenas mediante contratação regulada, por meio de licitação. A compra de energia elétrica no ACR é feita compulsoriamente e de forma conjunta pelas distribuidoras, em leilões de energia – licitações, promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.

46 As Requerentes informaram que, no ACL, a energia elétrica pode ser comercializada entre concessionários, permissionários e autorizados de geração, comercializadores, importadores e exportadores de energia elétrica, e consumidores livres, com liberdade para estabelecerem volumes de compra e venda e seus preços, bem como necessidades e flexibilidades contratuais específicas, devendo _____________________________________________________________________________________ Página 43/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Não é feita qualquer distinção por matriz energética para fins de definição de mercado relevante no segmento de comercialização de energia, uma vez que não há qualquer segmentação a ser feita pelos agentes que comercializam energia elétrica quanto à origem dessa energia. 91. À semelhança da análise feita no mercado de geração de energia elétrica, a definição do mercado relevante produto do segmento de comercialização de energia elétrica será deixada em aberto – pois, conforme se constatará adiante, o mercado em apreço não é capaz de suscitar preocupações concorrenciais, considerando os baixos percentuais de participação de mercado detidos pelas Partes. Para a análise deste Ato de Concentração, será considerada a comercialização de energia elétrica de forma agregada. V.2.5. Operação de terminais portuários 92.

A jurisprudência do Cade47 tem segmentado o mercado de operação de terminais portuários segundo o tipo específico de carga movimentada. A justificativa é que a movimentação e armazenagem de cada tipo de carga demanda procedimentos específicos e especializados, dadas as diferentes características apresentadas pelos materiais transportados. Tais procedimentos específicos podem decorrer dos seguintes aspectos: (i) a dificuldade em compatibilizar o carregamento dos diversos produtos; (ii) regulamentos específicos sobre o transporte, manuseio e condicionamento de produtos; e (iii) regulamentos de zoneamento portuário limitando o tipo de produto objeto de cada terminal. 93. Considerando-se o mercado de serviços de armazenagem de cargas para exportação e importação, o Cade tem segmentado o mercado, na dimensão produto, de as partes atenderem às Regras e Procedimentos de Comercialização da CCEE quanto aos prazos de registro e validação dos montantes de energia elétrica contratados. 47 Ver Atos de Concentração nº 08700.001596/2015-74 (Requerentes: BNDES Participações S.A. e Rocha Terminais Portuários e Logística S.A.), nº 08700.000419/2015-71 (Requerentes: Andorsi Participações Ltda. e ADM Portos do Pará S.A.), nº 08700.008532/2013-32 (Requerentes: Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço e VLI S.A.), nº 08012.000043/2012-18 (Requerentes: Rocha Terminais Portuários e Logistíca S.A. e Catallini Terminais Marítimos Ltda.) e nº 08012.004782/2005-41 (Requerentes:

Technical Investimentos e Participações Ltda. e Teconvi S.A. Terminal de Contêineres do Vale do Itajaí). _____________________________________________________________________________________ Página 44/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 acordo com o tipo de carga armazenada, de modo que têm sido adotadas as seguintes segmentações: (i) cargas líquidas; (ii) granéis sólidos de origem vegetal; (iii) outros tipos de cargas sólidas; (iv) carga geral e (v) contêineres. 94. Segundo o entendimento das Requerentes, a exportação de celulose e de papel não exige a utilização de terminais portuários com características específicas ou diferenciadas, sendo possível exportar ambos os produtos através de quaisquer terminais portuários aptos a movimentar carga geral - isto é, que não estejam adaptados unicamente para um tipo de produto específico. 95. A Suzano informou que, no ano de 2017, [acesso restrito ao Grupo Suzano] do quantitativo total da carga exportada pela empresa foi escoada através de terminais de carga geral (breakbulk), e [acesso restrito ao Grupo Suzano] foi transportada por meio de terminais de contêineres. A Fibria informou que, em 2017, [acesso restrito à Fibria] - quando, por exemplo, a capacidade de estocagem dos terminais de carga geral encontrava-se esgotada. 96.

A investigação de mercado conduzida por esta SG junto aos agentes de mercado revelou que a atividade de exportação de papel e/ou celulose demanda a utilização de terminais portuários com instalações e características específicas, além da observância de certos procedimentos para o correto manuseio e transporte da carga. Entretanto, tais providências não foram apontadas como sendo de difícil implementação. Conforme assinalado pelo terminal Ecoporto48, a movimentação de cargas de celulose e/ou papel requer a utilização de equipamentos especializados, mas “qualquer terminal pode ser adaptado para esta operação, inclusive os terminais portuários destinados à operação de contêineres e carga geral”. 97. De maneira geral, os operadores portuários informaram que as instalações dos terminais devem ser cobertas, livres de poeiras e outros materiais contaminantes, devendo também contar com o apoio de determinados equipamentos para a adequada 48 Resposta ao Ofício nº 3325/2018/CADE (SEI nº 0511138). _____________________________________________________________________________________ Página 45/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 movimentação das cargas de papel e/ou celulose. Sobre esses pontos, a Rishis49 assinalou, in verbis: “O terminal portuário especializado deve preceder de armazém coberto, ponte(s) rolante(s), spreaders telescópicos e empilhadeiras com clamps.

A movimentação (operação) do terminal deve seguir padrões internacionais de qualidade, devendo estar livre de material contaminante como produtos químicos, combustível, plástico, resíduos sólidos ou líquidos, etc. Diante de tais características, a celulose deve ser manuseada em terminais apropriados, que sigam as características acima. ” 98. Segundo a NST Terminais50: “A operação portuária envolvendo cargas destinadas à exportação de celulose e/ou papel pode se dar pela utilização de qualquer terminal portuário que opere cargas gerais e/ou contêineres. Para tanto, o terminal deverá possuir área coberta para armazenamento deste tipo de produto, bem como possuir equipamentos específicos para movimentação da carga, como pontes rolantes e/ou empilhadeiras adaptadas com clamps para movimentação de celulose. ” 99. A DPW51 informou o seguinte: “Os terminais portuários requerem, sim, algum tipo de adaptação, tanto para a armazenagem como para o manuseio de celulose e/ou papel, uma vez que requerem instalações e equipamentos específicos. As adaptações podem constituir em construção de um armazém com piso seco, nivelado e de boa qualidade, bem como deve ser coberto e protegido contra intempéries. O armazém deve ter espaço suficiente de armazenagem para atender os volumes de consignação do navio bem como para trânsito dos equipamentos necessários para transporte dos fardos.

O terminal deve ter, ainda, equipamentos de manuseio adaptados para o manuseio específico dos fardos de celulose (empilhadeiras com clamps). De acordo com a estratégia comercial do cliente, ter estrutura adequada para receber os fardos de 49 Resposta ao Ofício nº 3321/2018/CADE (SEI nº 0505209). 50 Resposta ao Ofício nº 3322/2018/CADE (SEI nº 0504948). 51 Resposta ao Ofício nº 3323/2018/CADE (SEI nº 0509137). _____________________________________________________________________________________ Página 46/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 celulose por meio rodoviário e/ou ferroviário. Os terminais que armazenam contêineres podem realizar esta adaptação e operar celulose junto com contêineres. Existem terminais que são incompatíveis em virtude do produto que armazenam ou manuseiam, corno por exemplo, terminais de graneis sólidos, por causa da fuligem e poeira e terminais de minério. ” 100. A Tecon Santos52 expressou-se em termos semelhantes, afirmando que as atividades de exportação de celulose e/ou papel podem se dar em qualquer terminal portuário que movimente cargas gerais ou contêineres, desde que observadas certas condições operacionais: “A operação portuária envolvendo cargas destinadas à exportação de celulose e/ou papel exige a utilização de terminais portuários com instalações de armazenagem coberta.

A movimentação de carga e descarga desses produtos - tipicamente apresentados em fardos e bobinas, paletizados ou não - demanda o emprego de empilhadeiras equipadas com acessórios especiais (garras hidráulicas para fardos, também denominados "clamp"), e/ou, preferencialmente, pontes rolantes que permitam o movimento de carga e descarga de volumes unitizados. A disponibilidade de acesso ferroviário é fator desejável. As exportações desses produtos podem se dar através da utilização de qualquer terminal portuário que operem cargas gerais e/ou contêineres, por exemplo, e que disponham das instalações e equipamentos acima descritos. ” 101. A definição precisa do mercado relevante produto relacionada à operação de terminais portuários será deixada em aberto. Para a análise do presente caso, será considerado o cenário envolvendo o transporte e movimentação de cargas gerais, dado que apenas a Fibria atua no segmento de operação de terminais portuários e, conforme assinalado anteriormente, [acesso restrito à Fibria]. V.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica V.3.1. Atividade florestal e Comercialização de madeira 102. Com relação à definição do mercado relevante em sua dimensão geográfica, o entendimento do Cade é de que a atividade florestal possui um âmbito mais 52 Resposta ao Ofício nº 3324/2018/CADE (SEI nº 0506863).

_____________________________________________________________________________________ Página 47/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 regional: ora os precedentes defininem o escopo do mercado como sendo estadual53, ora como a área abrangida em um raio de 200 km a partir da floresta objeto de análise54. Tais delimitações foram adotadas, principalmente, em razão do custo associado ao transporte da madeira, e porque o mercado dependeria de proximidade da fábrica de processamento de toras. 103. As Requerentes entendem que as definições estabelecidas pela jurisprudência do Cade (baseadas nos limites geográficos estaduais e em raios de 200 km a partir da floresta) não refletem de maneira precisa a dinâmica concorrencial existente no mercado. Para as Partes, o escopo geográfico deste segmento deveria ser considerado em termos mais amplos. Isso porque a aquisição de madeira (seja de forma cativa, seja madeira de mercado) leva em conta diversos aspectos, como, por exemplo, a oferta excessiva em determinada região (e consequente menor preço), o que justificaria o estabelecimento de maiores distâncias para o mercado geográfico em apreço. 104. Nesse sentido, as Requerentes afirmaram ser capazes de transportar madeira em distâncias superiores a 200 km pela via rodoviária, de forma competitiva. Além disso, as Requerentes informaram já realizar o transporte de madeira entre estados, 53 Ver os Atos de Concentração nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes:

Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel), nº 08700.007310/2016-45 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Queiroz Galvão S.A.) nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A); nº 08012.008363/2008-21 (Requerentes: Companhia Vale do Rio Doce e Suzano Papel e Celulose S.A.); nº 08012.007661/2008-02 (Requerentes: Aracruz Celulose S.A. e Boise Cascade do Brasil Ltda.); nº 08012.011790/2011-92 (Requerentes Egir Comercial Ltda. e White Martins Gases Industriais Ltda.); e nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A). 54 Ver os Atos de Concentração nº 08700.005765/2016-26 (Requerentes: Arauco Forest Brasil S.A. e Klabin S.A.), nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel); nº 08700.004709/2014-02 (Requerentes: Suzano Trading LTD e Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações), nº 08700.006143/2017-04 (Arauco do Brasil S.A. e Masisa do Brasil Ltda.).; nº 08012.012090/2011-15 (Requerentes: Princesa S.A., Baronesa S.A., Resinas Brasil Indústria e Comércio Ltda. e Socer Brasil Indústria e Comércio Ltda.); nº 08012.005981/2011-24 (Requerentes: Projetos Ecoflorestais Participações S.A., Myrtales Fundo de Investimento em Participações, Gesheft Fundo de Investimento em Participações e Eco Brasil Florestas S.A.); nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Sapitel Industrial S.A.

e Duratex S.A.) entre outros. _____________________________________________________________________________________ Página 48/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 de forma que entendem que tampouco a definição estadual estaria adequada à análise do caso. 105. A respeito da delimitação estadual, as Requerentes ponderam que, considerando a proximidade dos estados onde estão situadas suas plantas e a possibilidade de transporte interestadual de madeira, analisar estados individualmente poderia levar a resultados distorcidos. As Requerentes apresentaram a Tabela abaixo, que indica que as Partes se utilizam de madeira de vários estados para suprir a demanda de uma determianda planta: Tabela 5 - Localização dos ativos florestais das Requerentes – por Estado Fonte: Requerentes 106. O teste de mercado conduzido por esta SG junto aos concorrentes das Partes indicou não ser economicamente viável o transporte de madeira em longas distâncias, entre as áreas de plantio de madeira e as unidades fabris para a produção de celulose. Algumas empresas afirmaram que, por se localizarem próximas às bases florestais que as abastecem com a madeira necessária aos seus processos produtivos, não necessitam prospectar tal insumo em longas distâncias. Segundo a Klabin:

“(...) temos um bom nível de autossuficiência no abastecimento de madeira para nossa produção de celulose, o que nos permite focar na compra de _____________________________________________________________________________________ Página 49/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 terceiros que estejam mais próximos da nossa produção de celulose. No Estado do Paraná há disponibilidade de madeira de eucalipto o que nos permitiria aumentar a compra sem, necessariamente, efetuarmos transporte em longas distâncias, o que seria possível, caso fosse necessário, eventualmente chegando ao Estado de São Paulo e até Mato Grosso do Sul, ainda em condições economicamente viáveis”. 107. A CMPC55 assinalou que “distâncias médias de 150 a 200 km são possíveis/economicamente viáveis para transporte de madeira”. Segundo a Cenibra56: “(...) o frete é responsável por 45% do custo operacional da madeira posto fábrica, sendo a distância média uma das principais restrições de custo na aplicação da tabela de frete, cuja distância média de transporte DMT atual é de 115 km.” 108. Por fim, segundo a visão da Lwarcel: ”(...) não é economicamente viável realizar o transporte de madeira por longas distâncias. [acesso restrito ao Cade]. O custo do transporte de madeira no Brasil é alto. Se a distância média da floresta até a usina for superior a 200 km, a lucratividade da usina pode ser afetada negativamente.

Assim, a fábrica pode ser rentável em épocas de alta dos preços da celulose, mas não ser rentável em eventual baixa dos preços. No decorrer de um ciclo econômico completo, se a distância da floresta até a fábrica for muito longa, o fabricante pode não obter retorno suficiente sobre o capital investido. É possível, no entanto, que para certos players, considerando eficiências específicas de seus negócios, transportar madeira para distâncias maiores possa ser economicamente viável. Em todo caso, essa circunstância é uma exceção que não poderia ser considerada para a definição do escopo geográfico do mercado relevante. ” 109. Vê-se que as manifestações dos agentes de mercado não corroboraram o entendimento das Requerentes, no que diz respeito à delimitação mais ampla do mercado relevante geográfico. O teste de mercado apontou para um custo não desprezível de 55 Resposta ao Ofício nº 3317/2018/CADE (SEI nº 0508341). 56 Resposta ao Ofício nº 3318/2018/CADE (SEI nº 0504441). _____________________________________________________________________________________ Página 50/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 transporte de madeira, sendo que as distâncias médias apontadas pelos players variaram de 115 a 200 km de distância de suas unidades fabris. Desse modo, uma abordagem mais abrangente (como a propugnada pelas Partes) parece não ser a prática usual para a aquisição de madeira pelas empresas consultadas.

Por outro lado, uma delimitação de mercado baseada em raios de 200 km também não parece refletir de maneira precisa a dinâmica deste segmento, haja vista que localidades mais próximas e mais distantes que este referencial foram reportadas durante a investigação de mercado (embora as mais distantes pareçam ser mais pontuais). 110. Embora não seja perfeito, o cenário estadual confere um bom custo-benefício em termos analíticos para o presente caso, pois os dados são mais facilmente obtidos nesta segregação, e os estados considerados na análise são relativamente próximos entre si - o que compensa a aquisição de volumes de madeira de uma planta produtiva em outro estado, e as distâncias consideradas não ultrapassam de forma significativa os 200 km com essa definição. 111. Diante do exposto, para os fins da presente análise, o mercado relevante em apreço será analisado em sua dimensão estadual – adstrito aos Estados em que se verifica sobreposição horizontal entre as Partes no mercado de atividade florestal: Bahia, Minas Gerais, São Paulo e Espírito Santo. V.3.2. Produção e comercialização de celulose 112. As Requerentes assinalaram que a celulose corresponde a uma commodity comercializada mundialmente. Parcela relevante das vendas de celulose no Brasil correspondem a exportações, havendo, de fato, um mercado global de celulose - com preços referenciados por índices internacionais de mercado. 113.

De acordo com as Partes, os produtores de celulose localizados no Brasil exportam aproximadamente 90% da sua produção. Conforme demonstra o gráfico abaixo, nos últimos 9 (nove) anos, houve um crescimento de aproximadamente 76,6% na produção de celulose de mercado no Brasil, crescimento esse impulsionado fundamentalmente pelas exportações, que cresceram mais de 58,2% no mesmo período: _____________________________________________________________________________________ Página 51/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Gráfico 3 - Capacidade de celulose de mercado de fibra curta, exportações e vendas no mercado doméstico – 2009 a 2017 (Brasil) [acesso restrito às Requerentes] Fonte: Hawkins Wright, Aliceweb e Ibá 114. As Requerentes entendem que uma definição mundial refletiria de modo mais adequado a dimensão geográfica para o mercado de celulose, tendo em vista a alta representatividade das exportações, a rivalidade no mercado externo e a possibilidade de substituição e blending de fibras (ou seja, a possibilidade de misturar diferentes tipos de celulose e em diferentes proporções para a produção de papel). Essa é, de fato, a forma como as Requerentes se posicionam no mercado e a maneira que entendem melhor refletir a efetiva dinâmica do setor.

A análise do mercado abrangendo os diferentes tipos de fibra, entretanto, apenas faria maior sentido para fins dessa Operação se analisado sob uma perspectiva mundial, em que há produtores competindo no mesmo mercado comercializando celulose de fibra curta e celulose de fibra longa. Se considerado o cenário nacional, em que a maior parte da celulose produzida é de fibra curta, não haveria grandes diferenças entre considerar somente a celulose de fibra curta de eucalipto e outros tipos de fibra. Assim, as Partes entendem que, em uma perspectiva mais conservadora, o escopo geográfico da Operação poderia se restringir à celulose de eucalipto no mercado nacional, consoante a jurisprudência do Cade. 115. De maneira geral, a jurisprudência do Cade tem definido o escopo geográfico do mercado de celulose de fibra curta como sendo nacional, uma vez que a produção doméstica é altamente significativa (assim como as exportações), ao passo que as importações não se mostram relevantes (dado que a celulose de fibra curta importada mostra-se menos competitiva do que seu congênere nacional, por conta dos custos adicionais representados pelos impostos, transporte e custos de transação)57. 57 Ver Atos de Concentração nº 08012.008759/2008-79 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A), 08012.010192/2004-77 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel), AC nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes:

International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A), 08012.009986/2011-17 (Requerentes: Fibria Celulose S/A e Oji Paper Co. Ltd.), AC nº 08700.002140/2014-40 (Requerentes: _____________________________________________________________________________________ Página 52/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 116. Todos os concorrentes consultados por esta SG ao longo da instrução processual consideram que o mercado de celulose de fibra curta possui um escopo geográfico mundial. Segundo a Eldorado58, “o mercado de celulose de fibra curta possui abrangência geográfica mundial, sendo o Brasil o quarto maior produtor mundial e o primeiro em celulose de fibra curta de eucalipto, sendo em 2017 aproximadamente 78% do volume produzido exportado para outros países”. Para a Klabin, “os grandes produtores dessa commodity são fornecedores para clientes locais, regionais, continentais e globais (...). No caso dos grandes players mundiais, a concorrência ocorre em escala global”. Na avaliação da CMPC, “o mercado de celulose é mundial, com todos os fabricantes procurando ofertar seus produtos nos mais diferentes locais”. Informa a Cenibra, por sua vez, que “a demanda por celulose de fibra curta é mundial, sendo a maior concentração nos mercados Norte Americano, Asiático e Europeu”. Registre-se também o posicionamento da Lwarcel, para quem: [acesso restrito ao Cade]. 117.

Por sua vez, grande parte dos clientes consultados durante o market test informaram que a localização física dos fornecedores é um aspecto importante para a decisão de compra da celulose de fibra curta, dado que os custos de frete e demais despesas relacionadas ao transporte são relevantes e significativos para a composição do preço final de aquisição. 118. Nesse sentido, nenhum cliente reportou ter importado celulose de fibra curta, pois os custos logísticos e os impostos associados a este processo inviabilizam comercialmente tal opção, além do fato de que os fornecedores locais oferecem qualidade, disponibilidade e preços competitivos para atender a demanda doméstica. International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08700.008788/2012-69 (Requerentes: CMPC Celulose Riograndedense Ltda. e Fibria Celulose S.A.), AC nº 08700.009492/2012-60 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A.), AC nº 08012.010195/2004-19 (Requerentes: Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. e Ripasa S/A Celulose e Papel). 58 Resposta ao Ofício nº 3321/2018/CADE (SEI nº 0505209). _____________________________________________________________________________________ Página 53/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 119.

O que se observa das manifestações coligidas por esta SG é que as Requerentes definem o mercado do ponto de vista de sua capacidade de negociar e ofertar o produto, ou seja, globalmente. Contudo, sob o ponto de vista da demanda, o que é relevante é estabelecer qual a origem da celulose que é capaz de chegar ao consumidor de forma competitiva. No presente mercado, a celulose ofertada no mercado mundial não é capaz de chegar em condições competitivas no mercado nacional, não sendo, dessa forma, uma opção para os clientes. Assim, o fato dos ofertantes nacionais conseguirem vender o produto no mercado mundial não significa que os demandantes nacionais considerem o mercado mundial para aquisição. Como já salientado, os custos de produção mais baixos no Brasil frente aos concorrentes externos e a expressiva oferta interna explicam grande parte desse resultado. 120. Diante do exposto, em consonância com a jurisprudência do Cade e considerando a irrelevância das importações na composição do consumo doméstico total, o mercado de celulose de fibra curta será analisado em seu escopo nacional. V.3.3. Produção e comercialização de papel 121. Em relação à delimitação do mercado relevante de papéis, sob a ótica geográfica, a jurisprudência do Cade tem considerado os segmentos de papéis, em sua maioria, como possuindo abrangência nacional – é o caso, por exemplo, dos papéis de imprimir e escrever59, papéis para embalagem60 e papéis especiais61.

Em determinados precedentes, apenas alguns segmentos foram analisados sob a perpectiva mundial62. 59 Ver Atos de Concentração nº 08012.009463/2006-11 (Requerentes: International Paper Investments, International Paper do Brasil Ltda. e Votorantim Celulose e Papel S/A) e nº 08012.003408/2001-03 (Companhia Suzano de Papel e Celulose e Companhia Vale do Rio Doce e Bahia Sul Celulose S/A). 60 Ato de Concentração nº 08700.009492/2012-65 (Requerentes: International Paper do Brasil Ltda e Jari Celulose, Papel e Embalagens S.A). 61 Ato de Concentração nº 08012.0087591/2008-79 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S/A e Aracruz Celulose S/A). 62 Ver Atos de Concentração nº 08012.000150/2011-57 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.), nº 08012.008761/2006-86 (Requerentes: Stora Enso Participações Societárias Ltda, Vinson Indústria de Papel Arapoti Ltda. e Vinson Empreendimentos Agrícolas Ltda), nº 08012.010195/2004-19 (Requerentes: Suzano Bahia Papel e Celulose S. A e Ripasa S/A Papel e Celulose) _____________________________________________________________________________________ Página 54/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 122. A maior parte dos concorrentes oficiados por esta SG ao longo da instrução processual informou comercializar papéis no mercado nacional.

Apenas um conjunto minoritário de empresas informou direcionar parte relevante de sua produção para o mercado externo – a exemplo da Schweitzer-Mauduit do Brasil63 (70% dos papéis são exportados para América do Norte, Europa, América Latina e África), International Paper (que produz papeis de imprimir e escrever, destinando [acesso restrito ao Cade] para o exterior) e BO Paper64 (que exporta papéis de imprimir e escrever para mais de 40 países). Grande parte dos players oficiados por esta SG produzem papeis sanitários (tissues); e, segundo a Carta Goiás, “os custos logísticos para o transporte de papéis sanitários (tissue) são altos, reduzindo a competitividade para venda em mercados distantes, principalmente quando necessário o transporte marítimo”. 123. Os clientes do mercado de papel informaram utilizar papéis importados para o seu consumo. A Editora Moderna65 informou que tais produtos constituem “alternativas viáveis e reais, em todos os aspectos levantados, quais sejam, qualidade, custo e disponibilidade do produto”. O Grupo Somos66 informou que os papéis importados “podem ser considerados concorrentes, mas o tempo de disponibilidade do material inviabilizaria algumas produções emergenciais”. Nesse mesmo sentido, a Gráfica e Editora Posigraf67 informou que “a importação de papéis que também são produzidos por fabricantes locais, atualmente, não é viável em razão do elevado custo (câmbio) e prazo de entrega”. 124.

Segundo informações do “Relatório Ibá 2017”, 80% dos papeís produzidos no Brasil em 2016 foram destinados ao mercado interno, como pode se depreender dos indicadores apresentados abaixo: Figura 8 - Principais indicadores do mercado de papéis – Ibá (2016) e nº 08012.010192/2004-77 (Requerentes: Votorantim Celulose e Papel S.A. e Ripasa S.A. Celulose e Papel). 63 Resposta ao Ofício nº 3356/2018/CADE (SEI nº 0505430). 64 Resposta ao Ofício nº 3812/2018/CADE (SEI nº 0515473). 65 Resposta ao Ofício nº 3373/2018/CADE (SEI nº 0504989). 66 Resposta ao Ofício nº 3374/2018/CADE (SEI nº 0505207). 67 Resposta ao Ofício nº 3375/2018/CADE (SEI nº 0504887). _____________________________________________________________________________________ Página 55/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Ibá 125. O mercado de papéis apresenta características que parecem apontar para uma delimitação geográfica nacional, dado que parte expressiva da produção doméstica é destinada ao mercado brasileiro, conforme indicado pelos dados da Ibá para o ano de 2016, e corroborado pelas manifestações das empresas concorrentes durante a instrução processual. O teste de mercado revelou a ocorrência de importações nesse segmento – entretanto, o custo e o longo prazo de disponibilidade foram apontados como fatores relevantes a inviabilizar uma efetiva rivalidade, na perspectiva da demanda. 126.

Diante do exposto, para análise da presente Operação, o mercado relevante geográfico do segmento de papéis será analisado em seu escopo nacional – sem prejuízo de eventuais definições diversas na apreciação de casos futuros. V.3.4. Geração e comercialização de energia elétrica 127. A jurisprudência do Cade não tem adotado um posicionamento uniforme com relação à delimitação geográfica do mercado relevante de geração de energia elétrica, tendo sido adotadas definições diferentes ao longo do tempo: (i) como sendo _____________________________________________________________________________________ Página 56/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 restrito a cada submercado definido pela ANEEL68, ou seja, restringido regionalmente entre os subsistemas do Norte (englobando os Estados do Pará, Tocantins, Maranhão, Amapá e Amazonas), Nordeste (Região Nordeste, exceto o Estado do Maranhão), Sudeste/Centro-Oeste (as Regiões Sudeste e Centro-Oeste, e os Estados do Acre e Rondônia) e Sul (apenas a Região Sul); e (ii) como tendo abrangência nacional, compreendendo todo o Sistema Integrado Nacional (SIN - Brasil)69. 128. A precisa definição do mercado relevante geográfico para o segmento de geração de energia elétrica pode ser deixada em aberto para a presente análise, uma vez que, em qualquer cenário de mercado relevante, a relação vertical identificada será insignificante, em termos concorrenciais.

Para o caso em apreço, serão analisados os cenários relativos ao: (i) subsistema Sudeste (dado que tanto Suzano quanto Fibria atuam nessa região, ao passo que apenas a Suzano atua no Nordeste e apenas a Fibria atua no Centro-Oeste), e (ii) o mercado nacional - Sistema Integrado Nacional. 129. Em relação ao escopo geográfico do mercado relevante de comercialização de energia elétrica, a jurisprudência do Cade tem delimitado este segmento como sendo nacional, dado que a infraestrutura de transmissão permite a aquisição de energia de qualquer geradora do SIN, independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações70. 68 Ver pareceres da SEAE nos Atos de Concentração nº 08012.002531/2007-94 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Brentech Energia S.A.), e nº 08012.000175/2011-75-51 (Banco Santander (Brasil) S.A. e Martifer Renováveis Geração de Energia e Participações S.A.). 69 Atos de Concentração nº 08012.000109/2008-85 (Petrobrás Distribuidora S.A e Termoelétrica Potiguar S/A.), nº 08012.009965/2010-11 (Requerente: Norte Energia S.A.), nº 08012.000682/2010-11 (Requerentes: Companhia Energetica de Minas Gerais - CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões SIA, Fundo de Investimento em Participações PCP. e Light S.A.), nº 08012.012953/2007-78 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Energisa S.A.), nº 08012.003951/2010-93 (Requerentes:

Camargo Corrêa Geração de Energia SIA e GL Energia Ltda.), nº 08012.003952/2010-38 (GL Energia Ltda e Camargo Corrêa Energia S.A.) e nº 08012.002604/2011-24 (Requerentes: Neoenergia S.A e Iberdrola Renovables S.A.). 70 Ver Atos de Concentração nº 08012.007960/2007-58 (Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A e Termobahia S.A. – Parecer da SEAE) e nº 08012.010701/2011-91 (Requerentes: Capitale Energia Comercializadora Ltda., CMU Energia Ltda., COMERC Comercializadora de Energia Elétrica Ltda., Deita _____________________________________________________________________________________ Página 57/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.3.5. Operação de terminais portuários 130. A jurisprudência do Cade tem definido o mercado de operação de terminais portuários como possuindo um escopo geográfico regional, frequentemente delimitado por estado da federação ou por zona portuária71. O Cade tem definido os serviços de terminais portuários pelo porto envolvido na operação (concorrência intraporto) ou pela área de influência daquele terminal portuário, que pode atingir o escopo estadual (concorrência entre portos)72. 131. É relevante destacar que apenas a Fibria desenvolve atividades no segmento em apreço, de modo que não há sobreposição horizontal decorrente da combinação das atividades das Requerentes nesse mercado.

Considerando as potenciais integrações verticais relacionadas à operação de terminais portuários, e que a Fibria opera terminais portuários em Santos/SP e Aracruz/ES, os mercados afetados pela Operação, na dimensão geográfica, seriam aqueles relacionados a estes terminais portuários, quais sejam: (i) o porto de Santos, no Estado de São Paulo; e (ii) o porto de Aracruz – Portocel, no Estado do Espírito Santo. Comercializadora de Energia Ltda., Ecom Energia Ltda., Solenergias Comercializadora de Energia Ltda. e BBCE — Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S/A.). 71 Atos de Concentração nº 08700.006303/2015-45 (Requerentes: Fortesolo Serviços Integrados Ltda., Lasa Participações S.A., Vanzin Serviços Aduaneiros S.A., Harbor Norte Participações Ltda. e Companhia Operadora Portuária do Itaqui), nº 08700.001596/2015-74 (Requerentes: BNDES Participações S.A. e Rocha Terminais Portuários e Logística S.A.), nº 08700.000419/2015-71 (Requerentes: Andorsi Participações Ltda. e ADM Portos do Pará SA), nº 08700.008532/2013-32 (Requerentes: Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço e VLI S.A.), nº 08012.000043/2012-18 (Requerentes: Rocha Terminais Portuários e Logistíca S.A. e Catallini Terminais Marítimos Ltda.) e nº 08012.004782/2005-41 (Requerentes: Technical Investimentos e Participações Ltda. e Teconvi SA Terminal de Contêineres do Vale do Itajaí).

72 Ver Ato de Concentração nº 08700.006490/2017-29 (China Merchants Port Holdings Company Limited e TCP Participações S.A.). _____________________________________________________________________________________ Página 58/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 V.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes 132. Considerando o exposto até o momento, e para fins de análise da Operação Proposta, os seguintes mercados relevantes e cenários serão analisados no presente Parecer: Tabela 6 - Mercados relevantes e cenários analisados na Operação Proposta Mercado relevante produto Mercado relevante geográfico Atividade florestal e Comercialização de madeira de eucalipto Estados de São Paulo, Bahia, Minas Gerais e Espírito Santo Celulose de fibra curta Nacional Papel Nacional Geração de energia elétrica (todas as matrizes) Nacional Geração de energia elétrica (matriz termelétrica) Nacional Geração de energia elétrica (todas as matrizes) Subsistema Sudeste Geração de energia elétrica (matriz termelétrica) Subsistema Sudeste Comercialização de energia elétrica Nacional Operação de terminais portuários Porto de Santos (SP) e Porto de Aracruz – Portocel (ES) Fonte: Elaboração própria VI. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1. Atividade florestal e Comercialização de madeira de eucalipto 133.

Conforme já assinalado anteriormente, as Partes informaram que a atividade florestal exercida por ambas as Requerentes ocorre predominantemente em caráter cativo – sendo a produção cativa originária de: (i) terras próprias, (ii) terras arrendadas de terceiros, e (iii) contratos de parceria e fornecimento de madeira de longo prazo (por período igual ou superior a um ciclo completo da madeira de eucalipto, que corresponde a sete anos). Desse modo, as Partes consideram-se praticamente autossuficientes na execução de suas atividades florestais, haja vista que seus modelos de _____________________________________________________________________________________ Página 59/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 negócios não teriam como objetivo principal a compra e venda de madeira no mercado nacional. 134. Afirmam as Partes que as suas vendas de madeira no mercado ocorrem em situações esporádicas e pontuais, e as aquisições de madeira no mercado decorrem, eminentemente, de variações na produtividade de suas florestas cativas e do estabelecimento de novas plantas (cujas áreas vão sendo adquiridas ao longo do tempo). Com relação às aquisições de madeira, conforme já visto, a Suzano informou utilizar: (i) madeira própria (originária de terras próprias e arrendadas), (ii) madeira de terceiro com contratos de longo prazo já firmados e, (iii) numa parcela pequena ─ [acesso restrito ao Grupo Suzano] do volume demandado ─, adquire madeira no mercado.

A Fibria, por sua vez, reportou utilizar (i) madeira própria (originária de terras próprias e arrendadas), (ii) madeira de terceiros com contratos de longo prazo já firmados, (iii) contratos de parceria rural de longo prazo e, (iv) também, em parcela menos significativa em relação ao total da demanda ([acesso restrito à Fibria] em 2017) adquire madeira de mercado. 135. Considerando somente os Estados com sobreposições de atividades das Requerentes (São Paulo, Minas Gerais, Bahia e Espírito Santo), a aquisição de madeira de mercado foi de [acesso restrito ao Grupo Suzano] e [acesso restrito à Fibria] para Suzano e Fibria, respectivamente. As Requerentes informaram estimativas referentes à origem da madeira utilizada por cada uma das Partes, conforme os dados das Tabelas apresentadas abaixo: Tabela 7 - Origem do suprimento da madeira utilizada pela Suzano – 2017 [acesso restrito ao Grupo Suzano] Suzano Brasil Áreas com sobreposição Vol (m3) % Vol (m3) % Própria + Arrendamento/Parceria 60-70% 60-70% Fomento 10-20% 10-20% Mercado 10-20% 10-20% _____________________________________________________________________________________ Página 60/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Total 100% 100% Fonte:

Suzano Tabela 8 - Origem do suprimento da madeira utilizada pela Fibria – 2017 [acesso restrito à Fibria] Fibria Brasil Áreas com sobreposição Vol (m3) % Vol (m3) % Própria + Arrendamento/Parceria 60-70% 60-70% Fomento 10-20% 10-20% Mercado 10-20% 20-30% Total 100% 100% Fonte: Fibria. (*) Dados consideram 50% de Veracel 136. Com relação à fonte das informações utilizadas para compor a estrutura de oferta do mercado de atividade florestal, as Partes se valeram dos dados da Ibá e do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, que, segundo as Requerentes, constituem as melhores fontes públicas disponíveis sobre o mercado em questão. A unidade de medida utilizada por ambas as fontes relaciona-se à área plantada total de árvores de eucalipto, expressa em hectares (ha), em cada um dos Estados em que se observa sobreposição horizontal neste mercado (São Paulo, Minas Gerais, Bahia e Espírito Santo). Entretanto, há que se ressaltar que a variável em questão não constitui a melhor dimensão para se avaliar as participações de mercado das Partes e os efeitos concorrenciais potenciais sobre este segmento. 137. De fato, a análise do total da área plantada em determinada localidade não permite estabelecer de maneira precisa qual é o quantitativo exato da madeira que é utilizada de maneira cativa pelas empresas – e que, portanto, deveria ser desconsiderado para a análise da dinâmica concorrencial no mercado de florestas.

Conforme apresentado nas Tabelas acima, a maior parte da madeira consumida pelas Requerentes é de origem cativa, não adquirida no mercado, mas sim proveniente de fazendas de sua propriedade e _____________________________________________________________________________________ Página 61/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 também de arranjos contratuais e outras modalidades de parcerias firmados com produtores rurais – e que, para todos os efeitos (conforme assinalado na seção V.2.1 deste Parecer), também são consideradas madeiras cativas. E conforme já pontuado, a oferta de madeira no mercado pelas Partes ocorre em um montante residual, dado que virtualmente toda a madeira plantada ou adquirida pelas Requerentes é cativa e utilizada para a produção de celulose. 138. Feita essa ressalva, e considerando-se a indisponibilidade de dados sobre as vendas dos concorrentes e sobre o mercado total de madeira “de mercado” em cada um dos mercados geográficos considerados (ou seja, madeira de uso não cativo), a estrutra de oferta apresentada utilizará como proxy as informações relacionadas às áreas plantadas de eucalipto de cada Parte, para cada um dos quatro Estados em que há sobreposição horizontal. Sublinhe-se, todavia, que tais market shares superestimam as reais participações de mercado das Requerentes, pelos motivos anteriormente expostos.

Considerrando-se a ausência de dados de mercado para o ano de 2017, a estrutura de mercado apresentada abaixo faz referência a dados de 2016: Tabela 9 - Mercado de atividade florestal - Estados (2016), Participações de mercado (%), segundo a área plantada total de eucalipto (em ha) [acesso restrito ao Grupo Suzano] [acesso restrito à Fibria] UF Área plantada de eucalipto (ha) - Partes Área plantada de eucalipto, segundo IBGE – Share (%) Área plantada de eucalipto, segundo Ibá – Share (%) Suzano Fibria Suzano Fibria Combinado Suzano Fibria Combinado BA 20-30% 30-40% 50-60% 20-30% 30-40% 50-60% SP 10-20% 0-10% 20-30% 10-20% 10-20% 20-30% ES 10-20% 50-60% 60-70% 10-20% 60-70% 70-80% MG 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes, IBGE e Ibá 139. É relevante apontar para as diferenças existentes nas participações de mercado das Partes, conforme a fonte das informações utilizadas para estabelecer as áreas plantadas de eucalipto em cada Estado. Isso ocorre em razão das diferentes metodologias _____________________________________________________________________________________ Página 62/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 e fontes de dados empregados pelo IBGE e pela Ibá para coletar e processar tais informações. De acordo com as Requerentes, o dado advindo da Ibá: “(...) é proveniente do relatório anual do instituto que se baseia em uma pesquisa feita pela própria Ibá em conjunto com a Pöyry.

A pesquisa é feita por meio de questionários respondidos pelas empresas associadas à Ibá e pelo contato direto com empresas da cadeia produtiva de árvores plantadas não associadas à Ibá. Como toda pesquisa, a Ibá informa que pode existir uma margem de erro em suas estimativas de mercado". 140. Já a pesquisa efetuada pelo IBGE: “(...) considera a área total existente no município na data de 31/12 do ano de referência da pesquisa, com árvores de qualquer idade, desde que plantadas em local definitivo. Os dados do IBGE são provenientes da Pesquisa PEVS (Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura), em que o agente coleta as informações consultando estabelecimentos agropecuários, indústrias e outros órgãos atuantes no setor. A coleta de informações consiste em consultas periódicas às fontes, de tal modo que possibilite o acompanhamento sistemático da exploração dos recursos florestais e dos fenômenos que tenham afetado a produção durante o ano da pesquisa”. 141. De todo modo, a estrutura de oferta acima indica patamares elevados de market share conjunto. De acordo com os dados do IBGE, as participações de Suzano e Fibria no mercado de madeira de eucalipto em 2016 totalizaram [acesso restrito às Requerentes], nos Estados da Bahia, São Paulo, Espírito Santo e Minas Gerais, respectivamente.

Levando-se em conta as informações disponibilizadas pela Ibá, os market shares conjuntos nesse mercado representaram [acesso restrito às Requerentes] na Bahia, [acesso restrito às Requerentes] em São Paulo, [acesso restrito às Requerentes] no Espírito Santo e de [acesso restrito às Requerentes] em Minas Gerais. 142. Deste modo, os segmentos de atividade florestal nos Estados da Bahia, São Paulo e Espírito Santo deverão ser analisados quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, dado que a participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes situa-se em um patamar superior a 20% em todas essas localidades pelos dados públicos disponíveis ─ os quais, repise-se, estão superestimados. Apesar de o _____________________________________________________________________________________ Página 63/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 market share combinado das Partes no mercado de Minas Gerais ter se mostrado relativamente baixo, tal mercado também será avaliado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, por questões de conservadorismo. VI.1.2. Celulose de fibra curta 143. As estimativas fornecidas pelas Partes para o total do mercado nacional de celulose de mercado (ou seja, desconsiderando-se a produção e consumo cativo) tiveram como fonte os dados disponibilizados nos relatórios da Hawkins Wright73.

As Requerentes justificaram a escolha dessa empresa por ser a fonte pública disponível com abrangência de histórico de dados requisitados pelo Cade (com uma série histórica de cinco anos), relativos à celulose de fibra curta de eucalipto branqueada. 144. As Requerentes apresentaram suas estimativas para a estrutura de oferta do mercado nacional de celulose, entre os anos de 2013 a 2017, em termos de faturamento bruto (em R$)74 e de volume de vendas (expresso em toneladas) 75. Tais dados encontram-se sumarizados na Tabela abaixo: 73 A Hawkins Wright é uma consultoria privada, fundada em 1982 e sediada em Londres, Reino Unido. A empresa fornece uma ampla gama de serviços de análise e de inteligência de mercado relacionados às indústrias de papel, celulose e biomassa. Fonte: . 74 Segundo as Partes, os dados de faturamento foram baseados em relatórios públicos dos concorrentes, porém alguns players não divulgam essas informações. Por esse motivo, os market shares em valor de algumas empresas são nulos, na estrutura de oferta apresentada. 75 De acordo com as Partes, os dados de volume de vendas da CMPC e da Cenibra não estão disponíveis para o ano de 2017. Por isso, foram agregados em “outros”, fazendo o percentual para esse ano ser maior na estrutura de oferta.

_____________________________________________________________________________________ Página 64/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 10 - Mercado de celulose - Brasil (2013-2017), Participações de mercado (%), em valor (faturamento bruto em R$) e volume (toneladas) – Estimativa fornecida pelas Requerentes [acesso restrito ao Grupo Suzano] [acesso restrito à Fibria] CELULOSE DE FIBRA CURTA – BRASIL (Requerentes) CONCORRENTE 2013 2014 2015 2016 2017 Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Suzano 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% Fibria 30-40% 20-30% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 40-50% 30-40% 40-50% 30-40% Suzano + Fibria 60-70% 50-60% 60-70% 50-60% 60-70% 50-60% 60-70% 50-60% 70-80% 50-60% CMPC 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% Cenibra 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Eldorado 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Klabin 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 30-40% 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% 20-30% HHI76 antes77 HHI depois78 Δ HHI79 Fonte: Requerentes e estimativas Suzano, com base nos relatórios das concorrentes.

76 O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. 77 [acesso restrito às Requerentes]. 78 [acesso restrito às Requerentes]. 79 [acesso restrito às Requerentes]. _____________________________________________________________________________________ Página 65/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 145. Esta SG elaborou uma estrutura de oferta própria, a partir dos dados de faturamento bruto e do volume de vendas informados pelas empresas concorrentes oficiadas ao longo da fase de instrução, atuantes no mercado nacional de celulose. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo:

Tabela 11 - Mercado de celulose - Brasil (2013-2017), Participações de mercado (%), em valor (faturamento bruto em R$) e volume (toneladas) – Estimativa elaborada pela SG [acesso restrito ao Cade] CELULOSE DE FIBRA CURTA – BRASIL (SG) CONCORRENTE 2013 2014 2015 2016 2017 Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Valor (%) Volume (%) Suzano 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% 10-20% 10-20% Fibria 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% 40-50% Suzano + Fibria 50-60% 60-70% 50-60% 60-70% 50-60% 60-70% 50-60% 60-70% 50-60% 60-70% CMPC 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Cenibra 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Eldorado 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Klabin 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Lwarcel (RGE) 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% HHI antes80 HHI depois81 Δ HHI82 Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados e pelas Requerentes. 80 [acesso restrito ao Cade]. 81 [acesso restrito ao Cade]. 82 [acesso restrito ao Cade]. _____________________________________________________________________________________ Página 66/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 146.

Segundo as informações da estrutura de oferta apresentada pelas Partes, o market share conjunto da Suzano e da Fibria, em termos de volume de vendas, totalizou [acesso restrito às Requerentes] do mercado nacional de celulose de fibra curta, no ano de 2017. A variação de HHI foi de [acesso restrito às Requerentes] nesse mesmo ano. Em termos de valor, a participação conjunta das Partes nesse mercado foi de [acesso restrito às Requerentes] em 2017, com uma variação de HHI da ordem de [acesso restrito às Requerentes]. 147. Tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada por esta SG, o market share detido por Suzano e pela Fibria no mercado nacional de celulose de fibra curta totalizou, em 2017, e [acesso restrito ao Cade], em termos de faturamento bruto e de volume de vendas, respectivamente. A variação de HHI foi de [acesso restrito ao Cade] (em termos de faturamento) e de [acesso restrito ao Cade] (sob a ótica do volume de vendas). 148. Assim, dado que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de celulose de fibra curta excedeu o patamar de 20%, nas dimensões de faturamento e de volume, e tendo as respectivas variações de HHI suplantado o limite de 200 pontos83 (tanto na estrutura de oferta informada pelas Requerentes quanto naquela 83 Conforme os parâmetros do Guia, um mercado com HHI de até 1500 pontos é considerado não concentrado: (i) Mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1500 pontos; (ii) Mercados moderadamente concentrados:

com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; (iii) Mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. Ademais, compreendem-se as seguintes definições: (i) Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada; (ii) Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada; (iii) Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada; _____________________________________________________________________________________ Página 67/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 elaborada por esta SG), o segmento em apreço deve ser analisado quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. 149.

Dada a diferença observada nas duas estruturas de oferta apresentadas, no que se refere aos números de market share e de variação de HHI, para fins de análise da presente Operação, a estrutura de oferta elaborada pela SG será a utilizada neste Parecer nas seções subsequentes. Dado que a instrução promovida por esta SG logrou êxito em obter os dados de volume de vendas e de faturamento bruto junto a cada um dos players atuantes no mercado, considera-se que tais dados representem com mais fidedignidade e acurácia a realidade concorrencial do segmento em apreço. VI.1.3. Geração e comercialização de energia elétrica VI.1.3.1. Geração de energia elétrica 150. Conforme assinalado anteriormente, a Operação Proposta acarreta uma sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no mercado de geração de energia elétrica. 151. Segundo informado pelas Requerentes, o Grupo Suzano possui quatro usinas termelétricas, localizadas dentro das suas plantas industriais de papel e celulose, além de uma pequena central hidrelétrica. Tais usinas estão localizadas nas cidades de Suzano/SP, Limeira/SP, Imperatriz/MA e Mucuri/BA, sendo que a pequena central hidrelétrica é detida pela Mucuri Energética S.A., subsidiária da Suzano. São apresentados na Tabela abaixo os dados atualizados, disponibilizados pela ANEEL, sobre potência outorgada (kW) e tipo de geração para cada usina pertendente ao Grupo Suzano: (iv) Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de poder de mercado. Essa presunção poderá ser refutada por evidências persuasivas em sentido contrário. _____________________________________________________________________________________ Página 68/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 12 - Geração de energia elétrica – Usinas do Grupo Suzano em operação Usina Município Destino da energia Tipo de geração Proprietário Potência (kW) Suzano Suzano/SP APE (autoprodução de energia) UTE (usina termelétrica) Suzano 38.400,00 Ripasa Limeira/SP APE (autoprodução de energia) UTE (usina termelétrica) Suzano 53.480,00 Suzano Maranhão Imperatriz/SP APE (autoprodução de energia) UTE (usina termelétrica) Suzano 254.840,00 Suzano Mucuri Mucuri/BA APE (autoprodução de energia) UTE (usina termelétrica) Suzano 214.080,00 Mucuri Mucuri/BA PIE (produção independente de energia) PCH (pequena central hidrelétrica) Mucuri Energética S.A. 19.100,00 TOTAL 579.900,00 Fonte: Requerentes, segundo a ANEEL, BIG – Banco de Informações de Geração. 152.

Por sua vez, o Grupo Fibria possui cinco usinas termelétricas, localizadas dentro das suas plantas industriais de celulose nas cidades de Aracruz/ES, Jacareí/SP e Três Lagoas/MS. São apresentados na Tabela abaixo os dados atualizados, disponibilizados pela ANEEL, sobre potência outorgada (kW) e tipo de geração para cada usina pertendente à Fibria: Tabela 13 - Geração de energia elétrica – Usinas da Fibria em operação Usina Município Destino da energia Tipo de geração Proprietário Potência (kW) Aracruz Aracruz/ES APE (autoprodução de energia) UTE (usina termelétrica) Fibria 210.400,00 Celpav IV Jacareí/SP PIE (produção independente de energia) UTE (usina termelétrica) Fibria 139.424,00 _____________________________________________________________________________________ Página 69/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fibria Celulose - Jacareí Jacareí/SP REG (registro) UTE (usina termelétrica) Fibria 4.376,80 Fibria - MS (Antiga VCP - MS) Três Lagoas/MS PIE (produção independente de energia) UTE (usina termelétrica) Fibria 175.100,00 Fibria MS-II Três Lagoas/MS PIE (produção independente de energia) UTE (usina termelétrica) Fibria 269.580,00 TOTAL 798.880,80 Fonte: Requerentes, segundo a ANEEL, BIG – Banco de Informações de Geração. 153.

As Requerentes apresentaram suas estimativas para a estrutura de oferta do mercado nacional de geração de energia elétrica, segundo dados do sistema “BIG” da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL84, em termos de capacidade de geração de energia (em kW). Dada a não-uniformidade verificada nos precedentes do Cade acerca da delimitação do mercado relevante neste mercado, as Requerentes apresentaram a estrutura de oferta segundo todas as possíveis configurações de mercado relevante, conforme os entendimentos anteriores firmados pela jurisprudência do Cade. Tais cenários são os seguintes: (i) mercado nacional considerando todas as matrizes energéticas; (ii) mercado regional considerando o subsistema Sudeste e todas as matrizes energéticas; (iii) mercado nacional considerando a matriz termelétrica; e (iv) mercado regional, considerando o subsistema Sudeste e a matriz termelétrica. Tais dados são apresentados na Tabela abaixo: Tabela 14 - Geração de energia elétrica – Dados acessados em 12.04.2018 Cenário Capacidade do mercado (kW) Suzano Fibria Suzano + Fibria Capacida de (kW) % Capacida de (kW) % Capacidad e (kW) % 84 Fonte: < http://www2.aneel.gov.br/aplicacoes/capacidadebrasil/capacidadebrasil.cfm>. Acessado pelas Partes em 12.04.2018.

_____________________________________________________________________________________ Página 70/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Nacional (SIN) + todas as matrizes 158.499.903,91 579.900,00 0,37% 798.880,80 0,50% 1.378.780,80 0,87% Nacional (SIN) + matriz termelétrica 41.550.809,30 560.800,00 1,35% 798.880,80 1,92% 1.359.680,80 3,27% Subsistema SE + todas as matrizes 49.383.444,62 91.880,00 0,19% 354.200,80 0,72% 446.080,80 0,90% Subsistema SE + matriz termelétrica 16.988.446,00 91.880,00 0,54% 354.200,80 2,08% 446.080,80 2,63% Fonte: Requerentes, segundo ANEEL – BIG – Banco de Informações de Geração. 154. A estrutura de oferta apresentada acima informa que o cenário pós-Operação não é capaz de levantar maiores preocupações concorrenciais, no que diz respeito à sobreposição horizontal observada no mercado nacional de geração de energia elétrica. Segundo as informações trazidas pelas Partes, os market shares conjuntos da Suzano e da Fibria, em termos de capacidade de geração de energia, são significativamente baixos, quaisquer que sejam os cenários adotados para a definição de mercado relevante.

Como se depreende da leitura da Tabela acima, a participação conjunta das Requerentes representa aproximadamente 0,87% no cenário mais abrangente possível (ou seja, considerando-se o escopo nacional do mercado e todas as matrizes energéticas), enquanto que o cenário mais conservador e restritivo (dimensão geográfica do subsistema do Sudeste, considerando apenas a matriz termelétrica) revela um market share conjunto de apenas 2,63%. 155. Em virtude das participações de mercado conjuntas extremamente baixas, não se reputa ser necessária uma análise mais aprofundada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento ora analisado. VI.1.3.2. Comercialização de energia elétrica 156. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, a energia elétrica por elas produzida é gerada ao longo do processo produtivo da celulose, a partir da utilização de licor negro e outros resíduos como combustível das termelétricas. Com isso, busca-se _____________________________________________________________________________________ Página 71/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 assegurar que a produção de celulose seja autossustentável, com o mínimo de impacto ambiental possível. As Partes informaram produzir energia elétrica primordialmente para consumo próprio, de forma cativa, de modo que apenas uma limitada produção excedente é comercializada a terceiros no mercado. 157.

A estrutura de oferta apresentada pelas Partes baseou-se em dados disponibilizados pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE, constantes da publicação mensal denominada InfoMercado85. Tendo em vista os volumes de energia elétrica comercializados (gerados internamente e, excepcionalmente, comprados de terceiros para atender demanda de consumo de energia de suas fábricas ou para cumprir contrato de comercialização de energia com terceiros) por Suzano e Fibria ao longo do ano de 2017, apresentam-se abaixo as participações estimadas das Requerentes no segmento de comercialização de energia no Brasil, utilizando dados de geração: Tabela 15 - Comercialização de energia elétrica, em MW médio – Energia Gerada (2017) [acesso restrito ao Grupo Suzano] [acesso restrito à Fibria] Mês Volume total comercializado pelo mercado (MWm) - Geração Suzano Fibria Suzano + Fibria Volume comerciali zado (MWm) % Volume comercializado (MWm) % Volume comerciali zado (MWm) % Jan/17 0-10% 0-10% 0-10% Fev/17 0-10% 0-10% 0-10% Mar/17 0-10% 0-10% 0-10% Abr/17 0-10% 0-10% 0-10% Mai/17 0-10% 0-10% 0-10% Jun/17 0-10% 0-10% 0-10% 85 Ver InfoMercado nº 128, Fev/2018, p.1. Disponível em: .

_____________________________________________________________________________________ Página 72/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Jul/17 0-10% 0-10% 0-10% Ago/17 0-10% 0-10% 0-10% Set/17 0-10% 0-10% 0-10% Out/17 0-10% 0-10% 0-10% Nov/17 0-10% 0-10% 0-10% Dez/17 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes e CCEE – InfoMercado 2017. Dados totais de mercado consideram os volumes de geração. 158. Segundo os dados apresentados pelas Requerentes na Tabela acima, a Operação Proposta gera uma sobreposição horizontal de efeitos pouco significativos no mercado nacional de comercialização de energia elétrica. A participação conjunta das Partes não supera o percentual de [acesso restrito às Requerentes], em termos de participação no volume total comercializado pelo mercado, em nenhum dos meses considerados ao longo de 2017. Deste modo, a sobreposição horizontal no mercado nacional de comercialização de energia elétrica não será analisada quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. VI.2. Probabilidade de exercício de poder de mercado 159. Considerando as elevadas concentrações decorrentes da Operação Proposta em determinados mercados, passa-se a analisar se a entrada de novos players, a ocorrência de importações e/ou a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, em cada um dos segmentos ora analisados, será capaz de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. 160.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. _____________________________________________________________________________________ Página 73/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 161. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. 162. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade86, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: • A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; • O nível de rivalidade existente no mercado; • Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; • Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. 163.

Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas entre as Partes, quais sejam: (i) atividade florestal e comercialização de madeira; e (ii) celulose de fibra curta. Para o segmento de celulose de fibra curta, o escopo geográfico da análise corresponderá ao mercado nacional, enquanto que o mercado de atividade florestal considerará os Estados de São Paulo, Bahia, Minas Gerais e Espírito Santo, conforme definido anteriormente neste Parecer. VI.2.1. Atividade florestal e Comercialização de madeira 164. Como já assinalado na seção VI.1.1 deste Parecer, as Partes detêm elevadas participações conjuntas no mercado de atividade florestal nos Estados de São Paulo, Bahia e Espírito Santo, conforme os dados apresentados na Tabela abaixo: 86 Documento disponível em: < http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes- institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em: 16.08.2018.

_____________________________________________________________________________________ Página 74/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 16 - Mercado de atividade florestal - Estados (2016), Participações de mercado (%), segundo a área plantada total de eucalipto (em ha) [acesso restrito às Requerentes] UF Área plantada de eucalipto, segundo IBGE – Share conjunto (%) Área plantada de eucalipto, segundo Ibá – Share conjunto (%) BA 50-60% 50-60% SP 20-30% 20-30% MG 0-10% 0-10% ES 60-70% 70-80% Fonte: Requerentes, IBGE e Ibá 165. Entretanto, como já exposto anteriormente, a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado no segmento em apreço será efetuada em obediência aos ditames da prudência, em benefício de uma averiguação mais conservadora por parte desta SG, pois: (i) as Partes são praticamente autossuficientes na aquisição de madeira de eucalipto. A quantidade de madeira adquirida pelas Requerentes no mercado é relativamente baixa, na comparação com o volume total utilizado por elas para seus processos produtivos – cerca de [acesso restrito ao Cade] da madeira consumida por Suzano e Fibria, conjuntamente, é de origem cativa;

(ii) as áreas de florestas detidas pelas Requerentes, e que são refletidas nos market shares apresentados na Tabela acima, não exprimem adequadamente a dinâmica concorrencial existente no mercado de atividade florestal, uma vez que a quase totalidade das áreas plantadas de eucalipto detidas por ambas as empresas é destinada para o próprio consumo – não sendo, assim, madeiras efetivamente disponibilizadas para comercialização no mercado. 166. Além disso, é pertinente observar que esta SG não logrou êxito em elaborar uma estrutura de oferta que indicasse com precisão o volume e os valores totais do _____________________________________________________________________________________ Página 75/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 segmento de madeira “de mercado” (portanto, de uso não cativo) transacionada em cada um dos Estados em que há sobreposição horizontal. As diligências efetuadas ao longo da instrução processual não permitiram obter tais dados, uma vez que os fornecedores independentes de madeira (muitos deles pequenos ou médios produtores rurais, de estrutura familiar) perfazem um conjunto altamente numeroso de ofertantes, sendo a oferta desse produto significativamente pulverizada e atomizada no território nacional e nos Estados considerados na análise.

Diante dessas circunstâncias, estimativas fidedignas acerca do total desse mercado e das participações de mercado efetivas das Requerentes e dos demais concorrentes mostraram-se de difícil obtenção. Ademais, frise-se que tais dados tampouco são elaborados e disponibilizados por associações nacionais ou estaduais dos mercados de árvores plantadas, de base florestal e/ou de silvicultura. 167. Diante do exposto, a análise a ser feita nesta seção avaliará o eventual poder de compra por parte das Requerentes, no que tange à madeira de eucalipto. Mesmo considerando o fato de as Partes adquirirem um volume relativamente pequeno de madeira no mercado, considerando o volume total utilizado por elas em suas atividades produtivas, faz-se necessário averiguar se mesmo tais compras residuais correspondem a parcelas significativas desse insumo para o mercado fornecedor como um todo. 168. Nesse sentido, um eventual poder de compra por parte das Requerentes acarretaria prejuízos à concorrência, dado que tal poder de monopsônio pode constranger o mercado à montante por meio da discriminação ou imposição de preços de compra, gerando assim os seguintes efeitos anticompetitivos: (i) criação ou reforço da assimetria de tamanho em relação aos fornecedores; e (ii) estímulo para as Requerentes aumentarem sua influência sobre as condições de mercado vigentes. 169.

O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, de autoria do Cade, estabelece os seguintes parâmetros para a análise do poder de compra: “Havendo poder de compra, a primeira questão relevante é identificar se, de fato, os compradores são capazes de exercer poder de monopsônio e em que grau. Avalia-se, primeiramente, se não há outros compradores no mercado geográfico para o qual os ofertantes possam fornecer seus produtos ou serviços de modo suficiente. _____________________________________________________________________________________ Página 76/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Caso se verifique que, efetivamente, a empresa compradora detém condições de exercer poder de compra em níveis relevantes, deve-se então avaliar se há reais incentivos para que ela assim o faça e se esses incentivos são incrementados em razão do AC”. 170. Assim, considerando o exposto acima, a análise efetuada nesta seção buscará identificar, em cada um dos Estados em que há sobreposição horizontal no mercado de atividade florestal, se os fornecedores de madeira de eucalipto de mercado nos Estados de São Paulo, Bahia, Minas Gerais e Espírito Santo possuem clientes alternativos para direcionar a sua produção, hipótese em que restaria desconfigurado um eventual poder de compra exercido pelas Requerentes. VI.2.1.1. São Paulo 171.

A Associação Paulista dos Produtores, Fornecedores e Consumidores de Florestas Plantadas – Florestar87 informou não possuir dados relativos ao volume total de madeira de eucalipto de mercado. 172. De todo modo, segundo estimativas da Florestar, aproximadamente 60% da madeira de eucalipto ofertada no Estado é voltada para uso industrial - consumida por empresas do ramo de celulose e de chapas de madeira. De 30% a 35% do total da produção é direcionada para fins energéticos (principalmente para as indústrias de cerâmica e alimentícia), e de 5% a 7% é empregada para fins de processamento mecânico (em serraria e laminação). Os demais usos perfazem somente 1% a 3% do volume total. Relevante destacar que todos esses percentuais informados sobre o uso da madeira em São Paulo dizem respeito ao consumo total do produto, agregando tanto a madeira de mercado quanto a cativa. Segundo a associação, as empresas que adquirem madeira são, em geral, detentoras de áreas com madeira cativa, de modo que o percentual de consumo de madeira por tais companhias tende a ser relativamente baixo. 173. Com relação ao processo de precificação do insumo, a Florestar informou que o preço da madeira apresenta grande variabilidade, a depender da região específica do Estado. Mas, de maneira geral, o preço obedece aos mecanismos de oferta e demanda do mercado, sendo também bastante influenciado pelo custo operacional para retirada e 87 Resposta ao Ofício nº 4064/2018/CADE (SEI nº 0519832).

_____________________________________________________________________________________ Página 77/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 destinação da madeira – refletindo aspectos como dificuldade de acesso, distância da indústria consumidora, etc. Além disso, existem em São Paulo dois institutos (Instituto de Economia Agrícola - IEA e o Centro de Estudos Avançados – CEPEA) que elaboram índices de preços que servem como referência para a composição das negociações locais de madeira. 174. Por fim, a Florestar informou que, no Estado de São Paulo, existem outros clientes alternativos capazes de absorver a produção de madeira de eucalipto de mercado, caso após a Operação as Requerentes parassem de adquirir madeira de mercado ou tentassem impor condições de compra desfavoráveis aos produtores. A associação expressou-se nos seguintes termos: “Existem diversas empresas e segmentos que seriam capazes de absorver essa produção. O estado de SP conta com a presença das maiores empresas consumidoras de madeira do Brasil. International Paper, Duratex, Eucatex, Lwarcel, Klabin e Melhoramentos, são alguns exemplos de grandes indústrias consumidoras que constantemente estão buscando madeira no mercado. Além disso, municípios próximos às divisas com os Estados de MG, MS e PR também estão sendo fornecedores de madeira para as indústrias consumidoras destes estados.

Ainda, a presença de Fundos de Investimentos como TTG (do banco BTG), Brookfield entre outros como gestores de ativos florestais, tem diversificado o portfólio de opção de negociação da madeira. E por fim, em menor escala, as iniciativas regionais com uso múltiplo da madeira e destinação para merados como tratamento, serraria, geração de energia etc.” 175. Produtores rurais que se manifestaram junto a esta SG externaram os seguintes posicionamentos: • Valdir Pires Lisboa (proprietário)88: informou que a Fibria deixou de adquirir madeira de eucalipto da empresa em agosto de 2017 e, desde 88 Resposta ao Ofício nº 4096/2018/CADE (SEI nº 0523120). _____________________________________________________________________________________ Página 78/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 então, a oferta de sua propriedade tem sido direcionada para uma indústria têxtil; • A Duratex89 informou que [acesso restrito ao Cade]; • A Fazenda Ponte Alta / Fazenda Três Irmãos90 informou existirem clientes alternativos para os quais a propriedade pode redirecionar suas vendas, além das empresas Requerentes; • A Cooperativa Agrícola Mista do Alto Tietê - Camat91 (uma cooperativa de produtores de eucalipto) informou que seus clientes de madeira são todos do segmento de papel e celulose, sendo que está estudando a possibilidade de redirecionar suas vendas para clientes de outros segmentos. 176.

A Ibá92 reportou que, além das Requerentes, há um conjunto significativo de unidades industriais (associadas à Ibá ou a outras associações), que adquirem madeira de eucalipto de produtores independentes, em complemento ao seu suprimento cativo próprio ou contratado. A Tabela apresentada abaixo indica as empresas que são dependentes de madeira como insumo de seu processo produtivo, conforme assinalado pela associação: Tabela 17 - Empresas que utilizam madeira de eucalipto de produtores independentes, SP - Ibá Empresa Mercado de atuação Ahlstrom-Munksjö Papel Anin Papel Artivinco Celulose/Papel ASCI Papel Bignardi Papel 89 Resposta ao Ofício nº 4113/2018/CADE (SEI nº 0522211). 90 Resposta ao Ofício nº 4128/2018/CADE (SEI nº 0519743). 91 Resposta ao Ofício nº 3385/2018/CADE (SEI nº 0506838). 92 Resposta ao Ofício nº 4060/2018/CADE (SEI nº 0521061).

_____________________________________________________________________________________ Página 79/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Bonsucesso Papel Brasweil Papel Bruno Biagioni Papel Cartonificio Valinhos Papel Carvalheira Papel Citroplast Papel Claripel Papel CMPC Melhoramentos Papel Cristo Rei (Formare) Papel Damapel Papel Duratex Painéis/Pisos Eco Paper Papel Eucatex Painéis/Pisos Fabricadora BS Papel Fedrigoni Celulose/Papel Fernandez Papel Fiberpap Papel Fibria Celulose Gramatura Papel Guaçu Embalagens Papel Guará Papel Ibema Papel Imporpel Papel Indústria União Papel International Paper Celulose/Papel Irapuru Papel Itauna Papel Papel Kimberly-Clark Papel Klabin Celulose/Papel Lutepel Papel Lwarcel Celulose Manikraft Papel MD Papéis Papel Multiverde Papel Novakraft Papel Oji Papéis Papel Papelão Santa Maria Papel Papirus Papel _____________________________________________________________________________________ Página 80/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Paulispeil Papel Polpapack Papel Porto Feliz Papel Propaper Papel Ramenzoni Papel Reipel Papel Sanovo Greenpack Papel Santher Papel São Carlos Papel São Miguel Papel Solipel Papel Suzano Celulose/Papel Unipel Papel Vale do Tambaú Papel Fonte: Ibá VI.2.1.2. Bahia 177.

A Associação Baiana das Empresas de Base Florestal (ABAF)93 também afirmou não possuir dados para mensurar o total de madeira disponibilizada no mercado pelos produtores independentes do Estado. 178. Segundo a referida associação, a média histórica de produção de madeira em tora na Bahia situa-se em torno de 16 milhões m3/ano. A parcela desse insumo que é destinada à produção de celulose e papel (C&P) é a mais representativa no estado: dos 16 milhões de m3 produzidos pelo setor florestal estadual em 2016, 86% (13,6 milhões m3) atendeu à indústria de C&P. Cerca de 11% (aproximadamente 1,8 milhão m3) destinou-se a processos de geração de energia e/ou para atender a indústria de ferro ligas, contemplando lenha industrial da silvicultura e o equivalente em tora para a produção de carvão vegetal. E cerca de 3% da produção (404,6 mil m3) refere-se à madeira tora para processamento, principalmente de madeira sólida em serraria94. 93 Resposta ao Ofício nº 4061/2018/CADE (SEI nº 0519505). 94 Segundo a ABAF, as estimativas reportadas basearam-se na base de dados do IBGE, tendo sido elaborados pela STCP (uma consultoria que atua no setor florestal e ambiental). As informações prestadas pela ABAF estão disponíveis na publicação “Bahia Florestal 2017”, disponível em: _____________________________________________________________________________________ Página 81/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 179.

A ABAF indicou como principais empresas que adquirem madeira de eucalipto de mercado na Bahia: Solid Energia Renovável, Energias Renováveis do Brasil (ERB), Bunge, Cargill e 220 indústrias madeireiras (serrarias) e outras 320 fabricantes de móveis. Segundo o relatório “Bahia Florestal 2017”, o estado da Bahia abriga 636 empresas diretamente ligadas ao setor de base florestal. Mais da metade (51,1%) é composta por pequenas empresas responsáveis pela produção de móveis de madeira. 180. Na avaliação da ABAF, as Requerentes do presente Ato de Concentração são atendidas, na sua quase totalidade, por áreas de produção própria e de fomentados, com um pequeno volume de aquisições originária de produtores independentes. Para a associação, os fornecedores de madeira independentes da Bahia dispõem de oportunidades de vendas para diferentes segmentos industriais, tanto no ramo de papel e celulose quanto em outros mercados. 181. A Associação dos Produtores Rurais do Extremo Sul da Bahia (APRESBA)95 – que reúne produtores de eucalipto que atuam sob o regime de fomento para a Suzano e Fibria, além de alguns produtores autônomos, [acesso restrito ao Cade]. 182. Os produtores rurais que se manifestaram junto a esta SG externaram os seguintes posicionamentos: • José Domingos Roza96 reportou que, a princípio, entende não haver clientes alternativos para os quais seria possível redirecionar suas vendas no estado da Bahia.

O produtor observou que a empresa “Placas do Brasil” (fabricante de MDF97, localizada no município de Pinheiros, região norte do Estado do Espírito Santo) iniciou suas atividades produtivas recentemente, possuindo uma capacidade de consumo de madeira equivalente a 4% do consumo representado por Fibria e Suzano – podendo constituir-se, assim, em um potencial cliente. O . Acesso em 25.09.2018. 95 Petição nº SEI 0534166. 96 Resposta ao Ofício nº 4125/2018/CADE (SEI nº 0520488). 97 Medium Density Fiberboard ou “chapa de fibra de madeira de média densidade”. _____________________________________________________________________________________ Página 82/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 produtor informou também que poderia utilizar a terra de sua propriedade para dedicar-se à agricultura e pecuária, como atividades alternativas à produção de madeira de eucalipto; • A Ruralmetal98 assinalou escoar sua produção de madeira para empresas do segmento de carvão vegetal e celulose, e também afirmou que há alternativas de fornecimento no mercado, caso as Requerentes deixem de realizar suas aquisições de madeira de eucalipto com a empresa. 183. A Ibá reportou que, além das Requerentes, há um conjunto significativo de clientes alternativos que poderiam adquirir madeira de eucalipto do mercado. A Tabela apresentada abaixo indica algumas dessas empresas, pertencentes aos quadros de associados da Ibá:

Tabela 18 - Empresas que utilizam madeira de eucalipto de produtores independentes, BA - Ibá Empresa Mercado de atuação BSC Celulose Solúvel Fex Papel Kimberly-Clark Papel OL Papéis Papel Penha Papel Santex Papel Sapelba Papel Suzano Celulose/Papel Veracel Papel Fonte: Ibá VI.2.1.3. Minas Gerais 184. A Associação Mineira de Silvicultura - AMS99 afirmou não realizar o acompanhamento de informações sobre a área plantada de florestas de eucalipto nem de 98 Resposta ao Ofício nº 3381/2018/CADE (SEI nº 0504827). 99 Resposta ao Ofício nº 4063/2018/CADE (SEI nº 0520742). _____________________________________________________________________________________ Página 83/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 outros dados quantitativos relacionados, tendo o último anuário sido realizado no ano de 2015. 185. Acerca do consumo da madeira de eucalipto em território mineiro, a AMS indicou que, nos últimos cinco anos, o segmento de papel e celulose tem se constituído um consumidor relevante dessa matéria-prima. Entretanto, a partir do segundo semestre de 2017, a demanda por madeira foi se concentrando cada vez mais no parque metalúrgico do estado, tendo em vista sua necessidade por carvão vegetal. Nesse contexto, o mercado florestal mineiro tem se organizado sob a representatividade majoritária da cadeia produtiva e consumidora do carvão vegetal de floresta plantada.

Pela configuração atual do mercado, o eucalipto disponível para as Requerentes estaria cada vez mais restrito, segundo a AMS. A esse respeito, a associação teceu as seguintes considerações: “Sem dúvida o maior consumidor dc madeira em MG é o segmento de produção de carvão vegetal de floresta plantada. O carvão vegetal é consumido pela indústria metalúrgica (siderúrgica, ferro-ligas, gusa). Não possuímos os números atualizados de consumo por segmento (...). O segmento em interesse neste ato, a produção de celulose em MG, possui em sua maior representatividade dentro do aqui denominado mercado cativo, fornecimento à CENIBRA, principal player do estado neste segmento, inclusive com sede em MG. Informações que recebemos dos produtores é que as empresas que integram este ato junto ao CADE, nos últimos cinco anos, intensificaram sua compra no mercado cativo mineiro, devido à redução de produtividade de madeira em áreas próximas às suas unidades fabris no ES e BA. Este mesmo período em MG foi marcado pela baixa demanda pelo carvão vegetal que atravessou cinco anos de intensa recessão, o que consequentemente alterou, temporariamente, a dinâmica do mercado, passando a disponibilizar maior volume de madeira “spot" para estas empresas, uma vez que estavam disponíveis sem a demanda do carvão. Porém, a partir do segundo semestre de 2017, o mercado de carvão vegetal voltou a aquecer e a dinâmica tradicional está sendo restabelecida.

Com preços mais competitivos e demandas intensas, o mercado produtor voltou a direcionar seu volume a este produto prioritariamente. Acreditamos que possivelmente o segmento de celulose deve estar com dificuldades em competir con os preços atualmente praticados para o carvão vegetal, _____________________________________________________________________________________ Página 84/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 principalmente no caso das empresas que possuem o alto custo de transporte interestadual da madeira”. 186. Os produtores rurais que se manifestaram junto a esta SG externaram os seguintes posicionamentos: • A União Recursos Naturais100 informou ter a opção de vender madeira de eucalipto tanto para a indústria de papel e celulose quanto para siderúrgicas que consomem carvão vegetal. A empresa ressalta que o segmento de papel e celulose adquire no mercado um volume pequeno de madeira, comparado com a suas necessidades totais – citou como exemplo a própria Suzano, que adquire no mercado apenas um complemento ao seu consumo cativo. Adicionalmente, a empresa informou que há épocas em que a venda da madeira para fabricação de carvão é melhor do que para celulose e vice-versa; de todo modo, a localização das florestas lhe dá a opção de escolha para qual mercado direcionar suas vendas;

• A ArcelorMittal BioFlorestas101, empresa do Grupo ArcelorMittal, realiza o cultivo de madeira com o fim precípuo de produzir carvão vegetal para atendimento da demanda das usinas da ArcelorMittal Brasil, podendo também ser vendida para terceiros que têm compromisso de transformá-las em carvão vegetal para fornecimento à ArcelorMittal Brasil. Para a empresa, vendas ao mercado sem qualquer vinculação ao suprimento de carvão vegetal à ArcelorMittal são eventuais, representando apenas pequena fração da produção total. De toda forma, a empresa afirmou que existem clientes alternativos que possam realizar a compra de madeira disponibilizada ao mercado, pertencentes aos setores de celulose, energia ou outros; 100 Resposta ao Ofício nº 4090/2018/CADE (SEI nº 0519288). 101 Resposta ao Ofício nº 4098/2018/CADE (SEI nº 0521428). _____________________________________________________________________________________ Página 85/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 • Para a Viena Fazendas Reunidas102, a madeira comercializada pela empresa pode ser direcionada a outros setores, sendo a principal alternativa a indústria siderúrgica; • Segundo a Norflor103, [acesso restrito ao Cade]; • A Plantar104 informou em sua manifestação não depender financeiramente do setor de papel e celulose, uma vez que a empresa pode redirecionar sua produção aos segmentos de siderurgia, madeira tratada, ferro-ligas e energia em geral.

Adicionalmente, a Plantar afirmou deter grande poder de barganha nas negociações de madeira, pois suas florestas estão localizadas próximas a outros mercados consumidores, em especial à siderurgia na região de Sete Lagoas, fazendo com que as madeiras transacionadas tenham grande liquidez; • O montante total de madeira de eucalipto ofertado pela TTG Brasil Investimentos Florestais105, de 2015 a 2017, ao mercado de celulose em Minas Gerais correspondeu a 34% do volume total fornecido pela empresa. A TTG informou ofertar tal insumo para o mercado de carvão vegetal; 187. A Ibá reportou que, além das Requerentes, há outras unidades industriais associadas à Ibá e outras associações que adquirem madeira de eucalipto de produtores independentes. A Tabela apresentada abaixo indica as empresas que utilizam madeira em seus processos produtivos: Tabela 19 - Empresas que utilizam madeira de eucalipto de produtores independentes, MG - Ibá Empresa Mercado de atuação Bom Pastor Papel 102 Resposta ao Ofício nº 4114/2018/CADE (SEI nº 0518845). 103 Resposta ao Ofício nº 4115/2018/CADE (SEI nº 0520222). 104 Resposta ao Ofício nº 4116/2018/CADE (SEI nº 0520334). 105 Resposta ao Ofício nº 4120/2018/CADE (SEI nº 0522546).

_____________________________________________________________________________________ Página 86/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Celulose Irani Papel Cenibra Celulose Cepelma Papel Duratex Painéis/Pisos Embacol Papel Gloripel Papel Irmãos Siqueira Celulose/Papel Melhoramentos Florestal Pasta de Alto Rendimento - PAR Pamareli Papel Papeleira Santa Rita Papel Paraibuna Papel Parapolpa Papel Ponte Nova Papel Sanovo Greenpack Papel Sanpel Papel Simappel Papel Smurfit Kappa Papel Tera Papéis Papel Fonte: Ibá VI.2.1.4. Espírito Santo 188. Esa SG não identificou nenhuma associação de âmbito estadual atuante no Espírito Santo, que pudesse fornecer informações a respeito da atividade florestal e sobre o mercado de madeira de eucalipto no Estado. Por essa razão, os esclarecimentos prestados nesta seção basearam-se em manifestações de produtores e fornecedores de madeira, contatados por esta SG durante o teste de mercado. 189. Nirson Schowambach106 informou ofertar madeira de eucalipto também para os Estados da Bahia e Minas Gerais, além do Espírito Santo, podendo destinar a sua produção tanto para a indústria de papel e celulose quanto para as siderúrgicas. A empresa considera possível e viável utilizar sua propriedade para desenvolver outras atividades como pecuária, seringueira, café, dentre outras, caso os clientes do segmento de papel e 106 Resposta ao Ofício nº 4095/2018/CADE (SEI nº 0519839).

_____________________________________________________________________________________ Página 87/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 celulose não mais estabeleçam condições comerciais vantajosas no que se refere às aquisições de madeira. 190. Aloisio Domingos Vescovi107 atua no fornecimento de madeira de eucalipto para os Estados de Espírito Santo, Bahia e Minas Gerais, sendo que a totalidade da madeira vendida é destinada para a indústria de papel e celulose. O produtor defende não haver clientes alternativos para os quais redirecionar suas vendas no estado do Espírito Santo, uma vez que os demais mercados não seriam capazes de absorver o volume de madeira produzido em suas terras. De todo modo, foi informado que existe a possibilidade de implantação de outra cultura em sua propriedade, como, por exemplo, pastagem e café, caso as Requerentes tentem estabelecer um preço de compra que não seja considerado atraente para a madeira de eucalipto. 191. Fabio Dalvi108 informou poder ofertar madeira de eucalipto para qualquer região do Brasil e eventualmente até fora do país, desde que haja viabilidade comercial para tal. O produtor afirmou já ter fornecido para empresas dos ramos de celulose, serraria e produtores de cavaco, além de ofertar carvão vegetal para a indústria de ferro gusa.

Desse modo, os clientes alternativos para redirecionar a madeira da propriedade seriam aqueles integrantes dos mercados de serraria, cavaco, lenha, fábricas de MDF e carvão vegetal. 192. Alex Dasilio109 reportou que toda a madeira plantada na propriedade (em que pese a pouca quantidade) foi direcionada à indústria de papel e celulose. Entretanto, o produtor informou que recentemente se instalou no norte do Estado a empresa Placas do Brasil, uma fábrica de compensados que pode começar a demandar o insumo. Para Alex, a Operação em tela provavelmente não mudará significativamente as condições do mercado, pois a Suzano não compete com a Fibria nas compras de madeira - já que a distância de sua fazenda até a unidade da Suzano inviabilizaria tal comercialização. 107 Resposta ao Ofício nº 4101/2018/CADE (SEI nº 0522409). 108 Resposta ao Ofício nº 4110/2018/CADE (SEI nº 0519724). 109 Resposta ao Ofício nº 4111/2018/CADE (SEI nº 0522445). _____________________________________________________________________________________ Página 88/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 193. José Domingos Gon110 entende que, além da empresa Placas do Brasil (que já conta com fornecedores comprometidos) e das próprias Requerentes, não existiriam clientes alternativos para a venda de madeira de eucalipto no Estado. 194.

A Ibá reportou que, além das Requerentes, há ao menos duas outras empresas associadas à Ibá e outras associações que adquirem madeira de eucalipto de produtores independentes, em complemento ao seu suprimento cativo próprio ou contratado. São elas: Placas do Brasil (atuante no mercado de painéis) e Serra Papéis (do setor de papéis). VI.2.1.5. Conclusão 195. Nos quatro Estados em que há sobreposição horizontal no mercado de atividade florestal, a instrução processual levada a cabo por esta SG não encontrou elementos que pudessem indicar a existência de relevante e significativo poder de compra por parte das Requerentes. Em que pese a inexistência de dados quantitativos precisos e fidedignos quanto ao mercado total de madeira de eucalipto de procedência não cativa, e a despeito de Suzano e Fibria constituírem, de fato, consumidores não desprezíveis de madeira de mercado em alguns estados, as manifestações coligidas junto à Associação Nacional de Base Florestal (Ibá), às associações estaduais e aos produtores independentes de madeira revelam que o exercício de poder de monopsônio pelas Partes configura-se um cenário pouco provável após a Operação, dado que: (i) de maneira geral, foram apontados pelos agentes oficiados um considerável rol de clientes alternativos para as aquisições de madeira (sejam eles pertencentes ao mercado de papel e celulose, sejam de outros segmentos industriais111);

e (ii) um conjunto de produtores rurais informou deter certas prerrogativas para comercializar a madeira de eucalipto em condições mais favoráveis, dado que podem vender esta matéria-prima para outras localidades que não seu Estado de origem, além de poderem também (observadas certas restrições de custo e 110 Resposta ao Ofício nº 4127/2018/CADE (SEI nº 0521333). 111 A esse respeito, a Ibá assinalou que “existem produtores de painéis de madeira, serrarias, indústrias siderúrgicas, produtores de energia de biomassa, carvoarias e armazéns, indústrias que se utilizam de madeira em caldeiras, secadores e fornos (especialmente grãos, alimentos e panificação) e indústria da construção civil, incluindo empresas de pequeno, médio e grande porte, que consomem madeira de árvores plantadas e poderão eventualmente adquirir a madeira de eucalipto dos atuais fornecedores independentes das empresas envolvidas no ato de concentração”. _____________________________________________________________________________________ Página 89/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 tempo) se dedicar a outras culturas agrícolas, caso as condições do mercado de madeira não se mostrarem economicamente vantajosas. 196. Por fim, faz-se oportuno registrar a manifestação das Requerentes112 sobre a ausência de incentivos para um eventual exercício de poder de compra no mercado em apreço.

Segundo as Partes, os produtores de celulose atuam em um mercado altamente intensivo em capital, que se caracteriza pelos baixos estoques de madeira e que se defronta com uma demanda contínua e crescente por seus produtos, principalmente a nível global. Nesse contexto, a estratégia mais adequada para orientar sua atuação no mercado se assenta na maximização da produção, via utilização máxima dos volumes adquiridos de madeira, de modo a garantir um fluxo contínuo deste insumo para abastecer suas fábricas de celulose. Tal procedimento iria de encontro a uma estratégia voltada a pressionar os fornecedores independentes de madeira de eucalipto, haja vista que: “(a) se as fabricantes de celulose vão ao mercado adquirir madeira é porque sua reserva cativa se esgotou e realmente há necessidade de aquisição de mais madeira para atender à sua demanda, (b) deixar de adquirir madeira implicará redução do volume de celulose produzido e, portanto, redução da rentabilidade do negócio, e (c) como a madeira de eucalipto em pé não é perecível, há poder de barganha do produtor de madeira na negociação de fornecimento, na medida em que o fornecedor pode escolher o melhor momento para vender a madeira, mas o fabricante de celulose precisa da madeira em momento determinado, para evitar perda de volume de produção que, de outra forma, não seria evitável;

e (vi) dadas as características do plantio de florestas, seria inconsistente e irracional estimular a restrição de oferta de celulose com a finalidade de pressionar os preços de aquisição de madeira especialmente em um cenário de demanda crescente. Não há, portanto, motivos para alteração do nível produtivo pós-operação. ” 197. Os argumentos levantados pelas Requerentes são relevantes no sentido de demonstrar que não há racionalidade em um eventual exercício de poder de compra, e a margem de barganha dos fornecedores de madeira é mais alto do que o comparado com outras variedades que o Cade já analisou em casos precedentes (como o mercado de 112 Petição SEI nº 0515948. _____________________________________________________________________________________ Página 90/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 laranja, por exemplo). Esses argumentos complementam as respostas obtidas junto aos clientes e associações e explicam a pouca preocupação levantada ao longo instrução. 198. Diante do exposto, conclui-se que a sobreposição horizontal das Partes no mercado de atividades florestais e comercialização de madeira de eucalipto não suscita preocupações concorrenciais. VI.2.2. Celulose de fibra curta VI.2.2.1. Importações 199. Na presente seção, será averiguado se as importações de celulose de fibra curta poderiam constituir um disciplinador efetivo frente a um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no segmento em análise. 200.

As Requerentes informam que as importações de celulose de fibra curta no território nacional são de pouca relevância, na comparação com o tamanho total do mercado doméstico. Os dados na Tabela apresentam estimativas de importação, no que tange ao valor total e ao volume transacionado, em termos absolutos: Tabela 20 - Importação de celulose de fibra curta, em valor (US$) e em volume (mil toneladas) – 2013-2017 [acesso restrito ao Grupo Suzano] Ano Valor (em US$) Volume (em mil ton) 2017 2016 2015 2014 2013 Fonte: Requerentes e Secex 201. Os dados de importação de celulose de fibra curta informados pela Ibá113 são comparativamente maiores dos que os apresentados pelas Requerentes. De todo modo, constata-se que os valores e os volumes importados desse produto não são 113 Resposta ao Ofício nº 4060/2018/CADE (SEI nº 0521061). _____________________________________________________________________________________ Página 91/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 significativos, principalmente quando se considera o baixo volume importado como proporção das vendas domésticas totais, conforme apresentado na Tabela a seguir:

Tabela 21 - Importação de celulose de fibra curta, em valor (US$) e em volume (mil toneladas) no Brasil, segunda a Ibá – 2013-2017 Ano Valor importado BR (em US$) Volume importado BR (em ton) Volume das vendas domésticas (em ton) Volume importado/vend as domésticas (%) 2017 2.607.320 1.743 1.731.456 0,10% 2016 2.955.632 2.695 1.629.396 0,16% 2015 2.115.518 1.473 1.577.755 0,09% 2014 2.532.886 1.864 1.646.924 0,11% 2013 1.988.484 1.050 1.539.887 0,07% Fonte: Ibá e Comexsat (MDIC) 202. O teste de mercado empreendido por esta SG no curso da instrução processual revelou que nenhum concorrente importou celulose de fibra curta, no período compreendido entre 2013 e 2017. Inquiridas sobre a possibilidade de as importações exercerem pressão competitiva relevante sobre os concorrentes que atuam nesse segmento no Brasil, os players manifestaram-se unanimemente de forma negativa. 203. Para a Eldorado, o volume de importações de celulose de fibra curta é historicamente inexpressivo, uma vez que corresponde apenas a 0,11% do volume comercializado no mercado interno, devendo atender alguma finalidade muito especifica por parte de determinados clientes. Segundo a Klabin, as importações de celulose de fibra curta são praticamente nulas, pelo fato de o país ser o maior produtor mundial desse produto, portanto em condições de abastecer plenamente a demanda do mercado nacional em condições certamente mais competitivas do que as importações.

Nesse sentido, a Cenibra destacou que o Brasil é o maior produtor mundial de celulose de fibra curta, pois o clima favorece o plantio de eucalipto. Por fim, a Lwarcel entende que o volume de celulose de fibra curta branqueada (BEKP) produzido no Brasil é mais que suficiente para atender a demanda interna por este produto, assinalando também que [acesso restrito ao Cade]. _____________________________________________________________________________________ Página 92/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 204. Também os clientes consultados durante o market test informaram não importar celulose de fibra curta, pois os custos logísticos e os impostos associados a este processo inviabilizam comercialmente tal opção, além do fato de que os fornecedores locais oferecem qualidade, disponibilidade e preços competitivos para atender a demanda doméstica. Nesse sentido, é oportuno registar o posicionamento da Kimberly-Clark, in verbis: “A KCB não utiliza celulose de fibra curta importada e considera que produtos importados não competem efetivamente no mercado brasileiro. Celuloses importadas são geralmente mais caras que os produtos locais. Primeiramente, produtores estrangeiros têm maior dificuldade na plantação de florestas homogêneas e tendem a apresentar custos mais altos.

Além disso, impostos de importação, custos de transporte, armazenamento e transação também elevam o preço da celulose importada, tornando o fornecimento por produtores locais mais atrativo. Além disso, há restrições relacionadas a certificações ambientais, como por exemplo a Forest Stewardship Council (FSC), que impede que empresas locais usem parte da celulose produzida no exterior”. 205. Considerando-se as manifestações coligidas ao longo da instrução processual por esta SG, conclui-se que as importações não constituem um mecanismo capaz de exercer pressão competitiva sobre os fornecedores domésticos de celulose de fibra curta. VI.2.2.2. Condições de entrada 206. A avaliação de entrada na análise de atos de concentração baseia-se na premissa de que o ingresso efetivo de um novo agente no mercado constitui elemento para coibir efeitos anticompetitivos decorrentes do Ato de Concentração. Um possível entrante pode vir a constituir-se como uma opção viável aos consumidores, disciplinando o abuso de poder de mercado por parte das empresas envolvidas na Operação. 207. Uma barreira à entrada pode ser definida como qualquer aspecto ou fator capaz de conferir uma desvantagem a um potencial competidor, em relação aos agentes econômicos já estabelecidos no mercado.

Nessse sentido, a existência de barreiras à entrada pode diminuir a efetiva concorrência, uma vez que possibilita às empresas _____________________________________________________________________________________ Página 93/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 instaladas a manutenção ou estabelecimento dos preços em níveis elevados, ao mesmo tempo em que dificulta o ingresso de novos players com capacidade produtiva. 208. Conforme expresso no “Guia para análise de atos de concentração”, as barreiras à entrada mais frequentes são as seguintes: presença de custos irrecuperáveis (sunk costs); barreiras legais ou regulatórias; recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; economias de escala e/ou de escopo; grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. 209. Preliminarmente, é necessário observar que o mercado de celulose de fibra curta caracteriza-se por ser uma atividade intensiva no uso de capital, que requer grandes inversões financeiras para instalação e operação de uma fábrica de celulose. Conforme assinalado no documento “Celulose: pontos de vista” já mencionado anteriormente:

“Verifica-se nesta indústria a elevada intensidade em capital fixo, retornos crescentes de escala e longos prazos de amortização dos investimentos, que são conseqüência tanto da duração da curva de aprendizagem para se atingir a capacidade plena de produção quanto da própria intensidade em capital fixo de processos produtivos, caracterizados simultaneamente pelo regime de processamento contínuo e pelo alto grau de automação”. 210. O mercado de celulose no Brasil é essencialmente orientado para atender à demanda global pelo produto, dado que as exportações correspondem a um percentual altamente significativo da produção doméstica total. A maior parte da capacidade produtiva dos fornecedores instalados no país está concentrada em grandes players – principalmente por conta da elevada escala de produção necessária para tornar a atividade economicamente viável. A existência de um número relativamente baixo de fornecedores atuantes no segmento parece refletir o fato de que são poucas as empresas aptas a arcar com um empreendimento altamente intensivo em capital, que exige um longo período de maturação dos investimentos e que demanda elevados índices de escala de produção. Sobre essas características do mercado, assinala a Lwarcel o seguinte: “(...) o setor de celulose possui determinadas barreiras à entrada por se tratar de um segmento que demanda capital intensivo, familiaridade com o agronegócio e taxas de retorno de longo prazo.

Importante ressaltar ainda _____________________________________________________________________________________ Página 94/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 que o setor de celulose no Brasil tem como principal foco os mercados internacionais, nos quais a competitividade é muito acirrada e demanda forte gestão de qualidade dos produtores brasileiros”. 211. Aliada às características apontadas acima, tem-se que a quase totalidade dos grandes fornecedores de celulose que atuam no mercado doméstico são verticalmente integrados, total ou parcialmente, desde o início da cadeia – ou seja, dispõem de florestas próprias de madeira de eucalipto e frequentemente exercem outras atividades correlatas ao longo de toda a cadeia produtiva. O alto grau de integração vertical observado nesse mercado pode causar um aumento nos custos irrecuperáveis dos potenciais entrantes, além de exigir a entrada em dois ou mais mercados simultaneamente, requerendo assim um maior volume de capital, além de maiores níveis de capacitações tecnológicas e organizacionais. Em suma, as barreiras à entrada tornam-se mais relevantes. 212. A análise do histórico de entradas recentes no mercado nacional de celulose de fibra curta permite verificar a efetividade das entradas passadas como um elemento disciplinador de eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, dado que o efetivo ingresso de concorrentes tende a aumentar o nível de rivalidade no segmento.

Entretanto, o teste de mercado realizado por esta SG não detectou a entrada de nenhuma empresa nos últimos cinco anos no mercado doméstico, tendo sido observado apenas o aumento de capacidade instalada de alguns players já estabelecidos e operações envolvendo a aquisição de um concorrente por outro114. 213. Por fim, o market test revelou que, ainda que as barreiras à entrada não fossem tão significativas, o tempo necessário para que uma nova entrante esteja em completo e adequado funcionamento (considerando todas as etapas envolvidas para tal, 114 Nesse sentido, a Lwarcel informou que “além da aquisição da Eldorado pelo grupo internacional Paper Excellence, até onde temos conhecimento, nenhum novo player entrou neste mercado nos últimos 5 anos. No entanto, alguns concorrentes já instalados no país expandiram suas capacidades produtivas neste período, seja através de projetos greenfield ou brownfield, incluindo Suzano, Fibria, Eldorado, CMPC e Klabin”. _____________________________________________________________________________________ Página 95/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 desde o planejamento até a efetiva entrada em operação) seria demasiadamente elevado115. 214. Segundo a Eldorado, seriam necessários 32 meses no total – sendo 24 meses relativos à execução de obras e 8 (oito) meses de projetos (a empresa afirmou que ela própria seguiu este cronograma para sua entrada no mercado em análise). 215. A Klabin informou que:

“Considerando um novo entrante greenfield e partindo da premissa que já exista a floresta de eucalipto disponível para corte, o tempo necessário para colocar em marcha uma fábrica em escala economicamente viável é de no mínimo 24 meses. Caso não se tenha a floresta disponível, mesmo por arrendamento/fomento, teria que se considerar mais 6/7 anos que é o tempo necessário para o primeiro corte”. 216. Para a CMPC, se o ingresso do possível entrante envolver um projeto de construção originária (green field) a estimativa é de quatro a cinco anos, partindo-se do pressuposto de que a base florestal esteja plenamente disponível. A Cenibra entende que o tempo requerido seria de aproximadamente oito anos, assim distribuídos: (i) Planejamento, seis meses; (ii) Plantio e colheita, sete anos; (iii) Entrada em operação e comercialização, seis meses. 217. A Lwarcel, por sua vez, expressou-se nos seguintes termos: “Acreditamos que um novo player necessitaria de pelo menos [acesso restrito ao Cade] para entrar no mercado de celulose de fibra curta branqueada (BEKP), assumindo uma fábrica de celulose independente sem integração com o cultivo de floresta de eucalipto.

Na hipótese do novo concorrente adotar um modelo de negócios verticalmente integrado com o cultivo de eucalipto, o tempo necessário para entrada pode [acesso restrito ao Cade], considerando a obtenção de terras e o cultivo das árvores, além do 115 Considera-se como entrada tempestiva o ingresso de um novo player no mercado com condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado detido pelas Requerentes de determinado Ato de Concentração. _____________________________________________________________________________________ Página 96/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 estabelecimento de parcerias e arranjos de produção de madeira - tendo em vista que as árvores de eucalipto levam tempo para crescerem e serem colhidas a fim de abastecer a fábrica quando esta iniciar suas operações. ” [acesso restrito ao Cade]. 218. Diante do acima exposto, e considerando os aspectos que caracterizam o mercado de celulose no Brasil, pode-se inferir que as condições de entrada nesse segmento não são triviais e nem facilmente alcançáveis por qualquer postulante a ingressar no segmento em apreço, dado que: (i) a atividade é intensiva na utilização de capital e caracterizada por relevantes economias de escopo;

(ii) os principais players são verticalmente integrados – em maior ou menor grau, o que impõe maiores dificuldades à entrada; (iii) potenciais ingressos de novos concorrentes se mostrariam intempestivos e, portanto, incapazes de contestar um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes, de modo suficientemente rápido. VI.2.2.3. Rivalidade 219. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, a análise de rivalidade busca averiguar se a competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido. Uma rivalidade é considerada efetiva quando empresas já estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. 220. Conforme visto anteriormente, a participação percentual conjunta pós-operação das Requerentes no mercado nacional de celulose de fibra curta totalizará e [acesso restrito ao Cade], em termos de faturamento e volume de vendas, respectivamente - considerando-se a estrutura de oferta elaborada por esta SG. 221. As Figuras abaixo ilustram graficamente a evolução das participações de mercado das Partes e dos concorrentes, em termos de volume e valor total no mercado brasileiro:

Gráfico 4 - Evolução dos market shares no mercado de celulose de fibra curta – Brasil (2013 a 2017), Volume (ton) [acesso restrito ao Cade] _____________________________________________________________________________________ Página 97/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Elaboração SG Gráfico 5 - Evolução dos market shares no mercado de celulose de fibra curta – Brasil (2013 a 2017), Valor (R$) [acesso restrito ao Cade] Fonte: Elaboração SG 222. A variância de market shares em determinado mercado, com as participações relativas dos concorrentes apresentando oscilações ao longo do tempo, pode ser um indício de efetiva rivalidade. Nessas circunstâncias, é razoável supor que os concorrentes agem de maneira independente, com o objetivo de obter a melhor utilização de suas capacidades instaladas, na tentativa de contestar o poder de mercado de seus rivais e absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas. 223. Os dois Gráficos apresentados acima são muito similares entre si, dado que as evoluções e a variabilidade de market shares exibidos são praticamente idênticas, tanto na dimensão de volume quanto na de valor. Os gráficos indicam que Suzano e Fibria são os líderes de mercado, com shares muito próximos entre si até o ano de 2015, quando então a Suzano passa a apresentar uma contínua e expressiva queda em sua participação de mercado, aproximando-se dos concorrentes Eldorado e Lwarcel.

Estes dois players figuram como o 3º e 4º concorrentes mais expressivos no mercado de celulose de fibra curta, com a Eldorado sobrepujando a Lwarcel a partir de 2016. É de se destacar também as trajetórias e as oscilações significativas apresentadas pela Klabin e pela CMPC: o market share da Klabin era nulo até o ano de 2015 e, com o início das atividades para produção de celulose de fibra curta branqueada, em março de 2016, tornou-se, no período de apenas um ano, o quinto maior fornecedor do segmento, ultrapassando a CMPC e Cenibra. 224. É relevante assinalar que as participações de Suzano e Fibria no mercado de celulose de fibra curta são consideravelmente expressivas, como se pode depreender dos gráficos acima. Assim, resta averiguar se as condições de rivalidade no mercado em apreço são capazes de afastar as preocupações concorrenciais suscitadas pelo expressivo market share conjunto resultante da Operação. 225. Preliminarmente, é necessário destacar que a celulose de fibra curta é uma commodity. Ou seja, trata-se de um produto de origem primária, sem diferenciações _____________________________________________________________________________________ Página 98/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 significativas entre os diversos produtores, com especificações técnicas e padrões de qualidade relativamente homogêneos. 226.

Segundo as Requerentes, os preços da celulose no mercado doméstico seguem a dinâmica externa, referenciados por índices internacionais, especificamente o PIX FOEX – calculado e divulgado pela FOEX, uma empresa independente internacional, e que é estruturado a partir de pesquisas de mercado com as principais empresas do mundo, incluindo compradores e vendedores de celulose. Conforme informado pelas Partes116: “A formação doméstica de preços segue o índice PIX FOEX europeu multiplicado por uma taxa média de câmbio (taxa PTAX) relativa ao mês anterior. Os preços, portanto, são baseados em dólar e convertidos para moeda nacional para a realização de transações no país. Assim, a precificação no mercado doméstico guarda clara relação de dependência e interferência com o mercado global. Na nomenclatura da indústria de celulose, esse preço de referência é chamado de preço lista. [acesso restrito ao Grupo Suzano]. 227. A influência da dinâmica internacional sobre a composição dos preços da celulose de fibra curta no Brasil foi corroborada pelo teste de mercado. Os fornecedores contatados por esta SG informaram adotar basicamente o mesmo processo de precificação para a venda da celulose por eles comercializada. 228. Segundo a Eldorado117, o preço final de nota fiscal para um determinado mês é definido em Reais (R$) até o término do mês anterior e é formado a partir do preço CIF da Europa em dólares (US$) multiplicado pela taxa de câmbio média do mês anterior.

A partir desse valor, são aplicados os descontos contratados para cada cliente, sendo incorporados também os impostos vigentes. 229. A Klabin118 informou o que se segue: 116 Resposta ao Ofício nº 4080/2018/CADE (SEI nº 0520326). 117 Resposta ao Ofício nº 4068/2018/CADE (SEI nº 0520153). 118 Resposta ao Ofício nº 4070/2018/CADE (SEI nº 0521400). _____________________________________________________________________________________ Página 99/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 “Por se tratar de uma commodity com alta liquidez, o preço da celulose de fibra curta branqueada segue a evolução do preço internacional. A grande maioria dos contratos são firmados levando-se em consideração o preço de lista divulgado pela FOEX, adotando-se o mercado da Europa como o preço de lista de referência. Esse preço de lista é divulgado mensalmente pela FOEX Indexes Ltd semanalmente, [acesso restrito ao Cade]. 230. A CMPC119 assinalou que os seus preços são fixados mensalmente, utilizando-se o índice PIX/FOEX, disponibilizado publicamente, em dólares americanos. Para a conversão em reais, a empresa considera o PIX/FOEX da última semana do mês anterior em que o novo preço será praticado, multiplicando-o pelo valor médio do dólar do mês corrente. 231. A Cenibra120 informou utilizar, para a precificação de seu produto, o preço observado no mercado em dólares, incidindo-se um desconto comercial previamente negociado com seus clientes. 232.

Por fim, segundo a Lwarcel121: “O preço do BEKP é baseado no índice PIX para os mercados europeu, brasileiro e asiático e RISI para o mercado estadunidense. ” [acesso restrito ao Cade]. 233. Desse modo, verifica-se que os preços domésticos da celulose de fibra curta são significamente influenciados pela dinâmica externa do mercado, indicando assim que, aos players domésticos, não é dada a capacidade de estabelecer e majorar os preços praticados internamente de forma desvinculada do contexto internacional. Tal aspecto estruturante do mercado parece constituir uma barreira significativa a dificultar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, via aumento unilateral de preços. 119 Resposta ao Ofício nº 4071/2018/CADE (SEI nº 0523102). 120 Resposta ao Ofício nº 4072/2018/CADE (SEI nº 0519937). 121 Resposta ao Ofício nº 4073/2018/CADE (SEI nº 0519566). _____________________________________________________________________________________ Página 100/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 234. A respeito das manifestações dos concorrentes transcritas acima, nota-se ser recorrente a prática de concessão de descontos aos clientes a partir do preço internacional de referência da celulose de fibra curta. Tais descontos guardam relação com algumas variáveis, como o volume adquirido, histórico de relacionamento com o consumidor, regularidade do fornecimento, aspectos logísticos, risco de crédito, entre outros.

Esta SG não constatou a capacidade ou incentivo, por parte das Requerentes, a fornecer menores percentuais de descontos num cenário pós-operação, haja vista que qualquer tentativa de aumento de preços (mesmo via diminuição de desconto) geraria um redirecionamento de seus clientes para os demais concorrentes – conforme será melhor explicitado ao longo desta seção. 235. Esta SG indagou os agentes de mercado acerca dos atributos considerados mais relevantes para a aquisição de celulose de fibra curta no mercado nacional. Os aspectos mais recorrentemente citados foram o preço (o principal atributo), qualidade e prazo de entrega do produto. Outras considerações de ordem comercial (sobretudo forma de pagamento) também foram citadas pelos clientes. Registre-se, por exemplo, a manifestação da International Paper a esse respeito: “Conforme mencionado, a celulose se caracteriza como commodity. Neste sentido, os atributos comerciais (como preço matéria-prima e logística, forma de pagamento e prazo de entrega) são considerados mais relevantes para a aquisição, se comparados à marca (…). Quanto à produção de papel para imprimir e escrever, a qualidade da celulose de eucalipto produzida no Brasil, em geral, atende aos requisitos do processo de produção”. 236. A quase totalidade dos clientes consultados durante a investigação de mercado entende que a celulose de fibra curta ofertada no país apresenta níveis semelhantes de qualidade.

O market test não constatou fidelidade à marca ou a um determinado fornecedor por parte dos clientes – por se tratar de uma commodity, com a qualidade da celulose relativamente similar entre todos os fabricantes, tal atributo não foi _____________________________________________________________________________________ Página 101/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 apontado como sendo relevante para a decisão de compra pela quase totalidade dos clientes consultados122. 237. De maneira geral, a instrução processual apontou a existência de fornecedores alternativos às Requerentes para atender a demanda dos clientes por celulose de fibra curta no mercado nacional – os players Eldorado, Klabin, CMPC, Cenibra e Lwarcel foram majoritariamente identificados como possíveis ofertantes. Entretanto, algumas empresas assinalaram certas restrições a respeito da possibilidade de obter tal produto de outros concorrentes: • Para a SEPAC123, não existiriam outros fabricantes para substituir seus atuais fornecedores, uma vez que todos os fabricantes de celulose de fibra curta estariam com sua capacidade produtiva totalmente ocupada e sem possibilidades de ofertar volumes adicionais para venda; • A OL informou ter opções, como, por exemplo, a Eldorado (da qual a empresa já adquire parte da celulose demandada).

Entetanto, a empresa externou o receio de que os demais players não tenham capacidade para atender toda a demanda de celulose de fibra curta, se as Requerentes não mantiverem os níveis atuais de oferta no mercado nacional; 122 Ressalte-se a manifestação da Schweitzer-Mauduit do Brasil (SWM), para quem há fidelidade à marca, uma vez que mudanças de fornecedores e da celulose utilizada causam variações na qualidade final dos papéis especiais fabricados pela empresa. A Santa Maria (Resposta ao Ofício nº 3669/2018/CADE, SEI nº 0515516) expressou um posicionamento semelhante, já que “um determinado cliente pode exigir um papel com um maior Índice de Tração e Rasgo e para isto existe uma determinada Celulose de um determinado Fornecedor que o atenderá, enquanto que se colocarmos outra de outro Fornecedor, muito provavelmente não atingiremos os requisitos solicitados (...). Ao longo do tempo cada fabricante de papel já tem mapeados estes atributos de cada Celulose e as utiliza conforme suas necessidades durante o dia- a-dia da produção”. Tais posicionamentos, contudo, são exceções em relação às repostas obtidas pelos demais clientes e concorrentes. 123 Resposta ao Ofício nº 3354/2018/CADE (SEI nº 0506241). _____________________________________________________________________________________ Página 102/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 • A Santa Maria124 informou [acesso restrito ao Cade]; e • A Manikraft125 informou que [acesso restrito ao Cade].

238. A esse respeito, afirmam as Partes que os clientes nacionais efetivamente praticam o multisourcing, mantendo, em média, três ou mais fornecedores, visando a garantia de estabilidade e segurança de fornecimento. Desse modo, diante de um hipotético aumento de preços por parte de algum fornecedor, a troca por outro concorrente seria de fácil operacionalização – levando-se em conta também os baixos custos de troca envolvidos nesta hipótese. 239. De fato, o teste de mercado apontou que, dos 18 clientes de celulose de fibra curta consultados por esta SG, 13 (aproximadamente 72%) confirmaram ter contado com ao menos três fornecedores diferentes ao longo do ano de 2017. A metade (9 clientes) das empresas oficiadas afirmou contar com quatro ou mais fornecedores nesse mesmo ano. 240. Não se observou uma homogeneidade nas manifestações dos clientes quanto à relevância dos custos de transferência relacionados à mudança de fornecedor de celulose de fibra curta. Determinadas empresas entendem que tais custos não são significativos126, enquanto outras (como OL, Schweitzer-Mauduit do Brasil, International Paper, Mili, Ahlstrom-Munksjo, Santa Maria, Astória Papéis127e Manikraft) entendem que a mudança de fornecedor implicaria custos não desprezíveis – principalmente por conta de aspectos de natureza logística e de adaptação ao processo produtivo. 241.

No que tange às características dos contratos para fornecimento de celulose de fibra curta, os agentes consultados informaram que os contratos ou acordos 124 Resposta ao Ofício nº 3669/2018/CADE (SEI nº 0515516). 125 Resposta ao Ofício nº 3931/2018/CADE (SEI nº 0519761). 126 Manifestaram-se nesse sentido as empresas Melhoramentos, Carta Goiás (Resposta ao Ofício nº 3353/2018/CADE, SEI nº 0505246), SEPAC, Kimberly-Clark, Cia Canoinhas de Papel (Resposta ao Ofício nº 3930/2018/CADE, SEI nº 0517810), Indaial Papel (Resposta ao Ofício nº 3936/2018/CADE, SEI nº 0516256) e Bignardi Papéis (Resposta ao Ofício nº 4055/2018/CADE, SEI nº 0518129). 127 Resposta ao Ofício nº 3929/2018/CADE (SEI nº 0518299). _____________________________________________________________________________________ Página 103/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 comerciais são geralmente estabelecidos para períodos curtos de tempo (frequentemente, um ano somente). Segundo informado pelas Requerentes: “Há diferentes formas de comercialização do produto, com vendas spot e contratos que, em geral, apresentam vigência de 1 ano, podendo chegar a 3 anos em situações excepcionais. As vendas spot - que no caso da Suzano representam cerca de [acesso restrito ao Grupo Suzano] - refletem instantaneamente qualquer alteração na dinâmica internacional ao permitir desvio imediato da demanda.

Movimentos similares podem ser verificados mesmo no caso de contratos de prazo mais alongado, dado que não apresentam cláusulas restritivas que impeçam a migração de clientes para fornecedores concorrentes, havendo também flexibilidade para ajustes nos preços de forma a refletir alterações nas condições de Mercado”. 242. A Eldorado informou que a duração de seus contratos de fornecimento pode variar de um a mais anos. Os prazos contratuais podem ser alterados, dependendo do momento do mercado e da estratégia comercial da empresa. 243. A Klabin informou que, [acesso restrito ao Cade]. 244. Os contratos de fornecimento de celulose de fibra curta celebrados pela CMPC possuem previsão de renovação anual, [acesso restrito ao Cade]. 245. A Lwarcel informou que seus contratos [acesso restrito ao Cade]. 246. A Cenibra foi o único fornecedor que informou atuar mediante o estabelecimento de contratos de longo prazo com seus clientes, principalmente com aqueles com os quais a empresa já possui um longo histórico de relacionamento. De todo modo, as condições comerciais são revisadas e acordadas anualmente. 247. A maioria dos clientes contatados por esta SG corroborou o posicionamento dos fornecedores mencionados acima, reportando que os contratos ou acordos de fornecimento costumam ser firmados em bases anuais, que estabelecem preço, volumes do produto e prazos, não havendo exigências ou cláusulas de exclusividade por parte dos concorrentes.

É oportuno registrar a manifestação da Santa Maria, in verbis: _____________________________________________________________________________________ Página 104/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 “(...) no mercado nacional é comum o estabelecimento de contratos formais ou acordos informais de fornecimento, visando garantir o fornecimento dos volumes demandados, taxas de desconto, prazos de pagamento e taxa de juros. Estes acordos formais e informais são a garantia para o cliente de que, não importanto as adversidades enfrentadas, existe a segurança do fornecimento em condições pré-acordadas. Quanto à cláusula de exclusividade, esta já é mais difícil, pois normalmente a segurança de um cliente de Celulose é focada na disponibilidade de mais de dois fornecedores, até mesmo para usufruir das pequenas diferenças de qualidade que podem ocorrer entre um ou outros fornecedores. Normalmente quando se tem um fornecedor somente, há grande necessidade de manutenção de estoques internos maiores, pois uma planta de Celulose pode parar devido a manutenções planejadas e/ou devido a falhas em equipamentos”. 248.

Por fim, à luz das considerações feitas até o momento sobre o mercado de celulose de fibra curta (o produto é uma commodity, com preços referenciados internacionalmente, havendo fornecedores alternativos às Requerentes no mercado nacional ofertando um produto homogêneo, e os contratos – quando existentes ─ são em geral de curta duração, sem exclusividade), cabe averiguar se os concorrentes das Partes dispõem de capacidade para absorver um desvio de demanda e, assim, contestar efetivamente um eventual poder de mercado das Requerentes. 249. Preliminarmente, cabe assinalar que a capacidade produtiva atualmente detida pelos fornecedores de celulose de fibra curta instalados no Brasil representa um montante consideravelmente superior à demanda interna total pelo produto, uma vez que grande parte da produção é voltada para o mercado externo. Segundo as Partes: “(...) o volume de celulose consumido no mercado doméstico é tão residual quando comparado à capacidade produtiva total instalada, que os demais players teriam condições de suprir rapidamente o mercado doméstico diante de um cenário hipotético de aumento de preços, afastando, portanto, a possibilidade de efeitos negativos sobre o mercado como resultado da operação proposta. (...) no Brasil, a capacidade produtiva é oito vezes maior do que a atual demanda de celulose. Além disso, CMPC Celulose e Eldorado, sozinhas, poderiam suprir toda a demanda doméstica de celulose.

” _____________________________________________________________________________________ Página 105/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 250. Em que pesem pequenas variações nas estimativas apresentadas quanto à produção total e ao consumo interno, tal proposição geral foi corroborada pelo teste de mercado empreendido por esta SG. Nesse sentido, a Eldorado informou que “a produção de celulose fibra curta é da ordem de 10 vezes maior do que a demanda”, apresentando um histórico reproduzido na tabela abaixo: Tabela 22 - Celulose de fibra curta - Produção total e Vendas ao mercado interno (2013 a 2017), segundo a Eldorado Ano Produção (kt) Vendas mercado interno (kt) 2017 16.778 1.734 2016 16.193 1.632 2015 15.017 1.579 2014 14.152 1.649 2013 12.743 1.468 Fonte: Eldorado, segundo Ibá – Indústria Brasileira de Árvores. 251. Segundo estimativas apresentadas pela Klabin, “a capacidade total brasileira de Fibra Curta Branqueada supera 18 milhões de toneladas/ano enquanto as vendas para o mercado nacional giram em torno de 1,7 milhão/tons”. Para a CMPC, “a demanda doméstica representa algo em torno de 10% (dez por cento) do volume produzido no país, de forma que, na opinião da CELULOSE RIOGRANDENSE, a capacidade existente no Brasil atende satisfatoriamente a necessidade doméstica”. De forma semelhante, entende a Lwarcel que:

“(...) a totalidade da demanda brasileira por celulose de fibra curta branqueada (BEKP) pode ser atendida pela capacidade instalada dos produtores de celulose no território nacional. Conforme mencionado, a produção total de BEKP no Brasil foi de [acesso restrito ao Cade] de toneladas em 2017, com um consumo interno de apenas [acesso restrito ao Cade] de toneladas, sendo que o excedente foi destinado a exportações.”. 252. Desse modo, pode-se depreender que qualquer desalinhamento no mercado nacional (por redução de oferta ou tentativa de aumento unilateral de preços) _____________________________________________________________________________________ Página 106/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 seria seguido por um movimento de arbitragem dos players aqui instalados, que tenderiam então a desviar suas exportações para o mercado interno – o que ocorreria mesmo na hipótese de ausência de capacidade ociosa doméstica. As características do mercado nacional (excesso de capacidade produtiva em comparação às vendas domésticas, produto comoditizado, preços estabelecidos internacionalmente) desestimulariam a adoção, pelas Requerentes ou por qualquer competidor nacional, de exercício de poder de mercado tendente à majoração dos preços. 253.

Conforme já assinalado anteriormente, a produção de celulose é uma atividade capital intensiva, que requer altos investimentos de operação, sendo que as plantas produtivas tendem a atuar sempre a plena capacidade durante todo o ano, de forma a diluir os altos custos fixos envolvidos e aumentar a eficiência. Por conta dessas características, a produção de celulose é desempenhada com baixos níveis de capacidade ociosa, como pode ser visualizado na Tabela abaixo: Tabela 23 - Capacidade produtiva e Capacidade ociosa dos concorrentes das Partes, Celulose de fibra curta, Brasil – 2017 [acesso restrito ao Cade] Players 2017 Capacidade produtiva total (ton) Produção efetiva (ton) Taxa utilização da capacidade produtiva (%) Capacidade ociosa (ton) Taxa da capacidade ociosa (%) CMPC Eldorado Cenibra Klabin Lwarcel (RGE) Fonte: Elaboração própria, com base nas informações prestadas pelos Oficiados. _____________________________________________________________________________________ Página 107/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 254. Os dados apresentados acima indicam que, dos cinco concorrentes das Partes no mercado nacional, [acesso restrito ao Cade] deles operaram, em 2017, acima de sua capacidade produtiva nominal128 – portanto, não dispondo, a princípio, de qualquer ociosidade para eventualmente ofertar um volume adicional de celulose de fibra curta. 255.

Diante dessas circunstâncias, os concorrentes foram questionados ao longo do market test se seriam capazes de atender uma demanda adicional no mercado nacional, sem incorrer em novos investimentos. 256. A Eldorado informou que seriam necessários novos investimentos produtivos, uma vez que a empresa já opera acima da capacidade nominal de sua unidade industrial, com uma taxa de ocupação superior a 100%. De toda forma, a Eldorado informou possuir projetos voltados à expansão produtiva, da ordem de 2.300.000 a 2.500.000 tons/ano de celulose de fibra curta do tipo kraft. A empresa não forneceu uma estimativa da data em que tais projetos estariam concluídos e em efetiva operação – apesar de os projetos conceitual e básico já terem sido finalizados, assim como todas as obras necessárias de infraestrutura, consoante informado. 257. A Klabin afirmou [acesso restrito ao Cade]. 258. A CMPC reportou operar principalmente por meio de contratos e/ou relacionamentos comerciais de longo prazo, de forma que parte substancial de sua produção já se encontra comprometida para seus clientes no país e no mercado externo. Dessa forma, a CMPC enfrentaria dificuldades para atender uma demanda adicional que representasse 10% (dez por cento) da sua produção, ao menos no curto prazo. A empresa informou [acesso restrito ao Cade]. 259.

De forma semelhante à CMPC, a Cenibra afirmou atuar no mercado através de relacionamentos de longo prazo, estando a maior parte da produção já comprometida em bases contratuais. Qualquer demanda de curto prazo só poderia ser 128 Sobre esse aspecto, as Requerentes esclarecem que as estimativas de capacidade ociosa no mercado de celulose são feitas com base em premissas relacionadas à produtividade esperada de uma estrutura fabril, considerando condições ideais de operação. Ajustes a essas premissas ou diferenças na qualidade de insumos que possam impactar a produtividade resultam inclusive em situações nas quais a operação de uma planta supera a capacidade total declarada. _____________________________________________________________________________________ Página 108/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 atendida comprometendo compromissos já assumidos. No entanto, a Cenibra afirmou possuir projetos em fase de estudo para a expansão da capacidade de oferta de celulose de fibra curta, além de outros investimentos para ganhos de eficiência produtiva – com um incremento de capacidade da ordem de 100.000 a 200.000 toneladas ─, a serem concluídos no ano de 2022. 260. A Lwarcel reportou produzir em sua capacidade máxima, não havendo, portanto, capacidade ociosa para atender a uma demanda adicional no curto prazo.

No entanto, a Lwarcel informou monitorar constantemente os preços de venda de celulose de fibra curta, tanto no mercado doméstico quanto nos mercados internacionais, de modo que, se os preços no mercado interno eventualmente se mostrarem mais atrativos, a empresa poderá reduzir suas exportações e aumentar as vendas domésticas. 261. A Lwarcel informou não possuir nenhum plano de expansão produtiva, formalmente aprovado. [acesso restrito ao Cade]. A Lwarcel estima que referido projeto seja concluído e a linha de produção entre em operação em meados de [acesso restrito ao Cade]. 262. De toda forma, as Requerentes informam serem comuns no mercado de celulose a prática de investimentos para aumento de eficiência produtiva (também conhecidos no setor como “desgargalamentos”), que implicam em acréscimos não desprezíveis na capacidade de oferta. Ainda que cada agente do mercado individualmente detenha baixa capacidade ociosa, as Requerentes entendem que mesmo ajustes mínimos à produção poderiam ter um impacto sobre a oferta que, à luz do volume de celulose consumido no mercado doméstico, seria significativo. As Requerentes reportaram alguns de seus projetos dessa natureza: “Exemplo disso é o Projeto 5.1, implantado pela Requerente Suzano em sua unidade industrial de Imperatriz/MA. Tal projeto resultou no aumento de capacidade de produção em mais 150.000 toneladas por ano e foi concluído em 2017, num período de cerca de 9 meses.

Com isso, a unidade industrial de Imperatriz passou a ter capacidade de produção de 1.650.000 toneladas de celulose por ano. Este projeto não gerou construção de nova fábrica ou de nova linha de produção, mas apenas a obtenção de ganhos de eficiência na linha de produção existente. Importante notar que este projeto sozinho representa cerca de 8,5% da demanda total brasileira por celulose de _____________________________________________________________________________________ Página 109/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 mercado. Nesse mesmo sentido, foi o projeto Proex da Fibria, concluído em 2006 na planta de Jacareí, por meio do qual foi possível elevar a capacidade nominal da planta de 950.000 toneladas por ano para 1.070.000 toneladas por ano. Tal elevação de capacidade foi obtida por meio de desgargalamento das áreas de preparo da madeira, cozimento, branqueamento, evaporação e secagem, bem como por meio da adaptação ou substituição de equipamentos”. 263. Alguns concorrentes confirmaram à SG promover tais projetos de “desgargalamentos”. A Eldorado, por exemplo, informou ter realizado melhorias voltadas à tecnologia 4.0 e gestão em pessoas, para aumento da excelência operacional de sua planta. Desde o início de operação da fábrica até o presente momento, o incremento de produção obtido com essas medidas totalizou 210.000 tons/ano.

Além disso, a Eldorado afirmou que, para o ano de 2019, estima-se um aumento da capacidade produtiva nominal da companhia, em razão de não estar sendo programada uma parada geral da fábrica. 264. A Klabin informou que [acesso restrito ao Cade]. 265. A Cenibra informou que, nos últimos 11 anos, não houve quaisquer projetos para aumento da eficiência produtiva, mas foram implantadas melhorias para ampliação da produção com intervenções pontuais em diversos equipamentos – os quais redundaram em um incremento de 250.000 t/ano. 266. Segundo a Lwarcel, todas as suas células produtivas encontram-se equilibradas, não havendo assim melhoramentos viáveis ou "desgargalamentos" que pudessem causar um incremento na produção. [acesso restrito ao Cade]. 267. Assim, à luz do exposto acima, reputa-se que a rivalidade existente no mercado nacional de fibra curta constitui um componente efetivo para disciplinar o exercício de poder de mercado pelas Requerentes neste segmento, levando-se em consideração que: (i) a celulose de fibra curta é uma commodity, com preços referenciados internacionalmente, havendo assim pouca margem para o exercício de poder de mercado via aumento unilateral de preços; (ii) na qualidade de commodity, a celulose é um produto homogêneo, não apresentando diferenças consideráveis entre os diferentes fornecedores;

(iii) a produção doméstica de celulose de fibra curta é consideravelmente superior à demanda interna, sendo factível o desvio de parte da _____________________________________________________________________________________ Página 110/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 produção exportada para o mercado nacional – em um hipotético cenário de aumento relativo do preço praticado no país; (iv) existem fornecedores alternativos no mercado nacional, que inclusive já constituem opções de fornecimento para uma ampla gama de clientes consultados ao longo da instrução processual; (v) os contratos, quando existentes, são em geral de curta duração, sem previsão de cláusulas de exclusividade; (vi) há fornecedores com capacidade de absorção da demanda, em virtude da existência de capacidade ociosa (notadamente [acesso restrito ao Cade]); (vii) há planos de expansão da capacidade produtiva pelos fornecedores (conforme informado pela Eldorado, [acesso restrito ao Cade], Cenibra e [acesso restrito ao Cade]), cujo incremento na produção pode ser direcionado à demanda dos clientes domésticos; e (viii) os fornecedores afirmaram poder realizar (ou efetivamente ter feito nos últimos anos) projetos voltados ao aumento de eficiência produtiva (“desgargalamentos”), que redundam em aumento de capacidade de oferta, e que não demandam investimentos vultosos para a sua consecução. VII. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 268.

Integrações verticais ocorrem com a união de atividades que se encontram em níveis diferentes de uma determinada cadeia produtiva. Ou seja, elas se materializam quando certas atividades em uma cadeia econômica passam a ser realizadas dentro de uma mesma firma, ao invés de serem transacionadas no mercado. Ao optar por integrar tais atividades, as empresas podem, por exemplo, reduzir custos de seus processos produtivos (especialmente custos de transação), assegurar um fornecimento estável de um insumo fundamental, eliminar uma externalidade ou falha de mercado, etc. 269. No entanto, as integrações verticais podem suscitar preocupações concorrenciais em determinadas circunstâncias. Eventualmente, o ente resultante de uma integração vertical pode, por exemplo, controlar a precificação de um ativo importante para os negócios de concorrentes que atuam à jusante ou à montante naquele mercado, podendo simplesmente se negar a negociá-lo, aumentar seu preço de forma arbitrária ou, ainda, dificultar significativamente o acesso a ele, impondo assim uma elevação de custos a seus rivais. De fato, existem diversas formas de discriminação que podem se tornar efetivas a partir da verticalização e que, em última instância, podem se inserir na estratégia de aumento do custo dos concorrentes. _____________________________________________________________________________________ Página 111/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 270.

Dessa forma, as autoridades antitruste buscam avaliar os efeitos líquidos decorrentes de integrações verticais em atos de concentração, sopesando seus riscos concorrenciais e suas potenciais eficiências. 271. À luz dessas considerações, esta SG analisará nas seções a seguir as potenciais integrações verticais derivadas da presente Operação. VII.1. Possibilidade de exercício de poder de mercado VII.1.1. Produção de celulose (upstream) / Produção e comercialização de papel (downstream) 272. Conforme já assinalado, tanto a Suzano quanto a Fibria atuam no fornecimento de celulose de fibra curta no mercado nacional. 273. Conforme visto, pelas estimativas elaboradas pelas Requerentes, em 2017, Suzano e Fibria registraram uma participação de mercado conjunta da ordem de [acesso restrito às Requerentes] em termos de faturamento, e de [acesso restrito às Requerentes] em termos de volume transacionado. Considerando-se a estrutura de oferta elaborada por esta SG, Suzano e Fibria detêm um market share conjunto, na dimensão de faturamento, de [acesso restrito ao Cade] e de [acesso restrito ao Cade] em termos de volume ofertado no mercado nacional, no ano de 2017. 274. Assim, no que tange à atividade de produção de celulose, constata-se que a participação conjunta que ambas as empresas detêm neste segmento está em um nível superior ao patamar de 30%, considerando-se seus market shares no território nacional, no cenário pós-operação. 275.

No que tange ao mercado downstream, ressalte-se que apenas a Suzano desenvolve atividades de produção e comercialização de papel no mercado nacional. Por esse motivo, para fins de análise dos efeitos da integração vertical em apreço, não se reputa necessário um aprofundamento da análise desse mercado. Dessa forma, o mercado de papel será considerado de forma agregada, desconsiderando-se os segmentos que fazem deste mercado relevante (conforme já assinalado pelo Cade na análise de casos precedentes). _____________________________________________________________________________________ Página 112/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 276. Nas Tabelas abaixo, são apresentadas as estruturas de oferta no mercado de papel (globalmente considerado, sem segmentações) no mercado nacional, entre os anos de 2013 a 2017, na dimensão volume – tanto em termos de produção quanto de comercialização de papel. Os dados utilizados pelas Requerentes para resportar tais estruturas de oferta foram obtidas junto à Ibá, tendo sido considerados os seguintes tipos específicos de papel: revestido woodfree, não revestido woodfree, não revestido mecânico e cut size129 130.

Tabela 24 - Mercado de papel - Brasil (2013-2017), Participações de mercado (%), em produção (papel revestido woodfree, não revestido woodfree, não revestido mecânico e cut size) – Estimativa fornecida pelas Requerentes [acesso restrito ao Grupo Suzano] Ano Produção de papel (Brasil) Suzano International Paper Ahlstrom (Munksjo Santa Maria Pisa-Norske Skog Outros 2013 40-50% 40-50% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2014 40-50% 40-50% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2015 40-50% 40-50% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2016 40-50% 40-50% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 2017 40-50% 40-50% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Ibá 129 A Suzano informou reportar à Ibá apenas dados para esses tipos de papel e, portanto, a Ibá recebe informações de mercado apenas para esses mesmos grupos de produtos. Segundo a Suzano, por não produzir os demais tipos de papel (e.g., papeis revestidos mecânico, sacos ou especialidades), não recebe os números consolidados de mercado relativos a esses segmentos. 130 A respeito dos papéis tissue, a Suzano informou que passou a produzir (e, consequentemente, a reportar à Ibá) apenas no final do ano de 2017. No Brasil, em 2017, a capacidade instalada de tissue foi de 2,2 milhões de toneladas e a demanda de 1,3 milhão de toneladas, segundo dados da RISI. No mesmo ano, a Suzano detinha capacidade de 120 mil tons e a Facepa de 50 mil tons, representando apenas 3,3% do mercado.

_____________________________________________________________________________________ Página 113/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Tabela 25 - Mercado de papel - Brasil (2013-2017), Participações de mercado (%), em volume de vendas (papel revestido woodfree, não revestido woodfree, não revestido mecânico, cut size e papel cartão) – Estimativa fornecida pelas Requerentes [acesso restrito ao Grupo Suzano] Ano Vendas de papel no Brasil - Volume (Brasil) Suzano International Paper Klabin Ibema Papirus Outros 2013 40-50% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 2014 40-50% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 2015 40-50% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 2016 40-50% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 2017 40-50% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Fonte: Ibá 277. Os dados informados nas Tabelas anteriores permitem constatar que a Suzano detém uma participação de mercado significativa no segmento nacional de papel. O market share detido pela empresa, no ano de 2017, foi de e [acesso restrito ao Grupo Suzano], considerando-se as dimensões de produção física e volume de vendas, respectivamente. Desse modo, verifica-se que a Suzano possui participação expressiva também nesse mercado (acima de 30%). 278. À despeito dos market shares significativos nos mercados à montante e à jusante, verifica-se que os efeitos da integração vertical ora analisada não são capazes de suscitar maiores preocupações concorrenciais, não redundando em possibilidade de fechamento de mercado.

Segundo informado pelas Partes, as operações de papel da Suzano operam de forma completamente integrada às suas próprias fábricas de celulose. Além disso, a Suzano não adquire celulose de terceiros para suas atividades de produção _____________________________________________________________________________________ Página 114/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 de papel, valendo-se integralmente de consumo cativo que a própria Suzano dispõe no país131. 279. Adicionalmente, a Suzano reportou operar em sua capacidade máxima na produção de papel e de celulose132. Dado que sua operação de produção de papel é diretamente integrada à planta de produção de celulose, qualquer incremento no volume de celulose possivelmente disponível para a produção de papel não teria como ser absorvido por suas plantas. Portanto, o eventual fornecimento de celulose pela Fibria para a produção de papel da Suzano não seria uma alternativa facilmente implementável e muito menos eficiente do ponto de vista econômico. A Tabela abaixo apresenta as taxas de capacidade ociosa para a produção de papel pela Suzano, entre os anos de 2013 a 2017:

Tabela 26 - Capacidade ociosa da Suzano133 (%) – Papel (2013 a 2017) [acesso restrito ao Grupo Suzano] Ano Capacidade ociosa - Suzano (Brasil) Papel de imprimir e escrever Papel cartão Tissue 131 As Requerentes ressaltaram que, para a produção de alguns tipos de papel cartão, a Suzano adquire um pequeno volume de pasta mecânica (produzida através do processo mecânico, e não químico), que não se confunde com a celulose produzida pela Suzano ou pela Fibria (ambas utilizam o processo químico apenas, repise-se). 132 Conforme já assinalado anteriormente, é comum que os players no mercado de celulose atuem no limite de sua capacidade produtiva, dado que esse segmento, conforme apontado pelas Partes, “demanda elevados investimentos fixos, de forma que, para maximizar os lucros e ganhar em escala, produtores de celulose maximizam o uso da sua capacidade produtiva com vistas a garantir maior retorno do investimento. Tendo em vista a dinâmica do mercado, típica de um segmento de commodity, eventual restrição da oferta por um agente individualmente não resulta em impacto significativo nos preços, de modo que os agentes têm incentivos para maximizar a oferta na medida do possível”.

133 As Requerentes infomaram que, no segmento de papel para fins sanitários (tissue), o início da produção na fábrica de Mucuri (BA), com capacidade de 60 kton por ano, ocorreu em setembro/2017, enquanto a operação na unidade de Imperatriz (MA), com capacidade de 60kton por ano, iniciou-se apenas em novembro/2017 – razão pela qual a capacidade ociosa é apontada somente para o ano de 2017, em percentual significativo. _____________________________________________________________________________________ Página 115/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 2013 0-10% 0-10% - 2014 0-10% 0-10% - 2015 0-10% 0-10% - 2016 0-10% 0-10% - 2017 0-10% 0-10% 90-100% Fonte: Ibá 280. Há que se considerar também que, nos players que atuam verticalmente integrados na fabricação de celulose e papel (como a Suzano), as pastas celulósicas (fibras em meio aquoso) seguem diretamente para as máquinas de papel para a fabricação desse produto, enquanto que, nas indústrias de mercado (ou seja, não integradas, como a Fibria), tais pastas passam por um processo de secagem e, após a formação de folhas de fibras, são cortadas e empacotadas em fardos, conforme as exigências do mercado. Consoante informado no documento “Uso de água em indústria de papel e celulose sob a ótica da gestão de recursos hídricos”134: “Em plantas integradas, a celulose é armazenada na forma de suspensão em tanques que alimentam as máquinas de papel.

Quando uma fábrica de papel não é integrada, a celulose utilizada no processo é fornecida na forma de fardos por outra planta (...). O preparo da celulose para posterior abastecimento da máquina de papel a partir dos fardos ocorre em quatro etapas: desagregação, realizada nos pulpers, com o objetivo de desmanchar as folhas ou os tabletes; refinação, que aumenta a capacidade de ligação e a flexibilidade das fibras; dosagem dos aditivos para enchimento e produtos 134 Disponível em: . Acesso em 24.09.2018. _____________________________________________________________________________________ Página 116/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 químicos e depuração para retirada de substâncias não desejáveis como sujeiras, stickys135, etc.” 281. Desse modo, não haveria vantajosidade produtiva a ser auferida e, tampouco, racionalidade econômica para que a Suzano utilizasse a celulose da Fibria em sua produção de papel, dado que: (i) a produção de papel da Suzano está completamente integrada às suas fábricas de celulose; (ii) caso seja vislumbrada a hipótese de ser utilizada a celulose da Fibria, as fibras de celulose seca da Fibria deveriam retornar ao estado aquoso, a fim de serem adequadamente utilizadas no processo produtivo do papel pela Suzano (o que não se mostraria economicamente interessante);

e (iii) a Suzano já opera na plenitude de sua capacidade produtiva de papel, de modo que, mesmo sendo desejável, não seria possível a absorção de quantidades adicionais de celulose para o aumento de sua produção de papel. Nessas circunstâncias, tem-se que a capacidade adicional de celulose propriciada pela Operação Proposta continuaria a ser destinada ao mercado. 282. Adicionalmente, o teste de mercado averigou que não há possibilidade de fechamento de mercado, tanto à montante quanto à jusante, devido à existência de fornecedores alternativos e viáveis nos dois segmentos em apreço. A análise efetuada na seção VI.2.2 deste Parecer apontou para a existência de rivalidade no mercado de celulose de fibra curta, com a presença de fornecedores capazes de ofertar tal produto no mercado doméstico – seja pela capacidade ociosa disponível, pela possibilidade de desviar parte da produção exportada para o mercado interno, ou pela capacidade de oferta adicional gerada por projetos de investimentos e de “desgargalamentos” no processo produtivo. 283. Os clientes do mercado de papel consultados por esta SG também apontaram a existência de outros fornecedores de papéis no mercado nacional para os quais os concorrentes das Requerentes no mercado de celulose podem comercializar seu produto. O Grupo Somos indicou a International Paper do Brasil como concorrente efetiva.

A Gráfica e Editora Posigraf assinalou que “existem outros fornecedores de papel offset, como lnternational Paper, Santa Maria e CMPC”. 135 Stickies são pequenas partículas de poliéster, poliestireno, polietileno ou outros plásticos ou adesivos. Problemáticos para produção de papel, pois derretem e aderem aos rolos em geral. _____________________________________________________________________________________ Página 117/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 284. A Editora Moderna informou em sua manifestação que: Para todos os tipos de papel há fornecedores internacionais que podem atender a demanda da EDITORA MODERNA. Fornecedores alternativos, plenamente aptos a fornecer a totalidade do papel adquirido pela EDITORA MODERNA são os abaixo elencados, conforme linhas de papéis: • Na linha de papel offset - Resolute Inc, Domtar, Chenming, Navigator, International Paper • Na linha de papéis cartão - Chenming Poplar, Metsa Board, Kotka, APP • Na linha de papeis revestidos - Stora Enso, UPM, Sappi, Verso, Arctic Paper, Burgo, Chenming 285. Por fim, faz-se oportuno registrar que, durante a investigação de mercado, alguns players atuantes no mercado de papel externaram preocupações relacionadas à utilização de créditos tributários por parte das Requerentes, o que lhes possibilitaria auferir vantagens concorrenciais no segmento de tissues, principalmente. Por exemplo, [acesso restrito ao Cade] entende que: [acesso restrito ao Cade]. 286.

136 [acesso restrito ao Cade] expressou-se em termos semelhantes: [acesso restrito ao Cade]. 287. Segundo [acesso restrito ao Cade], in verbis: [acesso restrito ao Cade]. 288. Para se analisar adequadamente os efeitos concorrenciais desta questão, faz-se necessário esclarecer, preliminarmente, como se dá o processo de aproveitamento de créditos tributários pelas empresas exportadoras no Brasil. Uma empresa qualquer, ao adquirir insumos para as suas atividades produtivas, efetua o pagamento de tributos incidentes sobre tais matérias-primas – como por exemplo, PIS, COFINS e ICMS. Como 136 [acesso restrito ao Cade]. _____________________________________________________________________________________ Página 118/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 regra geral, tal carga tributária é contabilizada como “crédito tributário” a ser abatido dos tributos devidos pela empresa quando da realização das vendas de seus produtos finais no mercado, a fim de evitar o acúmulo de crédito tributário ao longo da cadeia. Quando esta empresa atua apenas no mercado interno (ou seja, produz e vende no Brasil), os créditos tributários são utilizados para compensar os tributos que incidem nos bens vendidos. Entretanto, no caso de empresas exportadoras, a legislação tributária pátria dispõe que alguns tributos não incidem sobre a exportação, para que a competitividade dos produtos nacionais não seja afetada no comércio internacional.

Assim, tal vedação impede que os valores pagos quando da compra de insumos (e registrados como créditos tributários) sejam compensados no momento de sua venda – uma vez que não há incidência de débito na venda do produto para o mercado externo. 289. Nesse sentido, a celulose produzida no Brasil e exportada não sofre a incidência de tributos indiretos tais como PIS, COFINS e ICMS na venda dos produtos ao exterior, havendo, assim, o acúmulo de créditos tributários, relacionados ao recolhimento de tais impostos pelo produtor quando da aquisição de insumos, ao longo de toda a cadeia produtiva. 290. A legislação nacional prevê a possibilidade de monetização de tais créditos tributários acumulados por exportadores, através do abatimento dos mesmos tributos a serem pagos sobre os produtos comercializados no mercado doméstico. Assim, quando as empresas exportadoras direcionam suas vendas para o mercado nacional, é prevista a compensação tributária, mediante o uso dos créditos acumulados anteriormente. Nesse sentido, os créditos tributários que as empresas podem monetizar não representam recursos ou incremento efetivo de receitas em seus caixas, mas tão somente a possibilidade de utilizar créditos anteriormente acumulados para o pagamento de débitos tributários sobre as vendas efetivadas no território nacional. 291.

Diante de tais circunstâncias, as preocupações concorrenciais levantadas por algumas empresas, de que as Requerentes poderiam incorrer em reduções de preços nos papéis tissues ou aumentar a capacidade produtiva para a fabricação desses bens, utilizando-se de créditos tributários acumulados, mostram-se infundadas. Conforme corroborado pelas manifestações dos concorrentes durante a investigação de mercado, a _____________________________________________________________________________________ Página 119/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 monetização dos créditos tributários ocorre via mera dedução dos impostos devidos, para compensar tributos da mesma natureza. 292. A legislação tributária também dispõe que os créditos relacionados ao acúmulo de PIS e COFINS só podem ser utilizados para abater débitos (compensar) tributos federais, enquanto que créditos de ICMS só podem ser utilizados para abater débitos de ICMS devidos no estado onde foram originalmente creditados. Nesse sentido, por exemplo, as Partes esclarecem que os créditos acumulados de ICMS pela planta de Fibria no estado do Espírito Santo só podem abater débitos de ICMS da planta da Fibria no mesmo estado. Além disso, esclarecem que:

”(...) referidos créditos tributários gerados podem ser 100% (cem por cento) utilizados para compensar o valor do tributo devido na venda de qualquer produto que tenha incidência do imposto, ou seja, créditos obtidos com a venda de celulose podem ser utilizados para compensação na venda de energia elétrica, papel, madeira, etc. de modo que não existe limitação à utilização desse crédito além da descrita acima a respeito da utilização ser no mesmo estado de origem, e as empresas possuem discricionariedade para sua utilização. 293. A Suzano informou utilizar os créditos tributários advindos da exportação da celulose nas operações de mercado doméstico de papel tissue e papel de imprimir e escrever. Entretanto, os créditos de ICMS acumulados são utilizados para abater débitos apenas no estado em foi gerado - não sendo possível o aproveitamento do crédito gerado na Bahia, por exemplo, nas vendas de papel produzido e vendido em outros estados. Consideradas tais circunstâncias, não seria possível a ampliação de capacidade das operações de papel da Suzano, em virtude dos créditos acumulados pela Fibria. VII.1.2. Geração e comercialização de energia elétrica (upstream) / Demais atividades produtivas das Requerentes (downstream) 294. Conforme assinalado anteriormente, a atividade relacionada à geração de energia elétrica é desempenhada de forma eminentemente cativa por ambas as Partes.

De forma semelhante, a comercialização de energia elétrica pelas Requerentes tem um caráter esporádico e altamente residual, sendo realizada apenas quando da ocorrência de _____________________________________________________________________________________ Página 120/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 um excedente na geração de energia elétrica, ao longo do processo produtivo da fabricação de celulose. Conforme apontado pelas Partes, in verbis: “Este excedente [na geração de energia elétrica] é mais comum nas plantas que produzem apenas celulose, mas são também gerados raramente nas plantas integradas com a produção de papel, no caso da Suzano. As Requerentes não operam suas plantas industriais para a geração de energia para comercialização. Portanto, em paradas de manutenção ou consumo excessivo de energia, as Requerentes deixam de comercializar energia elétrica. ” 295. Assim, resta evidente que as atividades empreendidas por Suzano e Fibria no que tange à geração e comercialização de energia elétrica não constituem atividades especificamente orientadas para a oferta no mercado. Pode-se constatar tal fato pela visualização dos market shares das Requerentes, tanto no segmento de geração quanto no de comercialização de energia elétrica – conforme já ilustrados quando da apresentação das respectivas estruturas de oferta, na seção VI.1.3 deste Parecer. 296.

Segundo informado pelas Partes, os market shares conjuntos da Suzano e da Fibria, em termos de capacidade de geração de energia, são significativamente baixos, quaisquer que sejam os cenários adotados para a definição de mercado relevante. A participação conjunta das Requerentes representa aproximadamente 0,87% no cenário mais abrangente considerado na presente análise (escopo geográfico nacional, abarcando todas as matrizes energéticas), enquanto que o cenário mais conservador e restritivo (dimensão geográfica do subsistema do Sudeste, considerando apenas a matriz termelétrica) revela um market share conjunto de apenas 2,63%. 297. Relativamente ao segmento de comercialização de energia elétrica, a participação conjunta das Partes no cenário pós-operação não supera o percentual de [acesso restrito às Requerentes], em termos de participação no volume total comercializado pelo mercado, em nenhum dos meses considerados ao longo de 2017. 298.

Portanto, em virtude dos inexpressivos market shares nos mercados em epígrafe – em patamares substancialmente inferiores a 30% ─, e tendo em vista que a energia elétrica produzida pelas Requerentes é voltada ao consumo cativo (sendo a sua comercialização somente marginal e ocorre apenas na medida em que há excedentes), _____________________________________________________________________________________ Página 121/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 resta configurada a ausência de preocupações concorrenciais relacionadas à potencial integração vertical das Partes nestes mercados em um cenário pós-Operação. As Requerentes não detêm capacidade de fechamento de mercado a montante, e, assim, não há que se cogitar a hipótese de alteração nas condições concorrenciais nos segmentos em apreço. VII.1.3. Exportação de celulose (upstream) e Exportação de papel (upstream) / Operação de terminais portuários (downstream) 299. Em virtude das argumentações semelhantes a serem utilizadas para a análise das integrações verticais em apreço - quais sejam, (i) exportação de celulose/ operação de terminais portuários, e (ii) exportação de papel/operação de terminais portuários, tais integrações serão tratadas em conjunto ao longo da presente seção. 300. Preliminarmente, destaque-se que não há, a rigor, um mercado relevante produto que se possa caracterizar como “exportação de celulose” e “exportação de papel”.

Conforme assinalado anteriormente neste Parecer, os mercados relevantes identificados para fins de análise da presente Operação são o de produção e comercialização de celulose de fibra curta e o mercado de papel. A delimitação da atividade de exportação está sendo considerada única e exclusivamente para a análise das potenciais integrações verticais e com a finalidade de verificar a existência de eventual capacidade e/ou incentivo das Requerentes em proceder ao fechamento do mercado à jusante (operação de terminais portuários, segmento este em que apenas a Fibria atua). 301. No que tange às exportações de papel, na Tabela abaixo são informados os dados relacionados ao total de papel produzido137 e exportado pelos players instalados em território brasileiro (expressos em toneladas e em US$), entre os anos de 2013 e 2017, o montante e o valor exportado especificamente pela Suzano neste mesmo período (a Fibria não atua no mercado de papel) e a representatividade percentual da empresa como 137 Os dados de produção de papel informados pelas Requerentes incluem apenas papel cartão e de imprimir e escrever das categorias coated, uncoated, woodfree e cut size por conta da disponibilidade de dados da Ibá apenas para os segmentos de atuação da Suzano. Adicionalmente, as Partes informaram não dispor de estimativas para o mercado total de papel em valor.

_____________________________________________________________________________________ Página 122/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 exportadora de papel, tomando-se como parâmetro a totalidade das exportações nacionais desse produto: Tabela 27 - Exportações de papel, em volume (ton) e em valor (US$) – Total do mercado nacional, Exportações da Suzano e Participação da Suzano [acesso restrito ao Grupo Suzano] Ano Produção de papel (Brasil) Produção papel – Brasil (ton) Exportações papel – Brasil (ton) Exportações papel – Suzano (ton) Share Suzano, em relação às exportações totais Brasil, ton (%) Exportações papel – Brasil (mil US$) Exportações papel – Suzano (mil US$) Share Suzano, em relação às exportações totais Brasil, mil US$ (%) 2013 30-40% 30-40% 2014 30-40% 30-40% 2015 30-40% 20-30% 2016 20-30% 20-30% 2017 20-30% 20-30% Fonte: Requerentes, Secex e Ibá. 302. A Suzano informou possuir quatro plantas produtoras de papel integradas com a produção de celulose, quais sejam: (i) Imperatriz/MA, com uma capacidade de produção de 60 mil toneladas de papel tissue por ano; (ii) Mucuri/BA, com produção de papel tissue e papel de imprimir e escrever para atendimento preponderante do mercado doméstico; e (iii) as plantas localizadas nas cidades de Suzano e Limeira, no estado de São Paulo.

Segundo informado pelas Requerentes, a localização das fábricas de São Paulo, além da proximidade com o mercado consumidor, permite a ligação com as atividades de exportação pelo porto de Santos, sendo que os principais destinos em volume da exportação de papel da Suzano em 2017 foram: Estados Unidos, Peru, Reino Unido, Chile e Argentina. 303. Observa-se, pelos dados apresentados na Tabela acima, que, no ano de 2017, a Suzano foi responsável por aproximadamente [acesso restrito ao Grupo Suzano] do volume total de papel exportado no Brasil e por [acesso restrito ao Grupo Suzano] do valor exportado pelo país. Desse modo, verifica-se que a Suzano não _____________________________________________________________________________________ Página 123/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 constitui, individualmente, um player dominante no “segmento” de exportação de papel – razão pela qual não há que se cogitar em “fechamento de mercado” para a referida atividade. Ressalte-se, novamente, que, a rigor, tal mercado de exportação de papel não existe de fato, sendo considerado apenas para efeito de análise de eventuais efeitos da integração vertical ora analisada, na qual a Fibria atua na atividade de operação de terminais portuários. 304. No que se refere às exportações de celulose, tanto a Suzano quanto a Fibria exportam parte da celulose que ambas produzem em território nacional.

Em realidade, a maior parte da produção de celulose (tanto das Requerentes como dos demais players atuantes no mercado nacional) é direcionada para o mercado externo. Conforme já assinalado neste Parecer, a oferta e a dinâmica de preços da celulose em território brasileiro sofre significativa influência do mercado inernacional – inclusive, com os preços domésticos da celulose sendo disciplinados e referenciados pelos preços vigentes no exterior. 305. Na Tabela abaixo, são informados os dados relacionados ao total de celulose de fibra curta exportada pelos players instalados em território brasileiro (expressos em toneladas e em US$), entre os anos de 2013 e 2017, o montante e o valor exportado pelas Requerentes neste mesmo período e a representatividade percentual das Partes como exportadoras de celulose (em valor e em volume), tomando-se como parâmetro a totalidade das exportações nacionais desse produto: Tabela 28 - Exportações de celulose, em volume (ton) e em valor (US$) – Total exportado pelo Brasil, Exportações da Suzano e Fibria, e Participações de mercado das Partes [acesso restrito ao Grupo Suzano] [acesso restrito à Fibria] Ano Exportações celulose – Brasil (ton) Exportações celulose – Suzano (ton) Exportações celulose – Fibria (ton) Exportações celulose: Suzano + Fibria – share (%) volume Exportações celulose – Brasil (US$) Exportações celulose – Suzano (US$) Exportações celulose – Fibria (US$) Exportações celulose:

Suzano + Fibria – share (%) valor 2013 60-70% 80-90% _____________________________________________________________________________________ Página 124/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 2014 60-70% 80-90% 2015 60-70% 80-90% 2016 60-70% 70-80% 2017 60-70% 90-100% Fonte: Requerentes, Secex e Ibá138. 306. No ano de 2017, as Requerentes foram responsáveis por aproximadamente [acesso restrito às Requerentes] do volume total de celulose de fibra curta exportada pelo Brasil, e por [acesso restrito ao Grupo Suzano] do valor exportado desse produto pelo país. Constata-se, assim, que as Requerentes constituem atores relevantes na exportação de celulose de fibra curta a partir do mercado brasileiro, considerando-se a magnitude de suas participações conjuntas pós-operação nesta atividade. Os elevados market shares guardam significativa correlação com o fato de ambas as empresas serem os maiores produtores de celulose de fibra curta no mercado brasileiro – e que, assim como os demais players, direcionam parte relevante de sua produção para o mercado internacional. É necessário, pois, verificar se as Partes possuem capacidade e/ou incentivo para fechar o mercado à jusante – qual seja, o segmento de operação de terminais portuários. 307. No que se refere ao mercado dowstream de operação de terminais portuários, apenas a Fibria desenvolve atividades nesse setor ─ com a finalidade de exportar a celulose produzida em suas instalações, fundamentalmente.

Considerando as definições de mercado relevante efetuadas nas seções anteriores do presente Parecer e as localidades em que a Fibria atua nesse segmento no território nacional, os mercados de operação de terminais portuários afetados pela Operação são aqueles localizados nos Estados de (i) São Paulo, e (ii) Espírito Santo. 308. As exportações da Fibria no Porto de Santos/SP são feitas através de [acesso restrito à Fibria] terminais portuários, quais sejam: (i) “T-13/14/15”, (ii) (iii) 138 Resposta ao Ofício nº 4060/2018/CADE (SEI nº 0521061). _____________________________________________________________________________________ Página 125/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 “T-32”, (iv) e (v) [acesso restrito à Fibria]). Já suas exportações no Porto de Aracruz/ES são feitas por meio do Portocel - Terminal Especializado de Barra do Riacho S. A. A Fibria informou que [acesso restrito à Fibria]. Todos os terminais localizados em Santos operam com carga de celulose e também estão habilitados a operar carregamento de carga geral. Já o Portocel, além de operar cargas de celulose, também movimenta cargas de madeira, estando também habilitado a operar carregamentos de carga geral139 140. 309. No Estado de São Paulo, conforme assinalado acima, os [acesso restrito à Fibria] terminais utilizados pela Fibria, localizados no Porto de Santos, são os seguintes: • [acesso Restrito ao Cade e à Fibria]. • [acesso Restrito ao Cade e à Fibria].

• [acesso Restrito ao Cade e à Fibria]. • [acesso Restrito ao Cade e à Fibria]. • [acesso Restrito ao Cade e à Fibria]. 310. Verifica-se, portanto, que os terminais operados pela Fibria no Porto de Santos são utilizados para escoar exclusivamente a sua própria produção de celulose ao mercado externo – destinando-se, assim, ao uso cativo pela empresa. Portanto, não há que se cogitar da ocorrência de preocupações concorrenciais neste mercado, dado que o 139 Além dos portos mencionados, a Fibria informou ser a responsável pela operação do terminal de Caravelas (BA), enquanto que a Veracel Celulose S.A. (joint venture entre Fibria e Stora Enso) opera o terminal de Belmonte (BA). Caravelas e Belmonte são utilizados apenas para transporte da modalidade cabotagem de madeira e celulose, respectivamente. [acesso restrito à Fibria]. 140 As Requerentes informam que “diversas empresas pertencentes ao Grupo BNDESPAR e à Votorantim também desempenham atividades portuárias, operando terminais e armazéns diretamente ou por intermédio de contratos públicos e/ou privados. A estrutura portuária de transporte, armazenamento e escoamento dessas empresas é dedicada à movimentação de produtos e insumos relacionados unicamente ao desempenho de suas atividades-fim. Não há qualquer relação entre as atividades ora descritas e as atividades de exportação de celulose das Requerentes”.

_____________________________________________________________________________________ Página 126/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 serviço de operação de terminais portuários já não é prestado para terceiros no porto de Santos pela Fibria, não podendo ser considerado uma opção para outras empresas. 311. Mesmo que se considerasse (apenas hipoteticamente e para fins argumentativos) que a operação de terminais portuários pela Fibria no Porto de Santos possa ser disponibilizada ao mercado, verifica-se que tampouco há preocupações concorrenciais quanto a um possível fechamento de mercado. A Tabela abaixo apresenta estimativas do mercado total de operação de terminais portuários, relativas ao Porto de Santos. São fornecidas estimativas (expressas em toneladas) do total movimentado de cargas gerais em todo o porto141, assim como o volume transportado pela Fibria, entre os anos de 2013 a 2017, nos terminais operados pela empresa no Porto de Santos: Tabela 29 - Operação de terminais portuários, Porto de Santos (SP). Total movimentado no porto e Volume operado pela Fibria (cargas gerais, em toneladas) – 2013 a 2017 [acesso restrito à Fibria] Ano Total movimentado no Porto de Santos (toneladas) Capacidade total dos terminais operados pela Fibria (toneladas) Volume próprio operado pela Fibria (toneladas) Market share Fibria (%) 2013 20-30% 2014 20-30% 2015 20-30% 2016 20-30% 2017 20-30% Fonte: Requerentes e ANTAQ. 312.

Observa-se, pelos dados apresentados na Tabela acima, que a Fibria não constituiria um player relevante no mercado de operação de terminais portuários no Porto de Santos. Tomando-se como parâmetro o total de cargas gerais movimentadas no referido porto, a Fibria teria apresentado uma participação de mercado de [acesso restrito 141 Segundo as Requerentes, [acesso restrito à Fibria]. Assim, por esse motivo, a dimensão total do mercado de operação de terminais portuários será restrita à movimentação de cargas gerais somente. _____________________________________________________________________________________ Página 127/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 à Fibria] em 2017. Assim, verifica-se, nesse cenário hipotético, a ausência de capacidade de fechamento de mercado no segmento em apreço, dado que o market share da Parte encontra-se abaixo do patamar de 30%. 313. No Estado do Espírito Santo, a Fibria atua na operação de terminais portuários no Porto de Aracruz, por meio do Portocel. Neste terminal, a empresa escoa a produção de sua planta de Aracruz e da planta produtiva da Veracel (joint venture da Fibria com a Stora Enso) situada no sul do Estado da Bahia. 314. Conforme consta nas informações disponibilizadas no site da Fibria142, o Portocel é uma sociedade entre a Fibria (51%) e a Cenibra (49%), que dispõe de três berços de atracação e berços para barcaças com madeira e celulose.

Localizado em Barra do Riacho, no município de Aracruz, é o único porto brasileiro especializado na movimentação de celulose. Tem capacidade para embarcar 7,5 milhões de toneladas anuais, com produtividade média de 24 mil toneladas-dia por navio. 315. As Requerentes informaram que, [acesso restrito à Fibria]. 316. A Tabela abaixo apresenta estimativas de capacidade total e do volume operado pela Fibria e por outros players no terminal de Portocel para cargas gerais, entre os anos de 2013 e 2017. As Partes informaram não possuir estimativas de capacidade e da participação de mercado para todo o mercado de portos no Estado do Espírito Santo: Tabela 30 - Operação de terminais portuários, Portocel (ES). Total movimentado no porto e Volume operado pela Fibria e outros players (cargas gerais, em toneladas) – 2013 a 2017 [acesso restrito à Fibria] Ano Capacidade total do Porto (toneladas) Volume operado pela Fibria (toneladas) Volume próprio operado por outros players (toneladas) Participação da Fibria no Portocel (%) 2013 30-40% 2014 30-40% 2015 30-40% 142 Fonte: . Acesso em 16.08.2018. _____________________________________________________________________________________ Página 128/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 2016 30-40% 2017 30-40% Fonte: Requerentes 317. Não foi possível obter estimativas quanto à participação da Fibria no mercado de operação de terminais portuários em todo o Estado de Espírito Santo.

De todo modo, não se verificam incentivos para que a Suzano direcione maiores volumes de sua celulose para escoamento no Portocel, dado que a produção da Suzano na planta de Mucuri/BA já é embarcada neste porto, mesmo antes da concretização da Operação Proposta. Além disso, as Requerentes informaram que a otimização de custos logísticos faz com que os exportadores, de maneira geral, embarquem sua produção em portos localizados o mais próximo possível de suas unidades produtivas de celulose e papel, de modo que não haveria racionalidade econômica em utilizar com maior preponderância as instalações do Portocel, em detrimento de outros portos mais próximos de suas fábricas – conforme pode ser observado na Figura abaixo: Figura 9 - Localização das plantas de celulose e portos para exportação _____________________________________________________________________________________ Página 129/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 Fonte: Requerentes 318. A esse respeito, as Requerentes afirmam que: “Nota-se pela figura acima que a distância das plantas é o fator mais relevante para o direcionamento da produção de celulose por ambas as Requerentes. A título de exemplo da dificuldade e da ausência de incentivos para troca de portos de escoamento, a Suzano esclarece que exporta sua produção de celulose de Imperatriz/MA por meio do Porto de Itaqui, sendo esse transporte realizado por modal ferroviário, em ramal construído pela própria Suzano.

Inexiste, portanto, racional (custos e demanda operacional) que motive o direcionamento de maiores volumes para terminais da Fibria e que resultem no fechamento desse mercado, pois a planta de Imperatriz/MA foi concebida já com uma infraestrutura planejada para o escoamento de sua produção pelo Porto de Itaqui”. _____________________________________________________________________________________ Página 130/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 319. Os concorrentes oficiados durante o teste de mercado afirmaram que o Ato de Concentração em análise não impactará o mercado de operações portuárias; à exceção da Cenibra (que, em sociedade com a Fibria, detém o Portocel), os demais players já utilizam outros terminais portuários e outros portos para movimentação de suas cargas ao mercado externo. 320. A Eldorado reportou que 75% de sua produção é escoada para o mercado externo através do Porto de Santos (por meio de outros terminais portuários, que não aqueles operados pela Fibria), e os 25% restantes são enviados aos portos da região Sul do país. Os portos atualmente viáveis como alternativa para a Eldorado são alguns portos também da região Sul, tais como: Paranaguá (PR), São Francisco do Sul (SC), Itapoá (SC) e Navegantes (SC). 321. O volume de celulose de fibra curta da Klabin é em grande parte exportado pela Fibria, com a qual mantém contrato de venda de 900.000 tons anuais do total de 1.100.000 tons de sua produção total.

Todo o volume exportado no âmbito do contrato com a Fibria é feito por via marítima; a Klabin embarca a celulose de sua fábrica em Ortigueira-PR por trem até armazém próprio no Porto de Paranaguá (PR). A empresa informou que os portos do Sul do país são os mais adequados para figurarem como alternativas viáveis – como, por exemplo, os portos de Itajaí, Navegantes, São Francisco do Sul, Imbituba, todos em Santa Catarina, além do porto de Santos, em São Paulo. 322. A CMPC afirmou utilizar o Porto de Rio Grande, no Estado do Rio Grande do Sul – podendo utilizar como opções viáveis os portos localizados no Estado de Santa Catarina. 323. A Cenibra assinalou que todo o escoamento de sua produção para o mercado internacional utiliza o transporte marítimo via Portocel, em Aracruz, ES. Como alternativa, a empresa informou poder utilizar o Porto de Vitória, também no Estado do Espírito Santo. 324. Por fim, toda a exportação da Lwarcel é realizada no porto de Santos, [acesso restrito ao Cade]. _____________________________________________________________________________________ Página 131/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 325. Diante do exposto, conclui-se que a Operação Proposta não resulta na criação ou fortalecimento de posição dominante no segmento de operação de terminais portuários pelas Requerentes, tampouco na possibilidade de fechamento de mercado. VIII. CONCLUSÕES 326.

O presente Ato de Concentração consiste na combinação das operações e bases acionárias das Requerentes, mediante a realização de reorganização societária que resultará na conversão da Fibria em subsidiária integral da Suzano. No Brasil, a Operação ocasiona sobreposições horizontais nos seguintes mercados nacionais: (i) atividade florestal e comercialização de madeira de eucalipto; (ii) celulose de fibra curta; e (iii) geração e comercialização de energia elétrica. As seguintes integrações verticais entre as Partes foram observadas: (i) produção de celulose/produção e comercialização de papel; (ii) geração e comercialização de energia elétrica/demais atividades produtivas das Partes; e (iii) exportação de celulose e de papel/operação de terminais portuários. 327. Não foram constatadas preocupações concorrenciais no que tange às integrações verticais analisadas, pelos motivos expostos abaixo: • Produção de celulose/produção e comercialização de papel: a despeito das significativas participações das Requerentes no mercado upstream (ambas) e downstream (Suzano), não foram constatados incentivos para o fechamento de mercado, uma vez que: (i) a produção de papel pela Suzano é integrada às suas fábricas de celulose; (ii) a Suzano opera na plenitude de sua capacidade produtiva de papel, de modo que uma eventual absorção de volumes adicionais de celulose não seria de fácil implementação;

e (iii) caso a celulose da Fibria fosse direcionada à produção de papel pela Suzano, as fibras de celulose seca da Fibria teriam de retornar ao estado aquoso, para utilização no processo produtivo de papel pela Suzano (não havendo vantajosidade econômica nesta hipótese); • As atividades de geração e comercialização de energia elétrica, nas quais as duas Requerentes são ativas, revelaram-se ser de pequena _____________________________________________________________________________________ Página 132/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 relevância, em todos os cenários analisados por esta SG. A geração de energia elétrica é exercida de forma predominantemente cativa; já a comercialização de energia tem um caráter esporádico e residual, sendo realizada apenas quando da ocorrência de um excedente na atividade de geração; • As integrações verticais envolvendo a operação de terminais portuários tampouco mostraram-se capazes de suscitar maiores preocupações concorrenciais. Os terminais operados pela Fibria no Porto de Santos escoam exclusivamente a sua própria produção de celulose ao mercado externo; como tal serviço já não está disponível para terceiros, não enseja efeitos no mercado num cenário pós-operação. Não se vislumbrou, tampouco, a possibilidade de fechamento de mercado no Porto de Aracruz – Portocel (ES), uma vez que, atualmente, são relativamente poucas as empresas que utilizam suas instalações. Além da Fibria [acesso restrito à Fibria].

Além disso, a dinâmica da atividade de exportação de celulose e papel tende a privilegiar o uso dos portos localizados o mais próximo possível às unidades fabris dos exportadores por motivos de economia no transporte do produto, razão pela qual não se vislumbra haver um aumento de demanda à Portocel. O teste de mercado da SG revelou que, à exceção da [acesso restrito à Fibria], nenhum exportador utiliza os terminais portuários atualmente operados pela Fibria. 328. No que tange aos mercados em que se verificaram sobreposições horizontais, no mercado de atividade florestal, verificou-se que parcela significativa da madeira de eucalipto plantada e extraída pelas Requerentes destina-se ao consumo cativo – traço característico das empresas produtoras de celulose e papel que são verticalmente integradas. Nesse contexto, operações de compra de madeira de eucalipto ocorrem em casos eventuais de déficit de produção, ou quando se verifica um desajuste no planejamento produtivo das empresas. Também em situações excepcionais as Requerentes informaram vender madeira excedente ao mercado. Não foi possível à SG obter estruturas de oferta relacionadas à comercialização de madeira de mercado (ou seja, de procedência não cativa), dada a inexistência de estimativas dessa natureza.

De todo _____________________________________________________________________________________ Página 133/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 modo, nos quatro Estados em que há sobreposição no segmento de atividade florestal (São Paulo, Bahia, Minas Gerais e Espírito Santo), afastou-se a possibilidade de poder de compra pelas Requerentes, dada a existência de clientes alternativos (em maior ou menor grau) em cada uma dessas localidades, capazes de absorver a produção dos fornecedores de madeira de mercado. 329. Já no mercado nacional de celulose de fibra curta, verificou-se que as participações conjuntas de Suzano e Fibria são significativas – no cenário pós-operação, as Requerentes deterão [acesso restrito ao Cade] de todo o volume de celulose de fibra curta no país. A despeito disso, o market test afastou eventuais preocupações concorrenciais, dado que: (i) a celulose de fibra curta é uma commodity, com preços estabelecidos internacionalmente, mitigando assim eventuais tentativas de aumentos unilaterais de preços; (ii) há possibilidade de desvio da produção exportada para o mercado interno, uma vez que a celulose fabricada domesticamente é muito superior ao volume representado pela demanda interna; (iii) existem fornecedores alternativos no mercado nacional, que inclusive já constituem opções de fornecimento para uma ampla gama de clientes consultados ao longo da instrução processual;

(iv) os contratos – quando existentes, são em geral de curta duração, sem previsão de cláusulas de exclusividade; (v) há fornecedores com capacidade de absorção da demanda, em virtude da existência de capacidade ociosa (notadamente [acesso restrito ao Cade]); (vi) há planos de expansão da capacidade produtiva pelos fornecedores (conforme informado pela Eldorado, [acesso restrito ao Cade], Cenibra e [acesso restrito ao Cade]), cujo incremento na produção pode ser direcionado à demanda dos clientes domésticos; e (vii) os fornecedores afirmaram poder realizar (ou efetivamente ter feito nos últimos anos) projetos voltados ao aumento de eficiência produtiva (“desgargalamentos”), que redundem em aumento de capacidade de oferta e não demandem investimentos vultosos para a sua consecução. 330. Por fim, conforme já mencionado, nas atividades de geração e comercialização de energia elétrica, nas quais as duas Requerentes são ativas, revelaram-se ser de pequena relevância, em todos os cenários analisados por esta SG, repise-se. _____________________________________________________________________________________ Página 134/134 SUPERINTENDÊNCIA-GERAL COORDENAÇÃO-GERAL DE ANÁLISE ANTITRUSTE 3 331. Por todo o exposto, entende-se que a Operação em tela não tem o condão de provocar maiores preocupações de natureza concorrencial. IX. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 332. A Operação Proposta não prevê cláusulas restritivas à concorrência. X. RECOMENDAÇÃO 333.

Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 161, I, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. ]