Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004085/2018-57

SEI/CADE - 0534755 - Parecer PARECER Nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG Integra este Parecer o Anexo I – Documento SEI nº 0536544 PROCESSO Nº 08700.004085/2018-57 REQUERENTES Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A. ADVOGADOS Barbara Rosenberg, Vinicius Marques de Carvalho, Amadeu Ribeiro, Caio Mario da Silva Pereira Neto e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A. Sobreposição horizontal nos mercados de atividade florestal, celulose de fibra curta e geração e comercialização de energia elétrica. Integrações verticais. Existência de rivalidade. Ausência de possibilidade de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Suzano Papel e Celulose S.A. (“Suzano”) A Suzano é uma empresa constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto, controlada pela Suzano Holding S.A., e integrante do Grupo Suzano. A Suzano atua nos mercados de papel e celulose, comercializando celulose de eucalipto em 31 países ao redor do globo. As atividades da empresa compreendem: (i) fabricação, comércio, importação e exportação de celulose, celulose tipo fluff, papel e de outros produtos oriundos da transformação de essências florestais; (ii) cultivo e exploração de florestas de eucalipto; (iii) comercialização de madeira; e (iv) geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Suzano, por meio de suas subsidiárias e investidas, também atua nos mercados de:

(i) transporte (transporte marítimo e de carga e descarga); (ii) desenvolvimento imobiliário e administração de bens imóveis; (iii) desenvolvimento de software; e (iv) corretagem de seguros, resseguros e gerenciamento de riscos. Em 2017, a Suzano registrou um faturamento bruto de R$ 10.562.500.000,00 no Brasil, e de R$ 11.700.172.000,00 no mundo. No mesmo ano, o faturamento do Grupo Suzano, em território nacional, totalizou R$ 10.566.178.000,00; o faturamento bruto obtido pelo Grupo no mundo foi de R$ 11.703.850.000,00. Nos últimos cinco anos, o Grupo Suzano esteve envolvido em dez operações analisadas pelo Cade, todas aprovadas sem restrições[1]. I.2. Fibria Celulose S.A. (“Fibria”) A Fibria é uma companhia de capital aberto cujos acionistas controladores são o BNDES Participações S.A. – BNDESPAR e a Votorantim S.A. A Fibria atua no mercado de celulose, estando presente nos seguintes segmentos: (i) fabricação, comércio e exportação de celulose; (ii) formação e a exploração de florestas; (iii) operação de terminais portuários; e (iv) geração e comercialização de energia elétrica. A Votorantim, por sua vez, concentra suas operações nos setores de (i) produção de cimento; (ii) mineração e metalurgia; (iii) siderurgia (Argentina e Colômbia, somente) (iv) geração e comercialização de energia; (v) produção de papel e celulose (unicamente por meio da Fibria e da Veracel); (vi) produção de suco de laranja; e (vii) atividades de instituição financeira.

A composição acionária da Fibria[2] é apresentada na tabela a seguir: Tabela 1 - Composição acionária - Fibria Nome % Total Votorantim S.A. 29,42 BNDESPAR 29,08 Tesouraria 0,14 Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria 0,01 Free Float 41,35 Total 100,00 Fonte: Requerentes Em 2017, a Fibria registrou um faturamento bruto de R$ 15.177.881.000,00 tanto no Brasil quanto no mundo. Com relação aos seus acionistas controladores, o faturamento do BNDESPAR[3] totalizou R$ 10.307.598.000,00 no Brasil e no mundo. Por sua vez, a Votorantim[4] apresentou um faturamento bruto de R$ 17.405.000.000,00 no país, e de R$ 31.561.000.000,00 em âmbito global. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (SEI nº 0494488). Despacho Ordinatório SECONT (SEI nº 0494590). Data de notificação ou emenda 28 de junho de 2018 (SEI nº 0494487). Data de publicação do edital O Edital nº 230 (SEI nº 0495026), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 03.07.2018 (SEI nº 0495533). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na combinação das operações e bases acionárias das Requerentes, mediante a realização de reorganização societária que resultará na conversão da Fibria em subsidiária integral da Suzano.

A Operação Proposta será implementada mediante a execução das etapas previstas no Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Fibria pela Newco, seguida da Incorporação da Newco pela Suzano Papel e Celulose. Tais etapas ocorrerão em consonância com os procedimentos descritos a seguir, conforme detalhado pelas Requerentes: (i) incialmente, a Suzano realizará o aporte, diretamente ou por meio de qualquer de suas afiliadas, de um valor em dinheiro em uma subsidiária não operacional da própria Suzano, denominada Eucalipto Holding S.A., a título de aumento de capital social, mediante subscrição de novas ações de emissão da Holding pela Suzano ou qualquer de suas afiliadas - sendo que, em caso de subscrição de tais ações por afiliada da Suzano, as mesmas serão integralmente transferidas para a Suzano previamente ou na data de consumação da operação, na forma que venha a ser determinada pela Suzano; (ii) incorporação da totalidade das ações de emissão da Fibria pela Holding, resultando na emissão pela Holding de ações ordinárias e preferenciais resgatáveis a serem atribuídas aos acionistas da Fibria; (iii) a totalidade das ações preferenciais de emissão da Holding serão resgatadas e canceladas, com o pagamento para os acionistas da Fibria da parcela em dinheiro;

e (iv) a Holding será incorporada pela Suzano, com a consequente extinção da Holding e a entrega aos acionistas da Fibria, em substituição às suas ações ordinárias de emissão da Holding, de novas ações da Suzano, e consequente migração dos acionistas da Fibria para o quadro acionário da Suzano. As novas ações da Suzano corresponderão a, aproximadamente, 18,74% do capital social total da Suzano após a incorporação da Holding[5]. Segundo assinalado pelas Partes, a forma de pagamento da operação será realizada de duas formas, quais sejam: (i) uma parcela em moeda corrente nacional no montante total de R$29.036.732.077,50 (vinte e nove bilhões, trinta e seis milhões, setecentos e trinta e dois mil e setenta e sete reais e cinquenta centavos), a ser ajustada e paga na forma prevista no Protocolo de Incorporação, e (ii) na troca de ações ordinárias da Holding por ações ordinárias da Suzano na forma prevista no Protocolo de Incorporação. O organograma apresentado abaixo ilustra a estrutura de controle da Fibria, antes e depois da efetivação da Operação Proposta: Figura 1 - Organograma antes e após o fechamento da Operação Proposta Fonte: Requerentes Segundo as Requerentes, a combinação dos ativos das duas companhias visa ao incremento da competitividade das Partes - notadamente no mercado de celulose, caracterizado por intensa rivalidade e competição, tanto no mercado brasileiro quanto no mercado internacional.

As Partes assinalam os seguintes ganhos de eficiência ocasionados pela Operação Proposta: Melhorias na logística de suprimento de madeira; Melhorias na logística de escoamento de celulose; Eficiência produtiva nas operações florestais, inclusive com redução de distâncias entre florestas e plantas industriais; Melhor footprint produtivo; Aumento do alcance geográfico das operações; Melhor gestão de manutenção de ativos, com impacto no fluxo de caixa da operação; e Eficiência e sinergia em custos administrativos. A Operação Proposta foi submetida à análise dos órgãos concorrenciais das seguintes jurisdições: (i) China; (ii) Estados Unidos da América; (iii) Turquia; e (iv) União Europeia. IV. TERCEIRO INTERESSADO A possibilidade de intervenção em processos administrativos no âmbito do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) está genericamente prevista no artigo 50, da Lei Federal nº 12.529/2011. Em relação à previsão de intervenção de terceiro interessado especificamente na análise de Atos de Concentração, o regramento encontra-se insculpido no artigo 158 do Regimento Interno do Cade (“Ricade”), o qual dispõe, in verbis: “Art. 158. O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do Art. 151, e será analisado nos termos do Art. 83. ” A International Paper do Brasil Ltda. (“IP”) e a RGE PTE LTD.

(“RGE”) apresentaram seus pedidos de intervenção em 18.07.2018. Considerando que o edital foi publicado no Diário Oficial da União em 03.07.2018, constatou-se que ambos os pedidos foram realizados tempestivamente, dentro do prazo regimentalmente estabelecido. A IP fundamentou seu pedido[6] alegando que as Requerentes possuem significativa relevância no país, fazendo-se necessária uma análise detida quanto aos efeitos da Operação no mercado nacional – principalmente nos segmentos de celulose, papel de imprimir e escrever, atividade florestal e embalagens, nas quais atua a IP. Ademais, a empresa informou que, na condição de cliente da Fibria, as suas atividades podem vir a ser afetadas pela concretização do Ato de Concentração. Em seu pedido de intervenção, a RGE[7] apresentou-se como integrante de um grupo econômico que atua como concorrente das Requerentes, tanto no Brasil quanto no exterior. Entretanto, a empresa argumentou que, para possibilitar o pleno exercício de seu direito de ingresso como terceiro interessado, seria imprescindível a apresentação, pelas Requerentes, de dados e informações originalmente suprimidos na versão pública do formulário de notificação – particularmente, algumas respostas assinaladas nas Etapas VI, VII, VIII e IX do referido documento, assim como dados de mercado de caráter público ou que já haviam sido previamente divulgados.

Desse modo, a empresa solicitou a esta SG que, à luz dos preceitos da publicidade assegurados pelo artigo 93 do RICade, determinasse a divulgação de tais dados e informações, de modo que, somente após cumpridas tais providências, estaria a RGE apta a verificar os impactos do presente Ato de Concentração. Por meio da Nota Técnica nº 19/2018/CGAA3/SGA1/SG/CADE[8], esta SG reconheceu a legitimidade da IP para figurar como terceiro interessado no Ato de Concentração em epígrafe, tendo sido sugerido deferimento da referida solicitação e a concessão de um prazo adicional de 15 (quinze) dias para a apresentação de documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações suscitadas[9]. Por outro lado, o pedido de intervenção formulado pela RGE foi indeferido, dado que a empresa se limitou a identificar-se como um concorrente das Partes no Brasil e no mercado externo, não tendo apresentado maiores informações que pudessem indicar, de forma inequívoca, a maneira pela qual seria afetada pelo Ato de Concentração em apreço. A SG assinalou que a RGE não estaria impedida de trazer aos autos informações fundamentadas sobre a legitimidade de sua habilitação como interessado, dado a sua condição de efetiva concorrente das Partes, detendo assim o conhecimento de mercado necessário para fundamentar de forma precisa a sua manifestação inicial.

Além disso, esta SG entendeu que o formulário de notificação apresentado pelas Requerentes não continha quaisquer inconformidades com os preceitos estabelecidos nos artigos 92 a 95 do RICade quantos aos termos de confidencialidade. Em 24.07.2018 foi publicado no DOU o Despacho SG nº 893[10], deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado da IP e indeferindo a solicitação da RGE[11]. V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações iniciais Inicialmente, faz-se oportuno apresentar o panorama geral e as principais características do mercado de celulose no Brasil, assim como os segmentos que lhe são correlatos, os quais são afetados pela presente Operação. A produção de celulose está relacionada fundamentalmente à cadeia produtiva do setor de base florestal. Esta cadeia engloba a produção, a colheita e o transporte de madeira, a qual é processada e dá origem a produtos intermediários (e.g. celulose, madeira processada, painéis de madeira e chapas). Após processamento desses subprodutos intermediários, são criados produtos finais (e.g. papel, móveis, embalagens)[12]. Em termos mais amplos, pode-se afirmar que o setor de celulose e papel engloba o conjunto formado pelas seguintes indústrias: de celulose, de papéis e de artefatos de papéis.

Tais indústrias, em conjunto com as florestas, a indústria de editoração e gráfica e ainda os segmentos distribuidores vinculados a esses mercados, constituem a cadeia produtiva da celulose e papel, como pode ser verificado na Figura abaixo: Figura 2 - Representação esquemática do setor de celulose e papel no Brasil Fonte: MONTEBELLO[13]. A indústria brasileira de celulose é composta por empresas que produzem celulose e pasta de alto rendimento. A celulose pode tanto ser vendida nos mercados doméstico e externo (sendo chamada de celulose de mercado) quanto ser usada na produção de papel pela própria fabricante de celulose (correspondendo à celulose de integração, ou cativa). As grandes empresas de celulose e papel que atuam no Brasil caracterizam-se por serem verticalmente integradas desde o início da cadeia produtiva – possuindo, assim, as florestas plantadas que as abastecem de madeira. Observa-se também a existência de produtores não integrados, que fabricam a celulose e vendem-na em geral para produtores de papel (havendo também produtores de papel que não fabricam celulose). A indústria brasileira de base florestal notabiliza-se pela alta produtividade de suas áreas plantadas. O setor brasileiro apresenta a maior produtividade, medida em volume de madeira produzida por unidade de área ao ano, e a menor rotação do mundo, que equivale ao tempo decorrido entre o plantio e a colheita das árvores.

Esses altos índices resultam tanto das condições de clima e solo do Brasil (condições edafoclimáticas adequadas e altamente favoráveis à adaptação e ao rápido crescimento de florestas plantadas comerciais), quanto dos investimentos contínuos das empresas do setor para aprimorar o manejo florestal (investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento, envolvendo, inclusive, o manejo de material genético melhorado, como sementes e clones). Em 2016, o Brasil liderou o ranking global de produtividade florestal, com uma média de 35,7 m³/ha ao ano para os plantios de eucalipto e 30,5 m³/ha ao ano nos plantios de pinus[14], conforme pode se ver no Gráfico apresentado abaixo: Gráfico 1 - Produtividade e rotação média, eucalipto e pinus - Brasil e países/localidades selecionados (2016) Fonte: Ibá O Brasil figura também entre os principais produtores de celulose do mundo. A competitividade brasileira nesse mercado decorre de fatores como: (i) clima favorável; (ii) grande produtividade das árvores de eucalipto (que compõem grande parte da base florestal brasileira); (iii) baixos custos de produção de celulose, que é um dos menores do mundo; e (iv) utilização de biotecnologia e de engenharia genética, que favorecem a elevada produtividade brasileira no mercado de celulose.

Segundo dados disponibilizados pela Indústria Brasileira de Árvores - Ibá[15], a produção brasileira de celulose em 2016, considerando-se o processo químico de fibra curta (eucalipto), de fibra longa (pinus) e a pasta de alto rendimento, foi de 18,8 milhões de toneladas – a segunda maior produção mundial naquele ano. O volume exportado atingiu 12,9 milhões de toneladas, representando 69% de toda a celulose produzida em território nacional. Alguns indicadores do mercado nacional de celulose são apresentados na Figura abaixo: Figura 3 - Indicadores do mercado nacional de celulose (fibra curta, fibra longa e pasta de alto rendimento) - 2016, Ibá Fonte: Ibá Sobre as atividades desenvolvidas pelas Partes nos mercados mencionados acima, as Requerentes informaram que, em decorrência da Operação Proposta, são observadas as seguintes sobreposições horizontais: (i) atividade florestal; (ii) comercialização de madeira, (iii) produção e comercialização de celulose; e (iv) geração e comercialização de energia elétrica. Também se verificam relações verticais entre os seguintes segmentos de atuação das Requerentes: (i) atividade florestal (upstream) e produção de celulose (downstream), exercidas por ambas as Requerentes; (ii) produção de celulose da Fibria (upstream) e produção de papel da Suzano (downstream); (iii) exportação de celulose da Suzano (downstream) e operação de terminais portuários da Fibria (upstream);

e (iv) geração (upstream) e consumo de energia elétrica (downstream), utilizada por ambas em todas as suas atividades produtivas e a relação vertical potencial entre as atividades de (v) exportação de papel da Suzano (downstream) e operação de terminais portuários da Fibria (upstream). A Tabela abaixo apresenta as sobreposições horizontais e as integrações verticais decorrentes da Operação Proposta, segundo informado pelas Requerentes: Tabela 2 - Relações horizontais e verticais decorrentes da Operação Proposta Fonte: Requerentes. VI. CONCLUSÕES A análise completa da probabilidade de exercício de poder de mercado nos segmentos em que se observou sobreposição horizontal entre as Partes, assim como a análise das integrações verticais ocasionadas pela Operação, estão disponíveis no Anexo I deste Parecer. As conclusões do referido documento são transcritas abaixo. O presente Ato de Concentração consiste na combinação das operações e bases acionárias das Requerentes, mediante a realização de reorganização societária que resultará na conversão da Fibria em subsidiária integral da Suzano. No Brasil, a Operação ocasiona sobreposições horizontais nos seguintes mercados nacionais: (i) atividade florestal e comercialização de madeira de eucalipto; (ii) celulose de fibra curta; e (iii) geração e comercialização de energia elétrica. As seguintes integrações verticais entre as Partes foram observadas: (i) produção de celulose/produção e comercialização de papel;

(ii) geração e comercialização de energia elétrica/demais atividades produtivas das Partes; e (iii) exportação de celulose e de papel/operação de terminais portuários. Não foram constatadas preocupações concorrenciais no que tange às integrações verticais analisadas, pelos motivos expostos abaixo: Produção de celulose/produção e comercialização de papel: a despeito das significativas participações das Requerentes no mercado upstream (ambas) e downstream (Suzano), não foram constatados incentivos para o fechamento de mercado, uma vez que: (i) a produção de papel pela Suzano é integrada às suas fábricas de celulose; (ii) a Suzano opera na plenitude de sua capacidade produtiva de papel, de modo que uma eventual absorção de volumes adicionais de celulose não seria de fácil implementação; e (iii) caso a celulose da Fibria fosse direcionada à produção de papel pela Suzano, as fibras de celulose seca da Fibria teriam de retornar ao estado aquoso, para utilização no processo produtivo de papel pela Suzano (não havendo vantajosidade econômica nesta hipótese); As atividades de geração e comercialização de energia elétrica, nas quais as duas Requerentes são ativas, revelaram-se ser de pequena relevância, em todos os cenários analisados por esta SG. A geração de energia elétrica é exercida de forma predominantemente cativa; já a comercialização de energia tem um caráter esporádico e residual, sendo realizada apenas quando da ocorrência de um excedente na atividade de geração;

As integrações verticais envolvendo a operação de terminais portuários tampouco mostraram-se capazes de suscitar maiores preocupações concorrenciais. Os terminais operados pela Fibria no Porto de Santos escoam exclusivamente a sua própria produção de celulose ao mercado externo; como tal serviço já não está disponível para terceiros, não enseja efeitos no mercado num cenário pós-operação. Não se vislumbrou, tampouco, a possibilidade de fechamento de mercado no Porto de Aracruz – Portocel (ES), uma vez que, atualmente, são relativamente poucas as empresas que utilizam suas instalações. Além da Fibria [acesso restrito à Fibria]. Além disso, a dinâmica da atividade de exportação de celulose e papel tende a privilegiar o uso dos portos localizados o mais próximo possível às unidades fabris dos exportadores por motivos de economia no transporte do produto, razão pela qual não se vislumbra haver um aumento de demanda à Portocel. O teste de mercado da SG revelou que, à exceção [acesso restrito à Fibria], nenhum exportador utiliza os terminais portuários atualmente operados pela Fibria. No que tange aos mercados em que se verificaram sobreposições horizontais, no mercado de atividade florestal, verificou-se que parcela significativa da madeira de eucalipto plantada e extraída pelas Requerentes destina-se ao consumo cativo – traço característico das empresas produtoras de celulose e papel que são verticalmente integradas.

Nesse contexto, operações de compra de madeira de eucalipto ocorrem em casos eventuais de déficit de produção, ou quando se verifica um desajuste no planejamento produtivo das empresas. Também em situações excepcionais as Requerentes informaram vender madeira excedente ao mercado. Não foi possível à SG obter estruturas de oferta relacionadas à comercialização de madeira de mercado (ou seja, de procedência não cativa), dada a inexistência de estimativas dessa natureza. De todo modo, nos quatro Estados em que há sobreposição no segmento de atividade florestal (São Paulo, Bahia, Minas Gerais e Espírito Santo), afastou-se a possibilidade de poder de compra pelas Requerentes, dada a existência de clientes alternativos (em maior ou menor grau) em cada uma dessas localidades, capazes de absorver a produção dos fornecedores de madeira de mercado. Já no mercado nacional de celulose de fibra curta, verificou-se que as participações conjuntas de Suzano e Fibria são significativas – no cenário pós-operação, as Requerentes deterão [acesso restrito ao Cade] de todo o volume de celulose de fibra curta no país. A despeito disso, o market test afastou eventuais preocupações concorrenciais, dado que: (i) a celulose de fibra curta é uma commodity, com preços estabelecidos internacionalmente, mitigando assim eventuais tentativas de aumentos unilaterais de preços;

(ii) há possibilidade de desvio da produção exportada para o mercado interno, uma vez que a celulose fabricada domesticamente é muito superior ao volume representado pela demanda interna; (iii) existem fornecedores alternativos no mercado nacional, que inclusive já constituem opções de fornecimento para uma ampla gama de clientes consultados ao longo da instrução processual; (iv) os contratos – quando existentes, são em geral de curta duração, sem previsão de cláusulas de exclusividade; (v) há fornecedores com capacidade de absorção da demanda, em virtude da existência de capacidade ociosa (notadamente [acesso restrito ao Cade]); (vi) há planos de expansão da capacidade produtiva pelos fornecedores (conforme informado pela Eldorado, [acesso restrito ao Cade], Cenibra e [acesso restrito ao Cade]), cujo incremento na produção pode ser direcionado à demanda dos clientes domésticos; e (vii) os fornecedores afirmaram poder realizar (ou efetivamente ter feito nos últimos anos) projetos voltados ao aumento de eficiência produtiva (“desgargalamentos”), que redundem em aumento de capacidade de oferta e não demandem investimentos vultosos para a sua consecução. Por fim, conforme já mencionado, nas atividades de geração e comercialização de energia elétrica, nas quais as duas Requerentes são ativas, revelaram-se ser de pequena relevância, em todos os cenários analisados por esta SG, repise-se.

Por todo o exposto, entende-se que a Operação em tela não tem o condão de provocar maiores preocupações de natureza concorrencial. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A Operação Proposta não prevê cláusulas restritivas à concorrência. VIII. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 161, I, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] São elas: (i) Ato de concentração nº 08700.001902/2018-15: Suzano Papel e Celulose S.A. e Duratex Florestal Ltda. Aprovado sem restrições pelo Cade em 4 de abril de 2018. (ii) Ato de concentração nº 08700.008136/2017-39: Suzano e Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A. Aprovado sem restrições pelo Cade em 18 de janeiro de 2018. (iii) Ato de concentração nº 08700.007305/2016-32: Suzano e Queiroz Galvão S.A. Aprovado sem restrições pelo Cade em 18 de novembro de 2016. (iv) Ato de concentração nº 08700.003713/2015-34: Suzano e Ibema Companhia Brasileira de Papel. Aprovado sem restrições pelo Cade em 25 de setembro de 2015. (v) Ato de concentração nº 08700.004986/2014-15: IPLF Holding S.A., CPMAIS Serviços de Consultoria em Meio Ambiente Ltda., Cotia Empreendimentos Logística e Participações S.A. e Brasil Supply S.A. Aprovado sem restrições pelo Cade em 18 de julho de 2014. (vi) Ato de concentração nº 08700.004709/2014-02:

Suzano Trading LTD e Vale Florestar Fundo de Investimento em Participações. Aprovado sem restrições pelo Cade em 04 de julho de 2014. (vii) Ato de concentração nº 08700.002710/2013-11: Suzano, CEMIG Capim Branco Energia S.A e Vale S.A. Aprovado sem restrições pelo Cade em 18 de abril de 2013. (viii) Ato de Concentração nº 08012.003687/2011-79: Operação referente à aquisição, pela IPLF Holding S.A., de empresas do Grupo Cepemar, que atuam no ramo de consultoria e soluções ambientais e na atividade de educação no segmento ambiental. Aprovado sem restrições em 08 de junho de 2011. (ix) Ato de Concentração nº 08012.003881/2011-54: Operação referente à associação entre a IPLF Holding S.A. e Helbor Empreendimentos S.A., por meio da constituição da Alden Desenvolvimento Imobiliários Ltda., para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em conjunto. Aprovado sem restrições em 08 de junho de 2011. (x) Ato de Concentração nº 08012.005653/2010-38: Operação referente à aquisição, pela Saga Brasil Participações Ltda., das quotas da Vocal Comércio de Veículos Ltda., anteriormente detidas pela IPLF Holding S.A. e pela Agaprint Industrial Comercial Ltda. Operação aprovada sem restrições em 07 de julho de 2010. [2] Disponível em: <https://fibr.infoinvest.com.br/governanca-corporativa/estrutura-acionaria>. [3] Disponível em:

<http://www.bndes.gov.br/wps/wcm/connect/site/89d3edb4-6e97-4bd6-aa9a-438e4cd91421/BNDESPAR_Demonstra%C3%A7%C3%B5es+Financeiras_31.12.16.pdf?MOD=AJPERES&CVID=lHoYSYY&CVID=lHoYSYY&CVID=lHoYSYY&CVID=lHoYSYY&CVID=lHoYSYY&CVID=lHoYSYY&CVID=lHoYSYY&CVID=lHoYSYY&CVID=lGUzGl2&CVID=lGUzGl2&CVID=lGUzGl2&CVID=lGUzGl2&CVID=lGUzGl2&CVID=lGUzGl2>. [4] Conforme relatório “Demonstrações financeiras consolidadas 2017 e relatório dos auditores independentes”, da Votorantim S.A. (31.12.2017). Disponível em: <http://votorantim.mzweb.com.br/votorantim/web/download_arquivos.asp?id_arquivo=1060978A-5DCB-4843-9064-02202E9CEF94>. [5] As Partes informaram que, como resultado da Operação, todos os acionistas da Fibria receberão, nas mesmas condições, para cada ação da Fibria: (i) uma parcela em moeda corrente nacional equivalente a R$ 52,50 corrigidos pela variação do CDI desde 15 de março de 2018 até a data do pagamento; e (ii) 0,4611 ação de emissão da Suzano, totalizando 255.000.000 de novas ações ordinárias de emissão de Suzano (“Novas Ações da Suzano”), correspondentes a aproximadamente 18,74% do capital social total da Suzano. [6] Petição IP (nº SEI 0502138). [7] Petição RGE PTE LTD (nº SEI 0501923). [8] Nº SEI 0502766.

[9] Faz-se relevante destacar que, ao longo de toda a fase instrutória do presente Ato de Concentração, a IP não fez uso das prerrogativas concedidas à sua condição de terceiro interessado, não tendo se manifestado ou apresentado quaisquer outros documentos ou petições que pudessem comprovar suas alegações iniciais ou municiar esta SG com dados e informações capazes de auxiliar a análise da Operação Proposta – indicando, assim, uma intenção meramente protelatória por parte da empresa em relação ao pedido de 15 dias adicionais. [10] Nº SEI 0503602. [11] A RGE encaminhou, em 28.07.2018, um pedido de reconsideração ao indeferimento de seu ingresso como terceiro interessado nos autos do processo (nº SEI 0505669). Por meio do Despacho SG 952 (nº SEI 0506629), esta SG decidiu pela manutenção do indeferimento. [12] Ver Parecer 26/2015/CGAA1/SGA1/SG, Ato de Concentração nº 08700.003713/2015-34 (Requerentes: Suzano Papel e Celulose S.A. e Ibema Companhia Brasileira de Papel). [13] MONTEBELLO, A.E.S. “Configuração, reestruturação e mercado de trabalho do setor de celulose e papel no Brasil”, tese de doutorado em Economia Aplicada, ESALQ/USP. Piracicaba, 2010. Citado no artigo técnico “O setor de celulose e papel na economia brasileira”, disponível em < http://www.revistaopapel.org.br/noticia-anexos/1359376212_a6276749358ba36fa276b9509b02b478_901527006.pdf>. Acesso em 14.08.2018. [14] Fonte: “Relatório 2017 – Ibá”.

Disponível em <http://iba.org/images/shared/Biblioteca/IBA_RelatorioAnual2017.pdf>. Acesso em 14.08.2018. [15] Segundo informado pelas Requerentes, a Ibá “é a associação responsável pela representação institucional da cadeia produtiva de árvores plantadas, do campo à indústria, junto a seus principais públicos de interesse”.