Ato de Concentração Sumário nº 08700.006260/2018-41

SEI/CADE - 0545801 - Parecer PARECER Nº 306/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006264/2018-29 REQUERENTES: Camil Alimentos S.A. e SLC Alimentos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Camil Alimentos S.A. e SLC Alimentos Ltda.. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercados afetados: Comercialização de arroz, feijão, lentilha, milho. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Camil Alimentos S.A. ("Camil") A Camil, empresa pertencente ao Grupo Camil, atua no setor de alimentos com um portfólio diversificado de marcas e atividades que incluem a industrialização, comercialização e distribuição de grãos (especialmente, arroz e feijão), açúcar e pescados enlatados (sardinha e atum, incluindo molhos e patês).. I.2. SLC Alimentos Ltda. ("SLC Alimentos") A SLC Alimentos, por sua vez, empresa pertencente ao Grupo SLC, atua na industrialização e comercialização de arroz, feijão, lentilha, dentre outros. O Grupo SLC ainda atua na produção de algodão, soja e milho e na comercialização de colheitadeiras, tratores, plantadeiras e pulverizadores, entre outros. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0542208) Data da notificação 29/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 391, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/11/2018 (0543452) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Camil, da totalidade das quotas da SLC Alimentos (a "Operação"), atualmente detidas pela SLC Participações S.A. (99,99986%) e pelos Srs. Eduardo Silva Logemann (0,00007%) e Jorge Luiz Silva Logemann (0,00007%), nos termos e condições previstos no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (o "Contrato"). As partes esclarecem que, para a Camil, a Operação vai ao encontro dos objetivos estratégicos da companhia de aquisições de marcas e ativos no setor de alimentos na América do Sul, representando um passo importante para a consolidação de sua presença no mercado brasileiro de grãos. Já para o Grupo SLC, a Operação seria parte de uma ampla estratégia da empresa de focar em seu core business, que envolve principalmente as atividades de produção agrícola e pecuária. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal:

mercados de comercialização de arroz, feijão, lentilha, milho (e, potencialmente, mercados de geração e comercialização de energia elétrica - ACL) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Os mercados afetados pela Operação, nos quais ocorre sobreposição horizontal entre Camil e SLC Alimentos, são os seguintes: (i) comercialização de arroz; (ii) comercialização de feijão; (iii) comercialização de lentilha; (iv) comercialização de milho; e, potencialmente, (v) os mercados de geração e comercialização de energia elétrica (especificamente em ambiente de contratação livre ou "ACL"[1]). As partes estimam a dimensão total do mercado de comercialização (i) de arroz[2] em [ACESSO RESTRITO] toneladas e R$ [ACESSO RESTRITO]; (ii) feijão[3] em [ACESSO RESTRITO] toneladas e R$ [ACESSO RESTRITO]; (iii) lentilha[4] em 12.344 toneladas e R$ 44.435.769 mil; e (iv) milho em 57.331.000 toneladas[5] e R$ 29.114.592.833 mil[6]. Diante da dimensão total dos mercados, as partes apresentaram os seguintes dados de participação de mercado conjunta: Tabela 1 - Mercado nacional de comercialização de arroz - 2017 Fonte: AC Nielsen do Brasil, Retail Index, Jan-Dez17, INA. Tabela 2 - Mercado nacional de comercialização de feijão - 2017 Fonte: AC Nielsen do Brasil, Scantraek, Jan-Dez17, AS+CC. Tabela 3 - Mercado nacional de comercialização de lentilha - 2017 Fonte: metodologia de cálculo conforme nota de rodapé nº 4.

Tabela 4 - Mercado nacional de comercialização de milho - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: metodologia de cálculo conforme notas de rodapé nos 5 e 6. Nota-se, dos dados acima apresentados, que a participação conjunta das partes nos mercados ora analisados situa-se razoavelmente abaixo de 20%, o que denota que a Operação não confere às Requerentes posição dominante em tais mercados, não havendo, portanto, possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado. Com relação aos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, as requerentes informam atuar na geração e ocasional comercialização de energia elétrica, considerando que suas atividades de geração se destinam essencialmente ao uso cativo, sendo comercializados apenas eventuais excedentes. No Brasil, a Camil produz energia elétrica na planta de Itaqui (RS), a partir da queima da casca do arroz (biomassa). Já a SLC Alimentos produz energia elétrica na planta de Capão do Leão (RS), também a partir da queima da casca do arroz. Verifica-se, mediante a descrição das atividades das requerentes, o caráter secundário e acessório das atividades envolvendo energia elétrica com relação às suas atividades fins (fato este evidenciado inclusive pelo peso (irrisório) do faturamento dessas atividades quando comparado ao faturamento das atividades primárias de comercialização de grãos).

Além disso, as participações de mercado das partes nos segmentos de energia elétrica, tanto na geração quanto na comercialização, são muito reduzidas, conforme se depreende da leitura das tabelas abaixo: Tabela 5 - Mercado nacional de geração de energia elétrica - outubro de 2018 Fonte: Dados disponíveis no website da ANEEL, no Banco de Informações de Geração (BIG). Consulta em 29/10/18. Tabela 6 - Mercado nacional de comercialização de energia elétrica - agosto de 2018 Fonte: Conforme o boletim de mercado mais recente disponibilizado pela CCEE (referente a agosto de 2018), a tabela acima indica consumo de energia elétrica, segmentado por ambiente de contratação (ACL)[7]. Dadas as reduzidas participações (próximas de zero) das partes nos mercados de geração e de comercialização de energia elétrica, como visto acima, bem como o caráter apenas potencial da sobreposição, uma vez que as atividades das partes nestes segmentos possuem um caráter preponderantemente cativo, esta SG entende desnecessários maiores aprofundamentos acerca destes mercados. Por todo o exposto, essencialmente as baixas participações de mercado conjuntas das requerentes nos mercados afetados pela Operação, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO]. De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr.

Superintendente-Geral. ____________________________________ [1] - Nos termos da Lei n 10.848, de 15 de março de 2004 ("Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico"), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do CADE, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Conlratação Regulada ("ACR"), caracterizado por leilões públicos promovidos pela ANEEL e realizados no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE; e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), que permite a oferta de energia por fornecedores que deliberam livremente sobre os preços e quantidades a serem ofertadas. [2] - AC Nielsen do Brasil, Retail Index, Jan-Dez17, INA. [3] - AC Nielsen do Brasil, Scantraek, Jan-Dez17, AS+CC. [4] - As partes informam que não foram encontradas pesquisas oficiais que monitorem tal mercado. Assim, uma vez que este mercado seria majoritariamente constituído por produtos importados, conservadoramente consideraram como total do mercado o volume e o valor FOB importado informado pelo MDIC (dados disponíveis para consulta no seguinte endereço eletrônico - acesso em 24 de outubro de 2018: http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral), subtraindo o volume e o valor FOB exportado. No que tange ao valor, o mercado totalizou US$ 13.435.257,00 e foi convertido para Real conforme a taxa de câmbio do Banco Central do Brasil de 29/12/2017 (R$ 1 = U$ 0,3023523).

[5] - As partes informam que não foram encontradas pesquisas oficiais que monitorem tal mercado. Assim, foi utilizado sumário executivo relativo a milho em grãos de outubro de 2018 da Secretaria de Política Agrícola, Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento ("MAPA"). Consideraram como dado de comercialização o dado relativo a consumo, que fora calculado da seguinte forma: estoque inicial + produção + importação - (exportação + estoque final). [6] - As partes informam que, para o cálculo do total de mercado por valor, foi considerado o preço médio da saca de 60kg (R$ 30,47 à vista), de acordo com o CEPEA - Indicador do Milho ESALQ/BM&FBovespa, para o período de 01 de janeiro a 31 de dezembro de 2017, disponível no seguinte endereço eletrônico (acesso em 25 de outubro de 2018): https://www.cepea.esalq.usp.br/br/consultas-ao-banco-de-dados-do-site.aspx. [7] - Vide InfoMercado mensal da CCEE de agosto de 2018.