Ato de Concentração Sumário nº 08700.002650/2022-28

SEI/CADE - 1059510 - Parecer PARECER Nº 0/2022/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002650/2022-28 REQUERENTES: UBL Participações Ltda. e Broto Legal Alimentos S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: UBL Participações Ltda. e Broto Legal Alimentos S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção, comercialização e beneficiamento de arroz e feijão. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. UBL Participações Ltda. ("UBL" ou "Compradora") A UBL foi constituída em 2022 com o objetivo de realizar o investimento de aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Broto Legal. A empresa é 100% detida pela Urbano Agroindustrial Ltda. (“Urbano Agroindustrial”), empresa fundada em 1960 sendo uma importante empresa de alimentos do país, atuando no beneficiamento de arroz, farinha de arroz, beneficiamento de feijão, macarrão e cereais[2]. A Urbano Agroindustrial faz parte do Grupo Urbano (“Grupo Urbano”), que abrange um conjunto de empresas que atuam nos setores de (i) beneficiamento e comercialização de arroz; (ii) beneficiamento e comercialização de feijão, cereais e leguminosas; (iii) têxtil; (iv) geração de energia, (v) securitização e (vi) consórcio.

O Grupo Urbano auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12) I.2. Broto Legal Alimentos S.A ("Broto Legal" ou "Sociedade Adquirida") A Broto Legal é uma sociedade anônima de capital fechado que se dedica primordialmente às atividades de (i) beneficiamento de arroz; (ii) beneficiamento de feijão; (iii) comercialização de soja; (iv) importação, exportação e comércio de pescados e frutos do mar, cereais e leguminosas beneficiadas, óleos e gorduras, carnes bovinas, suínas e derivados, produtos de arroz e alimentos em geral. A Broto Legal faz parte do Grupo Gocil (“Grupo Gocil”), que desenvolve atividades de (i) serviços gerais, como limpeza em prédios e domicílios, controle de pragas e coleta de resíduos; (ii) segurança privada, com atividades de monitoramento eletrônico; (iii) produção de cana de açúcar, arroz, soja e milho, além da atividade de pecuária; (iv) compra e venda de bens imóveis, administração e locação de bens próprios O Grupo Gocil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1054722) Data da notificação 27/04/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 217, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/05/2022 (SEI 1055232) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela UBL, da totalidade do capital social da Broto Legal. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]: [ACESSO RESTRITO] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Compradora, ela possibilita a ampliação de sua participação no mercado nacional, em especial a atuação na região do interior paulista. Já para os sócios da Broto Legal, ela se justifica em razão de um planejamento estratégico de desinvestimento dos acionistas e investimentos em outros negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) beneficiamento e comercialização de arroz e (ii) beneficiamento e comercialização de feijão Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação O Grupo Urbano atua na comercialização dos seguintes produtos em todo o território nacional: arroz beneficiado branco (parboilizado, parboilizado integral, arbóreo, oriental, sushi, basmati, preto integral e vermelho integral); feijão beneficiado carioca (preto, branco, fradinho, de corda e vermelho); canjica branca; ervilha partida; grão de bico; lentilha; milho pipoca; farinha de mandioca; quirera branco e parboilizado; farinha de arroz; farinha de arroz integral; flocão de arroz; flocão de milho; misturas de farinhas; massa alimentícia de arroz (de arroz integral, de arroz e feijão, de arroz kids); insumos e fertilizantes; e quinoa. Por sua vez, a Broto Legal é uma sociedade anônima que atua nos mercados de: beneficiamento de arroz; beneficiamento de feijão; comercialização de soja; importação, exportação e comércio de pescados e frutos do mar, cereais e leguminosas beneficiados, óleos e gorduras, carnes bovinas, suínas e derivados, produtos de arroz e alimentos em geral. Considerando a atuação das Partes, identificam-se sobreposições horizontais nas atividades de beneficiamento e comercialização de arroz, bem como em beneficiamento e comercialização de feijão. As Requerentes explicaram que o beneficiamento é o processo pelo qual há separação da casca do resto do grão. Tratando-se do mercado de beneficiamento e comercialização de arroz, no Ato de Concentração nº 08012.00181/2002-17, este Conselho se referiu ao mercado de arroz como nacional.

No Ato de Concentração nº 08700.008137/2017-83, esta SG tratou o mercado de beneficiamento separado do mercado de produção de arroz. Contudo, esta SG entende que uma definição mais precisa de mercado pode ser deixada em aberto, em razão da ausência de preocupações concorrenciais, dada a reduzida participação de mercado das Requerentes no cenário mais restrito, como se verificará a seguir. No que tange à dimensão geográfica, tendo em vista que tanto o Grupo Urbano quanto a Broto Legal comercializam seus produtos em diversos estados da federação, as Requerentes defendem que os mercados envolvidos na presente Operação possam ser definidos como nacional, em linha com precedentes[3]. As Partes trouxeram dados do IBGE e estimativas internas, a fim de estimar o market share nos mercados envolvidos, conforme se verifica nas Tabelas abaixo. Tabela 1 - Participação das Partes no mercado de beneficiamento e comercialização de arroz, em fardos - 2021 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e dados do IBGE[4]. As Partes apresentam ainda para defender suas baixas participações nesse mercado, ranking com os principais players do mercado elaborado pelo Instituto Rio Grandense do Arroz, conforme tabela abaixo: Tabela 2 - Ranking elaborado pelo Instituto Rio Grandense do Arroz Fonte: Requerentes e dados do IRGA[5].

Desta forma, observando o disposto na Tabela 1, a participação conjunta das Requerentes nesse mercado somaria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), descartando-se, deste modo, eventuais preocupações concorrenciais em decorrência da Operação. Com relação ao mercado de beneficiamento e comercialização de feijão, assim como no mercado de beneficiamento de arroz, o CADE já avaliou que o mercado de produção de feijão, utilizando-se do mesmo racional do mercado de arroz, os precedentes apontam para uma definição de mercado relevante sob a dimensão geográfica como nacional[6]. Embora não tenha havido um precedente específico sobre beneficiamento, na mesma linha do quanto aplicado ao beneficiamento de arroz, esta SG entende que as mesmas dimensões podem se aplicar ao beneficiamento de feijão. Com base nessa dimensão, as Partes apresentam abaixo estimativas internas que demonstram a participação de mercado detida pelas elas: Tabela 4 - Participação das Partes no mercado de beneficiamento e comercialização de feijão, em fardos - 2021[7] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e dados do IBGE[8]. Observando a tabela acima, depreende-se que a participação das Requerentes nesse mercado totalizaria [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), não ensejando demais preocupações concorrenciais também em relação a este mercado.

Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] A UBL informa que todos os dados apresentados em nome da Compradora são considerados como sendo da Urbano Agroindustrial. [3] Vide ACs 08700.006260/2018-41 e 08700.008137/2017-83. [4] As Requerentes explicam que as estimativas foram calculadas considerando os seguintes dados: Potencial consumo: 131,4g/dia/habitante para ARROZ. Fonte: POF - IBGE – 2017-2018 – equivalente a 0,131 kg/dia/habitante. Dias no ano 365: Logo, 47,96 kg/ano/habitante. População brasileira 214.500.000 habitantes. Portanto, consumo de 10.287.634.500 kg/ano/brasil. Considerando que 01 fardo = 30 kg, 10.287.634.500 kg equivalem a 342.921.150 fardos. [5] Disponível em: https://irga.rs.gov.br/irga-divulga-ranking-de-arrecadacao-de-2020. [6] Vide Atos de Concentração nº.

08700.008187/2012-56, nº 08012.006102/2000-76 e nº 08012.006101/2000-11. [7] As Partes informam que o volume de venda refere-se a quantidade de fardos comercializados. Cada fardo é composto por 30 kg. [8] As estimativas foram calculadas considerando os seguintes dados: Potencial consumo: 142,2g/dia/habitante para FEIJÃO. Fonte: POF - IBGE – 2017-2018 – equivalente a 0,142 kg/dia/habitante. Dias no ano 365: Logo, 51,90 kg/ano/habitante. População brasileira 214.500.000 habitantes. Portanto, consumo de 11.133.193.500 kg/ano/brasil. Considerando que 01 fardo = 30 kg, 11.133.193.500 kg equivalem a 371.106.450 fardos.