Ato de Concentração Sumário nº 08700.007137/2024-95

SEI/CADE - 1450019 - Parecer PARECER Nº 495/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007137/2024-95 REQUERENTES: Camil Alimentos S.A., Rice Paraguay S.A. e Villa Oliva Rice S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Camil Alimentos S.A., Rice Paraguay S.A. e Villa Oliva Rice S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção, beneficiamento e comercialização de arroz. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Sr. Luciano Maggi Quartiero ("Sr. Luciano Quartiero" ou "Comprador") e Camil Alimentos S.A. ("Camil" e, em conjunto, "Compradores") De acordo com as Requerentes, o Sr. Luciano Quartiero (Comprador) é sócio da Camil Investimentos S.A. (“Camil Investimentos”) e de sua controlada, Camil. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor Presidente (CEO) da Camil e, em conjunto com outras pessoas físicas de sua família (Família Quartiero), é um dos controladores da Camil e, em última instância, do Grupo Camil.

A Camil é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo/SP, que em conjunto com suas controladas e coligadas, atua no setor de alimentos, com um portfólio diversificado de produtos, marcas e atividades que incluem o beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição de grãos (especialmente, arroz e feijão), açúcar, massas, biscoitos, café e pescados enlatados (sardinha e atum, incluindo molhos e patês), entre outros produtos. Por meio de suas subsidiárias, o Grupo Camil também atua na geração de energia elétrica, majoritariamente para uso cativo, e realiza a distribuição de seus produtos no Brasil através da Ciclo Logística. O Grupo Camil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Rice Paraguay S.A. ("Rice Paraguay") e Villa Oliva Rice S.A. ("Villa Oliva Rice" e, em conjunto, "Empresas-Alvo") De acordo com as Requerentes, a Rice Paraguay é uma sociedade anônima constituída sob as leis do Paraguai, cujo objeto principal é o arrendamento de imóveis rurais e contratos de parceria agrícola, com operações realizadas no território paraguaio. A empresa detém 80% das ações da Villa Oliva Rice, sua subsidiária controlada também sediada no Paraguai.

As Empresas-Alvo, com operações instaladas no Paraguai, atuam predominantemente no setor de produção de arroz, envolvendo atividades de exploração agrícola, cultivo e industrialização de arroz, soja e outras culturas, além de outras atividades em criação de gado e prestação de serviços secundários. Em âmbito global, a Villa Oliva Rice produz anualmente cerca de 70 mil toneladas de arroz, por plantação própria. No Brasil, as Empresas-Alvo não possuem bases ou plantas industriais e atuam por meio de exportações para clientes brasileiros, principalmente beneficiadoras de arroz. Atualmente, as Empresas-Alvo exportam diversas linhas de arroz para o Brasil, incluindo arroz branco, arroz integral e subprodutos de arroz. De acordo com as Requerentes, as Empresas-Alvo pertencem à West Yorkshire Assets Corp ("West Yorkshire" ou "Vendedora"), uma holding patrimonial constituída segundo as leis das Ilhas Virgens Britânicas. Em última instância, a Vendedora e as Empresas-Alvo são controladas pelo empresário brasileiro Washington Umberto Cinel ("Sr. Washington Cinel"). Segundo as Requerentes, os cotistas da Rice Paraguay são: West Yorkshire Assets Corp (99,999%) e Angela Miyamura (0,001%). Já os cotistas da Villa Oliva Rice são: Rice Paraguay S.A. (80%) e Capital Inversiones S.A. (20%). As Empresas-Alvo auferiram, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 11.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1449208) Data da notificação 20/09/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 549, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/09/2024 (SEI 1449249) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Sr. Luciano Quartiero, um dos controladores da Camil, de ações representativas de 99,999% do capital social total e votante da Rice Paraguay e, indiretamente, de 80% do capital social total e votante da Villa Oliva Rice, ambas atualmente detidas pela West Yorkshire e, em última instância, por Washington Cinel (a "Operação"). De acordo com as Requerentes, a Operação é realizada por conta e ordem da Camil, representada neste ato pelo Sr. Luciano Quartiero, e consiste, em última instância, na aquisição de controle das Empresas-Alvo pelo Grupo Camil. No contexto da Operação, as Requerentes informaram que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art.

90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle de empresas por meio da compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9°, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária das Empresas-Alvo antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura das Empresas-Alvo antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura das Empresas-Alvo depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de US$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para o Grupo Camil, ela está alinhada à estratégia de continuidade da expansão internacional da Camil, viabilizando o início da operação de arroz no mercado paraguaio, a diversificação e a melhoria da competitividade da originação do produto. Já para a Vendedora, a Operação representa uma oportunidade de reestruturar seu portfólio de ativos e alienar as Empresas-Alvo para um cliente brasileiro de boa reputação, que apresenta potencial de sinergia com os negócios das Empresas-Alvo. As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação da autoridade antitruste do Paraguai (Conacom). IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (reforço) Segmentos com sobreposição horizontal (i) beneficiamento de arroz e (ii) comercialização de arroz Segmentos com integração vertical Produção de arroz (upstream) e beneficiamento de arroz (downstream) Produção de arroz (upstream) e biscoitos de arroz (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação Conforme informado anteriormente, as Empresas-Alvo são empresas estrangeiras com operações e ativos produtivos instalados no Paraguai, que atuam predominantemente no setor de produção de arroz, envolvendo atividades de exploração agrícola, cultivo e industrialização de arroz, soja e outras culturas, além de outras atividades em criação de gado e prestação de serviços secundários. Em âmbito global, a Villa Oliva Rice produz anualmente cerca de 70 mil toneladas de arroz, por plantação própria. De acordo com as Requerentes, as Empresas-Alvo não possuem bases ou plantas industriais no Brasil, e atuam no país apenas por meio de exportações, principalmente para beneficiadoras de arroz, de diversas linhas de arroz, incluindo arroz branco, arroz integral e subprodutos de arroz. As Requerentes informaram que, com exceção da própria Villa Oliva Rice, subsidiária da Rice Paraguay, as Empresas-Alvo não possuem outras subsidiárias ou participação acionária em outras empresas com atividades no Brasil. Além disso, as Requerentes informaram que a Capital Inversiones, acionista remanescente da Villa Oliva Rice, é [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO]. O Comprador (Sr. Luciano Quartiero), por sua vez, integra o bloco de controle do Grupo Camil.

A Camil, em conjunto com suas controladas e coligadas, atua no setor de alimentos, incluindo beneficiamento, industrialização, comercialização e distribuição de grãos (especialmente, arroz e feijão), açúcar, massas, biscoitos, café e pescados enlatados (sardinha e atum, incluindo molhos e patês). Além disso, a Camil tem uma linha de produtos saudáveis (“Linha Mais Saúde”) que inclui arroz integral, arroz integral parboilizado, cereais, proteína de soja e biscoitos. De acordo com as Requerentes, o Sr. Luciano Quartiero e demais controladores do Grupo Camil detêm controle e/ou participação, direta ou indireta, igual ou superior a 20% em algumas empresas (investidas dos controladores da Camil) que não atuam em atividades horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades das Empresas-Alvo, com exceção da própria Camil e das empresas do Grupo Camil. Nesse contexto, o único produto ofertado pelas Empresas-Alvo no Brasil que poderia se relacionar com as atividades do Grupo Camil é o arroz. As Requerentes informaram que o Grupo Camil não realiza a atividade de produção de grãos de arroz (no sentido de cultivar), pois não está envolvida nas etapas de plantio, cultivo ou colheita do arroz, mantendo, entretanto, parcerias com produtores rurais para garantir o fornecimento de grãos de alta qualidade.

As Empresas-Alvo, por sua vez, operam de forma integrada na produção e beneficiamento de arroz, com seus ativos produtivos localizados exclusivamente no Paraguai (ou seja, não há produção/cultivo em território brasileiro, onde atuam apenas por meio de exportações). Além disso, as Requerentes informaram que, atualmente, a Villa Oliva Rice já é uma fornecedora de arroz para as operações da Camil (via exportações), de modo que as relações entre as Partes são preexistentes à Operação. Desse modo, dadas as atuações das Partes no Brasil, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos mercados de (i) beneficiamento de arroz e (ii) comercialização de arroz. Além disso, a Operação suscita reforço de integração vertical entre os mercados de: (i) produção de arroz (Empresas-Alvo, a montante) e beneficiamento de arroz (Grupo Camil, a jusante); e (ii) produção de arroz (Empresas-Alvo, a montante) e biscoitos de arroz (Grupo Camil, a jusante). VI.II. Mercado de arroz (produção, beneficiamento e comercialização) O mercado de arroz já foi analisado em precedentes do Cade[4], na dimensão produto, como um mercado amplo de arroz ou de forma segmentada em (i) produção de arroz e (ii) beneficiamento e comercialização de arroz, embora a definição precisa do mercado tenha ficado em aberto. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nacional. Para fins de análise desta Operação, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto.

Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários, em linha com os precedentes e considerando as características deste caso concreto: (i) beneficiamento de arroz, para fins de análise de sobreposição horizontal e integração vertical; (ii) comercialização de arroz, para fins de análise de sobreposição horizontal; e (iii) produção de arroz, para fins de análise de integração vertical. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado nacional de beneficiamento de arroz: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de beneficiamento de arroz - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do Instituto Rio Grandense do Arroz (IRGA)[5]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de beneficiamento de arroz seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) e de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, as Requerentes argumentaram que o cenário acima seria conservador, superestimando a participação de mercado das Empresas-Alvo, uma vez que não foram consideradas outras empresas beneficiadoras ou outras importações de arroz fora do ranking do IRGA.

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no mercado nacional de comercialização de arroz: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de comercialização de arroz - 2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE, Conab e Embrapa[6]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado nacional de comercialização de arroz seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (10% - 20%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado das Empresas-Alvo no mercado nacional de produção de arroz (via exportações): Tabela 3 – Estimativa de market share das Empresas-Alvo no mercado de produção de arroz - 2023 - Brasil (via exportações) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO] Partes Faturamento (R$) Participação (%) Empresas-Alvo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) Total 17.757.521.000 100% Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE[7]. Nota-se, pelos dados acima, que a participação das Empresas-Alvo no mercado nacional de produção de arroz (via exportações) seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS EMPRESAS-ALVO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Além disso, as Requerentes ressaltaram que parte da produção de arroz das Empresas-Alvo já é adquirida pela Camil atualmente, para um processo posterior de processamento e embalagem, de forma que se trata de uma relação preexistente. Portanto, em relação ao mercado de arroz: a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação à sobreposição horizontal nos mercados de beneficiamento e comercialização de arroz, visto que a participação conjunta das Partes nos dois cenários analisados enquadra-se nos parâmetros do art. 8° da Resolução Cade n° 33/2022 para sobreposições horizontais (abaixo de 20%). a Operação não gera preocupações concorrenciais em relação ao reforço de integração vertical entre produção de arroz (Empresas-Alvo, a montante) e beneficiamento de arroz (Grupo Camil, a jusante), visto que a participação das Partes em ambos os mercados enquadra-se nos parâmetros do art. 8° da Resolução Cade n° 33/2022 para integrações verticais (abaixo de 30%). VI.III. Mercado de biscoitos de arroz De acordo com as Requerentes, a oferta de biscoitos de arroz pelo Grupo Camil é secundária e deriva da própria diversificação da atividade de comercialização de arroz, tendo sido pouco representativa para o faturamento da Camil, visto que o faturamento da Camil em biscoitos de arroz foi de aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO CAMIL], o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO GRUPO CAMIL] do seu faturamento total de 2023.

O Cade ainda não analisou o mercado específico de biscoitos de arroz. No Ato de Concentração n° 08700.006685/2022-36 (Camil Alimentos S.A.; Pepsico do Brasil Ltda e Pepsico do Brasil Indústria e Comércio de Alimentos Ltda.)[8], biscoitos de arroz foram analisados dentro do mercado amplo de biscoitos em geral. O mercado de biscoitos é considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado relevante único, sem qualquer segmentação adicional, dada a flexibilidade dos fabricantes para a sua produção. Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado como nacional. Para fins de análise desta Operação, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. No Ato de Concentração n° 08700.006685/2022-36, constatou-se que a participação do Grupo Camil no mercado de biscoitos (em geral), após a operação (ou seja, em conjunto com o negócio-alvo adquirido), seria inferior a 10%, tanto em valor de vendas quanto em volume de vendas, ou seja, muito inferior a 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Dessa forma, é possível inferir que, atualmente, a participação do Grupo Camil no mercado de biscoitos continua abaixo de 30%. Além disso, conforme já pontuado acima, a oferta de biscoitos de arroz pela Camil é uma atividade secundária que representa uma parcela ínfima do seu faturamento total.

Portanto, em relação à integração vertical entre produção de arroz (Empresas-Alvo, a montante) e biscoitos de arroz (Grupo Camil, a jusante), infere-se que a Operação não suscita preocupações concorrenciais no mercado a jusante de biscoitos de arroz, não demandando uma análise mais aprofundada desse mercado. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração n° 08700.002650/2022-28 (UBL Participações Ltda. e Broto Legal Alimentos S.A.); n° 08700.008137/2017-83 (Cinel Alimentos Comércio, Importação e Exportação Ltda. e Broto Legal S.A.); n° 08012.000181/2002-17 (Camil Alimentos S.A. e Helmut Tessmann Alimentos Ltda.); n° 08012.000297/1999-07 (TCW Camil Holding LLC. e Cooperativa Agrícola Mista Itaquiense Ltda.). [5] Vide ranking elaborado pelo Instituto Rio Grandense do Arroz (IRGA), disponível em: https://irga.rs.gov.br/upload/arquivos/202407/12130753-ranking-total-2023.pdf. As Requerentes esclareceram que as Empresas-Alvo não integram o ranking original divulgado pelo IRGA, pois são empresas estrangeiras que operam no Brasil exclusivamente por meio de exportações. Assim, as Requerentes consideraram o total do mercado de beneficiamento divulgado pelo ranking do IRGA somado às vendas totais de arroz no Brasil (todos os tipos) pelas Empresas-Alvo.

[6] As Requerentes informaram que se basearam em dados da Embrapa e em estimativa realizada pelas Requerentes para o volume de vendas totais do mercado em fardos, conforme métrica utilizada no AC n° 08700.002650/2022-28. De acordo com dados da Embrapa, baseado no Censo Demográfico para população e domicílios do IBGE, de 01/08/2022, o consumo médio aparente de arroz beneficiado foi 29,0 kg/habitante no ano de 2022. A população brasileira é de 203.062.512 habitantes, de acordo com o Censo de 2023/2022. Portanto, o consumo foi de 5.888.812.848 kg/ano/brasil. Considerando 01 fardo = 30 kg, 5.888.812.848 kg equivalem a aproximadamente a 196.293.762 fardos. [7] Disponível em: https://www.ibge.gov.br/explica/producao-agropecuaria/arroz/br. Acesso em 25/09/2024. [8] Vide Parecer n° 456/2022/CGAA5/SGA1/SG (SEI 1117909).