Ato de Concentração Sumário nº 08700.006305/2018-87

SEI/CADE - 0546415 - Parecer PARECER Nº 308/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006305/2018-87 Requerentes: Molex Electronic Technologies, LLC e Laird Limited. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Molex Electronic Technologies, LLC e Laird Limited. Mercado Afetado: segmento de fornecimento de hubs USB e antenas para uso automotivo Natureza da Operação: aquisição de ativos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO [1] I. AS REQUERENTES I.1. Molex Electronic Technologies ("Molex" ou "Compradora") A empresa é uma fornecedora de componentes eletrônicos e de fibra ótica, incluindo produtos de interconexão e sistemas (cabos, conectores, cabos planos e terminais), placas-mãe, circuitos impressos, interruptores e ferramentas de aplicação (tais como barramentos). A Molex é parte de um grupo econômico controlado, em última instância, pela KII (o "Grupo Koch"), o qual detém um extenso grupo de empresas ativas nos setores de refinaria, químicos e biocombustíveis, florestas e bens de consumo, fertilizantes, polímeros e fibras, componentes eletrônicos, equipamentos e tecnologias de processamento e controle de poluição, trading de commodities, minérios, energia, agropecuária, vidro, impressão e empacotamento, softwares corporativos e investimentos.

A Molex, a única empresa do Grupo Koch que oferta componentes eletrônicos, oferta hubs USB apenas para os Estados Unidos, com uma pequena exposição na Ásia. Hubs USB não são ofertados pela Molex no Brasil. I.2. LLC e Laird Limited ("Laird" ou "Vendedora") A Laird é um dos negócios do Grupo Advent. Na presente Operação, aprecia-se a venda da Connected Vehicle Solutions (“CVS”). A CVS é uma fornecedora de soluções de conexão veicular que combina experiência com o design de antenas e o desenvolvimento de Dispositivos de Conexão Veicular - Vehicle Connectivity Devices, ou “VCD”, um modem de celular e plataforma de software combinados e conectados ao veículo para o tornarem parte da Internet das Coisas (Internet of Things, “IoT”) - e Integração de Dispositivos Inteligentes (Smart Device Integration, ou “SDI”, equipamentos de apoio para a utilização de aparelhos inteligentes no veículo tais como hubs USB, estações de recarga sem fio e compensadores de sinal de celular). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0542788) Data da notificação ou emenda 31/10/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 395, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/11/2018 (0545357) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Molex, da unidade de negócios de soluções de conexão particular, CVS, da Laird. Após a Operação, segundo as Requerentes, todos os bens, direitos e ativos relacionados à divisão da CVS serão transferidos da Laird para a Molex, que não possui atividades no Brasil. A alteração na estrutura das empresas é demonstrada nos organogramas abaixo. Fonte: Requerentes. Fonte: Requerentes. A Operação também será submetida aos órgãos de defesa da concorrência na Áustria, República Tcheca, Alemanha e nos Estados Unidos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado mundial de hubs USB e antenas para uso automotivo. Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação notificada se refere à venda pela Laird da unidade de negócios de soluções de conexão veicular, CVS, para a Molex. Especificamente, a referida divisão (CVS) oferta dois componentes eletrônicos: hubs USB e antenas veiculares.

As partes apresentam uma potencial sobreposição horizontal no fornecimento de componentes e dispositivos eletrônicos para OEMs, uma vez que a CVS é fornecedora de peças automotivas de nível (Tier) 1 e a Molex, fornecedora de componentes e dispositivos eletrônicos. Porém, conforme demonstrado a seguir, tal efeito não enseja em maiores preocupações concorrenciais no Brasil. Ao considerar-se um cenário de mercado relevante mundial dos produtos objeto da operação, a participação das empresas são reduzidas. No mercado mundial de fornecimento de Hubs USB para a indústria automotiva, a Molex teria participação estimada em 0-10% [ACESSO RESTRITO] e a CVS, 0-10% [ACESSO RESTRITO]; no mercado mundial de fornecimento de antenas para uso automotivo, a Molex teria 0-10% [ACESSO RESTRITO] e a CVS, 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Assim, haveria uma mínima sobreposição horizontal, apenas no cenário mundial, por conta das baixas participações conjuntas das Requerentes (notadamente, menores que 20%). Ademais, em julgados anteriores, este Conselho avaliou mercados relevantes relacionados a peças automotivas notadamente como de amplitude nacional[2]. Porém, ressalta-se que, nem a CVS, tampouco a Molex, ofertaram esses componentes no Brasil nos últimos três anos, segundo informado pelas Requerentes, o que afasta qualquer possibilidade de sobreposição horizontal no mercado brasileiro, dimensão geográfica mais restrita.

Pelo exposto, conclui-se que a operação não tem potencial de gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado brasileiro, sendo possível sua aprovação por rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA As partes convencionaram no contrato que formaliza a operação a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO] O referido acordo segue a jurisprudência do CADE. VIII. RECOMENDAÇÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] Atos de Concentração nº 08700.004901/2018-22 (Fras-Le / Jofund), 08700.006371/2017-76 (Fras-Le /Federal Mogul), 08700.001772/2017-30 (Fras-Le / Federal Mogul), 08700.010134/2014-67 (ZF /TRW), 08700.004185/2014-50 (Continental/Veyance) e 08700.001401/2014-05 (Federal-Mogul/Honeywell), 08012.004551/2011-86 (Iochpe-Maxion / Montich), 08012.009998/2011-41 (Nishinbo / TMD),entre outros.