Ato de Concentração Sumário nº 08700.006394/2018-61

SEI/CADE - 0548742 - Parecer PARECER Nº 318/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006394/2018-61 REQUERENTES: Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. e Volk do Brasil Ltda.. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado afetado: distribuição de Equipamentos de Proteção Individual - EPIs. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Bunzl Higiene e Limpeza Ltda. ("Bunzl" ou "Compradora") A Bunzl é uma empresa nacional que atua na distribuição de produtos consumíveis e descartáveis, incluindo Equipamentos de Proteção Individual (“EPIs”), e pertence à Bunzl plc Group (“Grupo Bunzl”, sediado no Reino Unido e presente em trinta países ao redor do mundo). Suas atividades envolvem a comercialização de diversos produtos, tais como luvas, máscaras, equipamentos de proteção facial, entre muitos outros. A Bunzl vende seus produtos tanto para consumidores finais quanto para outros distribuidores/revendedores.

O Grupo Bunzl no Brasil comercializa, por meio da Bunzl e outra empresas[1], uma ampla gama de EPIs para tipos variados de clientes em diferentes setores, incluindo construção, industrial, odontológico, limpeza geral & higiene e doméstico/residência e também atua em outras áreas de negócio, como limpeza & higiene, serviços alimentares e saúde, por meio de diferentes negócios. No mundo, o grupo atua na distribuição e no fornecimento de uma ampla variedade de produtos consumíveis e descartáveis, como embalagens de alimentos, materiais de mesa descartáveis, equipamento de catering, produtos de limpeza e higiene, produtos médicos hospitalares e um portfólio completo de EPIs. I.2. Volk do Brasil Ltda. ("Volk Brasil" ou "Empresa Alvo") A Volk Brasil é uma empresa brasileira que atua na distribuição de diversos produtos consumíveis e descartáveis de EPI, tais como luvas médicas, domésticas e industriais, máscaras, macacões, aventais, produtos descartáveis e não-descartáveis de uso médico, entre muitos outros. A Volk Brasil pertence à Volk Enterprises, sendo ambas as empresas integrantes do Grupo Volk. O Grupo Volk é sediado nos Estados Unidos (fundado em 1962) e está presente em diversos países ao redor do mundo, fornecendo produtos de embalagem para carnes e aves, para segurança industrial (produtos de EPI), e para empresas de alimentos. O Sr.

Fabiano Anderson é um cidadão brasileiro que, conjuntamente com Volk Enterprises, compõe o quadro societário de Volk Brasil (“Acionistas” ou “Vendedores”). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0546557) Data da notificação 06/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 409, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/11/2018 (0547782) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, por Bunzl, de 100% das ações emitidas por Volk Brasil, detidas atualmente por Volk Enterprises e pelo Sr. Fabiano Anderson, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Sale and Purchase Agreement (“SPA”) celebrado em 18 de outubro de 2018 (a “Operação” ou “Negócio Jurídico”). Segundo as partes, a Bunzl considera a aquisição de Volk Brasil [ACESSO RESTRITO]. Já a Volk Brasil, por outro lado, entende que a Operação é [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: mercado de distribuição de EPIs em geral Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A Operação acarretará sobreposição horizontal no mercado de distribuição de produtos de EPI, como aventais, prendedores de luva, luvas, macacões, mangotes, máscaras, propés (sacos protetores de sapatos) e toucas. A Volk Brasil comercializa ainda outros produtos relacionados à segurança alimentícia que não são comercializados pelo Grupo Bunzl no Brasil, como dispositivos para amarrar aves, produtos de identificação de produto e sabor, sacos de assar e indicadores de temperatura. De acordo com a jurisprudência do CADE[2], o mercado de EPIs pode ser segmentado em três subcategorias: (i) EPIs para segurança em geral (mercado focado em segurança do trabalhador no ambiente industrial, incluindo, mas não se limitando, a mineração, siderurgia, metalurgia, contendo produtos como proteção à cabeça (capacetes); proteção à face e olhos (óculos, viseiras, máscara de solda), proteção auditiva (protetores auriculares); proteção respiratória (respiradores), vestimentas de segurança (uniformização, proteção à altura, macacões), e proteção aos pés e mãos (sapatos de segurança, luvas e cremes)); (ii) EPIs para combate a incêndio (mercado focado em segurança de bombeiros e trabalhadores expostos a altas temperaturas e propagação de chama, contendo as mesmas linhas de produtos de EPIs para segurança em geral, mas com características específicas para resistência e proteção contra alta temperatura e propagação de chama;

e (iii) EPIs para segurança elétrica (mercado focado em segurança de trabalhadores expostos a riscos elétricos, contendo essencialmente as mesmas linhas de produtos de EPIs para segurança em geral, mas com características específicas para resistência e proteção contra riscos elétricos; por exemplo, através da ausência de partes metálicas nos produtos). As requerentes apontam que, diante da natureza dos produtos comercializados tanto pela Volk Brasil como pelo Grupo Bunzl no Brasil, as sobreposições decorrentes da Operação se inserem na categoria EPIs para segurança em geral. No tocante à dimensão geográfica dos mercados de produtos de EPI para segurança em geral, as requerentes entendem que, em consonância com a jurisprudência do CADE, deve-se limitar o escopo ao território nacional. Isso porque, uma vez obtido o Certificado de Aprovação de Equipamento de Proteção Individual (“CAEPI”), emitido pela Secretaria de Inspeção do Trabalho do Ministério do Trabalho e Emprego, os players são habilitados para atuar em todo o território nacional[3]. As partes apresentaram dados de mercado que lhes possibilitaram estimar sua participação de mercado bem como de alguns de seus concorrentes: Tabela 1 - Market share dos grupos das requerentes no mercado de EPIs em geral - Brasil - 2017 Fonte: Requerentes e ANIMASEG[4]. Tabela 2 - Market share dos grupos das requerentes no mercado de EPIs em geral - Brasil - 2017 Fonte:

Estimativas internas das requerentes com base nas informações de mercado obtidas a partir da ANIMASEG. Os dados acima indicam que, apesar de a participação acrescida pela Operação ao Grupo Bunzl o colocar como um dos líderes no mercado de distribuição de EPIs em geral no Brasil, o fato de ela se situar razoavelmente abaixo de 20% ([ACESSO RESTRITO] 10% - 20%) permite-se concluir pela impossibilidade de adoção pelo Grupo Bunzl de condutas anticompetitivas derivadas de exercício unilateral de poder de mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. ____________________________________ [1] - DVS, Labor, Talge e Bunzl Equipamentos. [2] - Ato de Concentração nº 08700.007056/2017-66 (Requerentes: Bunzl IV Participações Ltda. e Talge Descartáveis do Brasil Ltda); Ato de Concentração nº 08700.000096/2013-53 (Requerentes: Bunzl IV Participações e Vicsas Brasil Personal Protection Equipment Ltda., analisado em 26.1.2013); Ato de Concentração nº 08012.006141/2010-99 (Requerentes: Honeywell International, Inc. e Sperian Protection S.A., analisado em 9.9.2011); Ato de Concentração nº 08012.003064/2008-09 (Requerentes: Honeywell International, Inc. e Safety Products Holdings LLC, analisado em 18.6. 2008);

Ato de Concentração nº 08012.010378/2008-50 (Requerentes: Guardian Capital Ventures Ltd. e Asvic Participações Ltda., analisado em 2.4. 2008); entre outros. [3] - As partes salientam ainda que players estrangeiros podem exportar tal mercadoria ao País, caso obtenham o CAEPI. [4] - As requerentes informam que a ANIMASEG (Associação Nacional da Indústria de Material de Segurança e Proteção ao Trabalho) publica somente dados totais do mercado brasileiro de EPI, e não a participação de mercado dos players individualmente. Em vista disso, esclarecem que as participações de mercado indicadas na tabela foram obtidas a partir do faturamento bruto das Requerentes vis a vis a dimensão total do mercado de EPI disponibilizada por ANIMASEG..